03.09.2013 Views

Styrelseansvar - Advokatfirman Lindahl

Styrelseansvar - Advokatfirman Lindahl

Styrelseansvar - Advokatfirman Lindahl

SHOW MORE
SHOW LESS

Create successful ePaper yourself

Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.

av ärendena som står på styrelsesammanträdets dagordning. VD har i<br />

övrigt en närvaro­ och yttranderätt vid styrelsens sammanträden, med<br />

undantag för fall då beslut avseende denne kommer att fattas, samt rätt<br />

att få en avvikande mening antecknad i styrelseprotokollet.<br />

Styrelsens ansvar för att bolaget har en effektiv verkställande ledning<br />

inbegriper därför att styrelsen i sin tur ställer tydliga krav på VD:s rapportering,<br />

det beslutsunderlag som lämnas inför styrelsemötena samt genom<br />

uppföljning utvärderar verkställigheten av styrelsens beslut. Styrelsen i<br />

sin helhet har ansvaret för anställning av VD och beslutar om anställningsvillkoren,<br />

med undantag för de ersättningsvillkor som enligt ABL<br />

uttryckligen är förbehållna bolagsstämman. Uppgifter om VD:s lön och<br />

ersättningsförmåner ska lämnas i årsredovisningen och bör alltid rapporteras<br />

på ordinarie bolagsstämma till aktieägarna.<br />

Jävsregler<br />

Syftet med ABL:s jävsregler är att förhindra att en styrelseledamot som<br />

intar en förtroendeställning i förhållande till bolaget bereder sig fördelar<br />

till skada för bolaget eller på dess bekostnad. Styrelseledamot får därför<br />

inte handlägga en fråga om:<br />

• avtal mellan styrelseledamoten och bolaget<br />

• avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten kan ha<br />

ett väsentligt intresse som kan strida mot bolaget, eller<br />

• avtal mellan bolaget och annan juridisk person som styrelseledamoten<br />

ensam eller tillsammans med någon annan får företräda,<br />

såvida inte bolagets motpart är företag i samma koncern eller i en<br />

företagsgrupp av motsvarande slag.<br />

Med avtal jämställs också frågan om rättegång. Regeln innebär att en<br />

styrelseledamot som t ex sitter i styrelsen för två bolag inte får delta i<br />

beslut om avtal mellan dessa två bolag. Detta är dock tillåtet om styrelseledamoten<br />

sitter i styrelserna för två eller flera bolag inom samma kon­<br />

cern. En konsekvens av jävsregeln är att styrelsen inte själv kan fastställa<br />

sitt arvode utan frå gan måste överlämnas till bolagsstämman.<br />

Undantag från jävsregeln görs för situationer där styrelseledamoten<br />

direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget. Jävsreglerna har tvingande<br />

karaktär och en jävig ledamots deltagande i ett beslut kan göra<br />

beslutet ogiltigt. Vidare är ett avtal med tredje man som ingås till följd<br />

av styrelsebeslutet inte bindande för bolaget, om motparten visste att jäv<br />

förelåg. Skadeståndsskyldighet kan dessutom aktualiseras för den jävige<br />

ledamoten och de övriga, som med vetskap om jävet låtit honom delta i<br />

beslutet, om skada uppkommer för bolaget.<br />

Sammankallande av sammanträden,<br />

beslutförhet och beslutsunderlag<br />

Enligt 8 kap. 21 § 2 st. ABL får styrelsen inte fatta beslut, om inte såvitt<br />

möjligt samtliga ledamöter dels givits tillfälle att delta i ärendets behandling,<br />

dels fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.<br />

Regeln garanterar ett fungerande styrelsearbete och skyddar tre grundläggande<br />

principer:<br />

1. skäligt rådrum och tid för kallelse till styrelsemöte<br />

2. samtliga ledamöters rätt att få del av ett tillfredsställande<br />

beslutsunderlag<br />

3. samtliga ledamöters rätt att delta i behandlingen av ärenden.<br />

Styrelsen är tänkt att fungera som ett kollegialt organ utan rätt för den<br />

enskilde ledamoten att i den egenskapen besluta eller handla för bolaget.<br />

Ett effektivt internt arbete förutsätter att styrelsen är kallad på ett tillfredställande<br />

sätt och att ett tillräckligt antal ledamöter är närvarande vid<br />

mötet. Därför får ingen av ledamöterna genom beslut eller på annat sätt<br />

uteslutas från styrelsearbetet. Enskilda ledamöter får därför varken förbigås<br />

vid kallelsen eller vid distribuering av dagordning och beslutsunderlag<br />

som skickas före mötet, om det inte finns särskilda skäl (t ex vid behov av<br />

32 33

Hooray! Your file is uploaded and ready to be published.

Saved successfully!

Ooh no, something went wrong!