RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
98 kan i samband med en aktieemission anses åtminstone teckningspriset, grunderna för bestämmande av teckningspriset, orsaken till en eventuell avvikelse från företrädesrätten att teckna aktier samt vem som har teckningsrätt. En viktig uppgift är naturligtvis om personer som hör till närståendekretsen har kunnat delta i emissionen. En sådan uppgift skall emellertid lämnas endast om den utan svårigheter kan utredas och om den är relevant. T.ex. när det inte är fråga om en riktad emission är en uppgift om närståendes deltagande i emissionen inte nödvändigtvis en relevant uppgift. Uppgifter som är relevanta när det gäller optionsrätten är vilka som är teckningsberättigade, teckningspriset, teckningstiden och hur många aktier som kan tecknas. Besluten behöver emellertid inte återges i sin helhet. Paragrafens 4 punkt motsvarar i praktiken gällande 11 kap. 8 § 5 punkten och den föreslagna paragrafens 5 punkt motsvarar 11 kap. 8 § 6 punkten i den gällande lagen. 8 §. Verksamhetsberättelsen uppgifter om egna aktier. Enligt denna paragraf skall uppgifter lämnas om egna aktier som innehas av bolaget och dess dottersammanslutningar. Bestämmelserna motsvarar, med de ändringar som beror på att aktierna inte har något nominellt belopp, huvudsakligen den gällande lagen. Eftersom det enligt lagförslagets 15 kap. blir möjligt att ta emot egna aktier som pant, har till bestämmelsen fogats ett omnämnande om aktier som mottagits som pant. Bolaget kan bli innehavare av egna aktier på många olika sätt, t.ex. genom att förvärva egna aktier och i olika inlösensituationer, i samband med fusion och delning samt utan vederlag. Bestämmelserna gäller också aktier som har tillfallit bolaget vid sådan gratisemission som avses i lagförslagets 9 kap. 20 §. Paragrafens 1 mom. motsvarar i huvudsak den gällande lagens 11 kap. 9 a § 1 mom. och första meningen i 2 mom. Enligt 3 mom. skall aktier som bolaget förvärvat på annat sätt och som bolaget mottagit som pant uppges separat. Detsamma gäller aktier som innehas av bolagets och dess dottersammanslutningar. Enligt momentet skall utöver överlåtelse nämnas också ogiltigförklaring, för att det skall vara möjligt att med ledning RP 109/2005 rd av verksamhetsberättelsen bilda sig en helhetsuppfattning om vad som skett med bolagets innehav av egna aktier. I paragrafens 2 mom. föreskrivs vilka närmare uppgifter som skall ges om egna aktier. Bestämmelsen gäller egna aktier och moderbolagets aktier som bolaget under räkenskapsperioden förvärvat och mottagit som pant samt avyttring och ogiltigförklaring av dessa. Förslaget motsvarar andra meningen i gällande 9 a § 2 mom., även om det har ansetts möjligt att i någon mån begränsa de uppgifter som skall lämnas. Från aktieägarnas och borgenärernas synpunkt är det t.ex. inte nödvändigt att uppge vilken dag bolaget har förvärvat aktierna. Enligt momentets 1 punkt skall det uppges hur aktierna har hamnat hos bolaget, dvs. genom förvärv, inlösen eller eventuellt på något annat sätt. Enligt momentets 2 punkt skall aktiernas antal och relativ andel av samtliga aktier uppges. Enligt momentets 3 punkt skall det uppges vilket vederlag som har betalts för aktierna både då bolaget förvärvat och avyttrat dem. I paragrafens 3 mom. finns en mot 11 kap. 9 a § 3 mom. i den gällande lagen svarande bestämmelse enligt vilken i det fall att aktier har mottagits från eller överlåtits till en närstående, denne skall nämnas vid namn. En förutsättning är naturligtvis att det skäligen kan utredas att överlåtaren eller förvärvaren hör till närståendekretsen. Relevansprincipen innebär att en upplysning som inte har någon betydelse inte behöver lämnas. Det kan t.ex. vara fråga om den situationen att bolaget har genomfört ett omfattande program för köp av egna aktier och alla aktieägare inom ramen för programmet har haft lika möjligheter att sälja aktier till bolaget. I momentet föreskrivs också att aktier som bolaget innehar och har mottagit som pant skall uppges separat. 9 §. Koncernbokslut. Trots att förslaget inte innehåller någon mot 12 kap. 2 § 3 mom. i den gällande lagen svarande bestämmelse om utdelning av ett moderbolags medel, föreslås att en särskild bestämmelse om skyldighet att upprätta koncernbokslut skall kvarstå i aktiebolagslagen, eftersom en koncern utgör en ekonomisk helhet. Även om koncernens ekonomiska ställning inte formellt utgör något kriterium för utbetalning av medel, kan kon-
cernens ekonomiska ställning ha betydelse både när ett utbetalningsbeslut fattas och när beslutets tillbörlighet i ett senare skede bedöms. Skyldigheten att upprätta koncernbokslut bestäms för bokföringsskyldigas vidkommande med stöd av bokföringslagens 6 kap. 1 §. I bestämmelsen föreskrivs om skyldigheten att upprätta koncernbokslut också för sådana företag som med iakttagande av internationella redovisningsstandarder upprättar koncernbokslut. Enligt bokföringslagens 6 kap. 1 § 3 mom. behöver små koncerners moderbolag inte upprätta koncernbokslut. Enligt paragrafens 1 mom. skall koncernbokslut, utöver vad som i övrigt föreskrivs, upprättas i enlighet med detta kapitel. Bestämmelsen motsvarar 11 kap. 10 § 1 mom. i den gällande lagen. Enligt förslagets 2 mom. skall moderbolaget alltid upprätta ett koncernbokslut om det betalar ut medel till aktieägarna. Enligt momentet skall också ett moderbolag som är ett publikt bolag alltid upprätta koncernbokslut. Enligt bokföringslagens 6 kap. 1 § 4 mom. tillämpas lättnaden i fråga om små koncerners skyldighet att upprätta koncernbokslut inte om koncernföretagets aktier eller andelar är föremål för offentlig handel enligt värdepappersmarknadslagen eller föremål för motsvarande handel vid en fondbörs som lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Det är vidare motiverat att alla publika bolag undantas från rätten till lättnader i detta avseende. Föreslaget motsvarar huvudsakligen den gällande lagen. 10 §. Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse. Den föreslagna paragrafens 1 mom. motsvarar med vissa preciseringar den gällande lagen. Bolaget skall enligt förslaget anmäla sitt bokslut för registrering inom två månader efter att bokslutet har fastställts. Denna skyldighet gäller också koncernbokslut, eftersom ett sådant enligt bokföringslagens 6 kap. 1 § hör till moderbolagets bokslut. Sista meningen i den gällande lagens 11 kap. 14 § är således överflödig. Till anmälan skall enligt den gällande lagen fogas en kopia av revisionsberättelsen och av koncernrevisionsberättelsen samt en styrelsemedlems eller verkställande direktörens skriftliga intyg över datum för fastställande RP 109/2005 rd 99 av bokslutet och om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust. Motsvarande bestämmelse ingår också i förslaget. Enligt den gällande lagens 16 kap. 7 § är påföljden för försummelse av skyldigheten att göra registeranmälan om handlingar att registermyndigheten kan vid vite ålägga verkställande direktören eller en styrelsemedlem att göra anmälan. Enligt den gällande lagens 13 kap. 4 § 4 punkten skall registermyndigheten förordna att ett aktiebolag skall gå i likvidation eller avregistreras om bolaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 11 kap. 14 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden. I förslaget har bestämmelsen om vite för klarhetens skull sammankopplats med bestämmelsen om registreringsskyldighet. I bestämmelsen hänvisas dessutom till vad som i 20 kap. 4 § föreskrivs om likvidation och avregistrering. 11 §. Bokföringsnämndens anvisningar och utlåtanden. Enligt den gällande lagens 11 kap. 13 § kan bokföringsnämnden på det sätt som föreskrivs i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av bestämmelserna i 11 kap. Enligt bokföringslagens 8 kap. 2 § 1 mom. kan bokföringsnämnden på ansökan av myndigheter, organisationer för näringsidkare eller kommuner eller av bokföringsskyldiga ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av bokföringslagen. Även om upprättandet av koncernbokslut för närvarande regleras i bokföringslagstiftningen och genom internationella redovisningsstandarder och även om de materiella bokslutsbestämmelserna i den gällande lagens 11 kap. avsevärt har minskats, har vissa specialbestämmelser lämnats kvar i aktiebolagslagen. Med tanke på enhetligheten i tolkningen av dessa bestämmelser är det motiverat att bokföringsnämnden alltjämt har rätt att ge anvisningar och utlåtanden också om aktiebolagslagens bokslutsbestämmelser. Bestämmelsens ordalydelse har preciserats så att i den uttryckligen hänvisas till vad som i bokföringslagens 8 kap. 2 § föreskrivs om bokföringsnämnden. Bestämmelsens ordalydelse har preciserats också så att bokföringsnämndens rätt att ge anvisningar och utlåtan-
- Page 47 and 48: domen. En konsekvent och tillräckl
- Page 49 and 50: anmäls till registret skall vara t
- Page 51 and 52: ning av aktiekapital varken i ett p
- Page 53 and 54: visst ärende som behandlas på bol
- Page 55 and 56: ar en fondemission enligt den gäll
- Page 57 and 58: med stöd av ett inlösningsvillkor
- Page 59 and 60: på aktiebrev och andra bevis. I de
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63 and 64: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
- Page 115 and 116: Denna förutsättning överensstäm
- Page 117 and 118: någon annan tidsgräns inte tillä
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
- Page 123 and 124: tal betalas i enlighet med lånevil
- Page 125 and 126: 1 § om straffrättsliga påföljde
- Page 127 and 128: erna ger sitt samtycke och bolaget
- Page 129 and 130: straffbestämmelse om olaglig utbet
- Page 131 and 132: I momentet har för tydlighetens sk
- Page 133 and 134: fond och en reservfond. I praktiken
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
cern<strong>en</strong>s ekonomiska ställning ha betydelse<br />
både när ett utbetalningsbeslut f<strong>att</strong>as och när<br />
beslutets tillbörlighet i ett s<strong>en</strong>are skede bedöms.<br />
Skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> upprätta koncernbokslut<br />
bestäms för bokföringsskyldigas vidkommande<br />
med stöd av bokföringslag<strong>en</strong>s 6 kap.<br />
1 §. I bestämmels<strong>en</strong> föreskrivs om skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> upprätta koncernbokslut också för sådana<br />
företag som med i<strong>ak</strong>ttagande av internationella<br />
redovisningsstanda<strong>rd</strong>er upprättar<br />
koncernbokslut. Enligt bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 1 § 3 mom. behöver små koncerners<br />
moderbolag inte upprätta koncernbokslut.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall koncernbokslut,<br />
utöver vad som i övrigt föreskrivs,<br />
upprättas i <strong>en</strong>lighet med detta kapitel. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar 11 kap. 10 § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Enligt förslagets 2 mom.<br />
skall moderbolaget alltid upprätta ett koncernbokslut<br />
om det betalar ut medel till <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tet skall också ett<br />
moderbolag som är ett publikt bolag alltid<br />
upprätta koncernbokslut. Enligt bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 1 § 4 mom. tillämpas lättnad<strong>en</strong><br />
i fråga om små koncerners skyldighet <strong>att</strong><br />
upprätta koncernbokslut inte om koncernföretagets<br />
<strong>ak</strong>tier eller andelar är föremål för off<strong>en</strong>tlig<br />
handel <strong>en</strong>ligt vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong><br />
eller föremål för motsvarande handel<br />
vid <strong>en</strong> fondbörs som lyder under lagstiftning<strong>en</strong><br />
i <strong>en</strong> stat inom Europeiska ekonomiska<br />
samarbetsområdet. Det är vidare motiverat<br />
<strong>att</strong> alla publika bolag undantas från rätt<strong>en</strong> till<br />
lättnader i detta avse<strong>en</strong>de. Föreslaget motsvarar<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
10 §. Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. motsvarar med vissa preciseringar<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bolaget skall <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
anmäla sitt bokslut för registrering<br />
inom två månader efter <strong>att</strong> bokslutet har fastställts.<br />
D<strong>en</strong>na skyldighet gäller också koncernbokslut,<br />
eftersom ett sådant <strong>en</strong>ligt bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 1 § hör till moderbolagets<br />
bokslut. Sista m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
11 kap. 14 § är således överflödig.<br />
Till anmälan skall <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
fogas <strong>en</strong> kopia av revisionsberättels<strong>en</strong> och av<br />
koncernrevisionsberättels<strong>en</strong> samt <strong>en</strong> styrelsemedlems<br />
eller verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
skriftliga intyg över datum för fastställande<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
99<br />
av bokslutet och om bolagsstämmans beslut<br />
beträffande bolagets vinst eller förlust. Motsvarande<br />
bestämmelse ingår också i förslaget.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 16 kap. 7 § är<br />
påföljd<strong>en</strong> för försummelse av skyldighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> göra registeranmälan om handlingar <strong>att</strong><br />
registermyndighet<strong>en</strong> kan vid vite ålägga<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> eller <strong>en</strong> styrelsemedlem<br />
<strong>att</strong> göra anmälan. Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
13 kap. 4 § 4 punkt<strong>en</strong> skall registermyndighet<strong>en</strong><br />
föro<strong>rd</strong>na <strong>att</strong> ett <strong>ak</strong>tiebolag skall<br />
gå i likvidation eller avregistreras om bolaget<br />
trots registermyndighet<strong>en</strong>s uppmaning inte<br />
har anmält sina bokslutshandlingar för registrering<br />
<strong>en</strong>ligt 11 kap. 14 § inom ett år från<br />
utgång<strong>en</strong> av räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>. I förslaget<br />
har bestämmels<strong>en</strong> om vite för klarhet<strong>en</strong>s<br />
skull sammankopplats med bestämmels<strong>en</strong><br />
om registreringsskyldighet. I bestämmels<strong>en</strong><br />
hänvisas dessutom till vad som i 20 kap. 4 §<br />
föreskrivs om likvidation och avregistrering.<br />
11 §. Bokföringsnämnd<strong>en</strong>s anvisningar och<br />
utlåtand<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
11 kap. 13 § kan bokföringsnämnd<strong>en</strong> på det<br />
sätt som föreskrivs i bokföringslag<strong>en</strong> ge anvisningar<br />
och utlåtand<strong>en</strong> om tillämpning<strong>en</strong><br />
av bestämmelserna i 11 kap. Enligt bokföringslag<strong>en</strong>s<br />
8 kap. 2 § 1 mom. kan bokföringsnämnd<strong>en</strong><br />
på ansökan av myndigheter,<br />
organisationer för näringsidkare eller kommuner<br />
eller av bokföringsskyldiga ge anvisningar<br />
och utlåtand<strong>en</strong> om tillämpning<strong>en</strong> av<br />
bokföringslag<strong>en</strong>.<br />
Äv<strong>en</strong> om upprättandet av koncernbokslut<br />
för närvarande regleras i bokföringslagstiftning<strong>en</strong><br />
och g<strong>en</strong>om internationella redovisningsstanda<strong>rd</strong>er<br />
och äv<strong>en</strong> om de materiella<br />
bokslutsbestämmelserna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
11 kap. avsevärt har minskats, har vissa<br />
specialbestämmelser lämnats kvar i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
Med tanke på <strong>en</strong>hetlighet<strong>en</strong> i tolkning<strong>en</strong><br />
av dessa bestämmelser är det motiverat<br />
<strong>att</strong> bokföringsnämnd<strong>en</strong> alltjämt har rätt <strong>att</strong><br />
ge anvisningar och utlåtand<strong>en</strong> också om <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
bokslutsbestämmelser. Bestämmels<strong>en</strong>s<br />
o<strong>rd</strong>alydelse har preciserats så<br />
<strong>att</strong> i d<strong>en</strong> uttrycklig<strong>en</strong> hänvisas till vad som i<br />
bokföringslag<strong>en</strong>s 8 kap. 2 § föreskrivs om<br />
bokföringsnämnd<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse<br />
har preciserats också så <strong>att</strong> bokföringsnämnd<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> ge anvisningar och utlåtan-
Change language