RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Majoritet<strong>en</strong>s beslut har inte heller någon betydelse<br />
för myndighet<strong>en</strong>s prövning av frågan<br />
om särskild granskning skall förrättas.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. har <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
rätt <strong>att</strong> hos länsstyrels<strong>en</strong> kräva särskild<br />
granskning, om förslaget har behandlats och<br />
biträtts på bolagsstämman på det sätt som avses<br />
i 2 mom. I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs också<br />
liksom i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>en</strong> månads<br />
tidsfrist för ansökan.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt om kvalificerade minoriteter som i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 10 kap. 14 § 1 mom. Det<br />
är av avgörande betydelse för ansökan <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> i bestämmels<strong>en</strong> angivna andel<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tieägarna<br />
har biträtt förslaget om särskild<br />
granskning. Frågan om särskild granskning<br />
kan alltid behandlas på d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman<br />
och dessutom på någon annan bolagsstämma<br />
på vars föredragningslista är<strong>en</strong>det<br />
har tagits upp. I lagförslagets 5 kap. föreskrivs<br />
om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares rätt <strong>att</strong> få ett är<strong>en</strong>de<br />
behandlat på bolagsstämman samt om minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas<br />
rätt <strong>att</strong> få <strong>en</strong> extra bolagsstämma<br />
sammankallad.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. motsvarar 10 kap. 14 §<br />
2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Förslaget skiljer<br />
sig emellertid i det avse<strong>en</strong>de från d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> länsstyrels<strong>en</strong>s beslut kan sättas<br />
i kraft trots <strong>att</strong> det inte har vunnit laga<br />
kraft. Enligt förvaltningsprocesslag<strong>en</strong>s 32 §<br />
kan besvärsmyndighet<strong>en</strong> bestämma <strong>att</strong> verkställighet<strong>en</strong><br />
skall avbrytas.<br />
8 §. Särskild granskare. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> mot 10 kap. 14 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> svarande bestämmelser om <strong>en</strong><br />
särskild granskare. På <strong>en</strong> särskild granskare<br />
skall fortsättningsvis tillämpas revisionslag<strong>en</strong>s<br />
15, 21—55 och 44 § samt som komplettering<br />
till d<strong>en</strong> sist nämnda paragraf<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiebolag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om <strong>en</strong> revisors skadeståndsansvar<br />
och likaså <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om skiljeförfarande <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I förslaget har hänvisning<strong>en</strong> till revisionslag<strong>en</strong>s<br />
10 § strukits för <strong>att</strong> underlätta tillämpning<strong>en</strong><br />
av lag<strong>en</strong> och eliminera vissa tolkningsproblem.<br />
D<strong>en</strong> särskilda granskar<strong>en</strong> skall<br />
vara <strong>en</strong> fysisk person om inte <strong>en</strong> sådan godkänd<br />
revisionssammanslutning väljs som avses<br />
i revisionslag<strong>en</strong>s 15 §. D<strong>en</strong> särskilda<br />
granskar<strong>en</strong> skall ha sådan insikt i och erfa-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
93<br />
r<strong>en</strong>het av frågor som gäller ekonomi och juridik<br />
som är nödvändig med hänsyn till art<strong>en</strong><br />
och omfånget av granskningsuppdraget.<br />
Också <strong>en</strong> annan person som uppfyller dessa<br />
krav än <strong>en</strong> revisor kan föro<strong>rd</strong>nas till särskild<br />
granskare.<br />
Äv<strong>en</strong> om det inte särskilt nämns i lag<strong>en</strong> är<br />
det klart <strong>att</strong> till särskild granskare inte skall<br />
utses <strong>en</strong> person som är förs<strong>att</strong> i konkurs eller<br />
har meddelats näringsförbud och inte heller<br />
<strong>en</strong> omyndig eller <strong>en</strong> person vars handlingsbehörighet<br />
har begränsats.<br />
9 §. Granskningsyttrande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot 10 kap. 14 § 4 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse om <strong>en</strong><br />
särskild granskares yttrande. Bestämmels<strong>en</strong><br />
har ändrats i över<strong>en</strong>sstämmelse med lagförslagets<br />
5 kap. 21 § 1 mom.<br />
10 §. Arvode och övriga kostnader. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot 10 kap. 14 § 4 mom.<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> särskild granskare har rätt <strong>att</strong><br />
få ett arvode av bolaget. För <strong>att</strong> förtydliga<br />
rättsläget föreskrivs dessutom <strong>att</strong> bolaget<br />
svarar också för de övriga granskningskostnaderna.<br />
I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> vidare <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> domstol av särskilda skäl<br />
kan ålägga <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som har ansökt om<br />
särskild granskning <strong>att</strong> helt eller delvis ersätta<br />
bolaget för granskningskostnaderna. Bestämmels<strong>en</strong><br />
skall tolkas restriktivt. Det är<br />
m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> skall tillämpas <strong>en</strong>dast i undantagsfall,<br />
närmast då <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare upp<strong>en</strong>bart<br />
missbrukar sin rätt. Det är då fråga om<br />
ett sedvanligt tvistemål.<br />
8 kap. Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse<br />
och koncern<br />
Detta kapitel gäller dels indelning<strong>en</strong> av bolagets<br />
eget kapital i bundet och fritt eget kapital<br />
och dels sådana förpliktelser i samband<br />
med upprättande och registrering av bokslut<br />
som det inte är ändamåls<strong>en</strong>ligt <strong>att</strong> reglera i<br />
bokföringslagstiftning<strong>en</strong> som gäller alla bokföringsskyldiga.<br />
De föreslagna bestämmelserna om eget kapital<br />
skiljer sig från bestämmelserna i 11 och<br />
12 kap i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. De viktigaste<br />
ändringarna beror på <strong>att</strong> kapitalsystemet ba-
Change language