RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
eller flera personer <strong>en</strong>dast tillsammans har<br />
rätt <strong>att</strong> företräda bolaget. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse vari för<br />
klarhet<strong>en</strong>s skull nämns möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> begränsa<br />
<strong>en</strong> företrädares befog<strong>en</strong>het g<strong>en</strong>om <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> bestämmelse om verksamhetsområdet tas<br />
in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Företrädar<strong>en</strong>s behörighet<br />
kan emellertid inte effektivt begränsas<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> sådan bestämmelse. Detta beror på<br />
28 § 2 mom., som i sin tur är baserat på artikel<br />
9 i off<strong>en</strong>tlighetsdirektivet.<br />
28 §. Bindande verkan av <strong>en</strong> företrädares<br />
åtgä<strong>rd</strong>er. Bestämmelserna i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
motsvarar 8 kap. 15 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. I<br />
paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> emellertid vissa ändringar<br />
i o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong>, i över<strong>en</strong>sstämmelse med ändringarna<br />
i 25—27 §.<br />
7 kap. Revision och särskild granskning<br />
I detta kapitel föreskrivs huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> på<br />
motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
10 kap. om revision och särskild granskning.<br />
De delvis överlappande särskilda minoritetsskyddsbestämmelserna<br />
som gäller val av<br />
extra revisor och godkänd revisor <strong>föreslås</strong> bli<br />
ers<strong>att</strong>a med bestämmelser om minoritet<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> kräva <strong>att</strong> <strong>en</strong> godkänd revisor väljs i ett<br />
bolag som <strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong> och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte är skyldigt <strong>att</strong> välja <strong>en</strong> sådan.<br />
I förslaget ingår presumtionsbestämmelser<br />
om revisorns mand<strong>att</strong>id. Dessa motsvarar<br />
presumtionsbestämmelserna om styrelsemedlemmarnas<br />
mand<strong>att</strong>id.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> vissa tekniska ändringar.<br />
De föreslagna bestämmelserna om särskild<br />
granskning är tydligare och mera omf<strong>att</strong>ande<br />
än de gällande.<br />
Revision<br />
1 §. Tillämplig lag. I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs <strong>att</strong> på revision av<br />
<strong>ak</strong>tiebolag i första hand skall tillämpas <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
och i andra hand revisionslag<strong>en</strong>.<br />
Eftersom revisionslag<strong>en</strong> är <strong>en</strong> allmän lag som<br />
i varje fall skall tillämpas sekundärt, är hänvisning<strong>en</strong><br />
i första hand förtydligande. Hänvisning<strong>en</strong><br />
till revisionslag<strong>en</strong> har emellertid<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
91<br />
också d<strong>en</strong> betydels<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> revision som<br />
gjorts i strid med revisionslag<strong>en</strong> samtidigt är<br />
stridande mot <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. Detta leder i<br />
sin tur till tillämpning av bl.a. <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om skadestånd. En omständighet<br />
som minskar hänvisning<strong>en</strong>s pr<strong>ak</strong>tiska<br />
betydelse är <strong>att</strong> revisionslag<strong>en</strong>s skadeståndsbestämmelser<br />
i stor utsträckning<br />
över<strong>en</strong>sstämmer med <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s motsvarande<br />
bestämmelser och <strong>att</strong> i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
hänvisas till revisionslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om revisorns skadeståndsansvar.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. konstateras, åter i syfte<br />
<strong>att</strong> underlätta tillämpning<strong>en</strong>, <strong>att</strong> med <strong>en</strong><br />
godkänd revisor i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> avses detsamma<br />
som i revisionslag<strong>en</strong>s 2 §, dvs. CGR-<br />
och GRM -revisorer samt CGR- och GRM -<br />
sammanslutningar. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
gällande lag.<br />
2 §. Revisorsval. I paragraf<strong>en</strong> föreskrivs på<br />
motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
10 kap. 1 § 2 mom. <strong>att</strong> <strong>en</strong> revisor väljs av bolagsstämman.<br />
Om flera revisorer skall väljas<br />
får det i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskrivas <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
eller flera av dem, dock inte alla, skall väljas<br />
i någon annan o<strong>rd</strong>ning. Alla kan emellertid<br />
inte väljas i någon annan o<strong>rd</strong>ning. I mom<strong>en</strong>tet<br />
används i stället för ”tillsättes” o<strong>rd</strong>et ”väljas”<br />
liksom i bestämmelserna om val av styrelse<br />
i lagförslagets 6 kap. Ändring<strong>en</strong> har<br />
ing<strong>en</strong> betydelse i s<strong>ak</strong>.<br />
3 §. Revisorssuppleant. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs liksom i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
10 kap. 1 § 3 mom. <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
kan välja <strong>en</strong> eller flera revisorssuppleanter. I<br />
mom<strong>en</strong>tet föreskrivs för klarhet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong><br />
om för ett <strong>ak</strong>tiebolag väljs <strong>en</strong>dast <strong>en</strong> revisor<br />
som inte är <strong>en</strong> sådan revisionssammanslutning<br />
som avses i revisionslag<strong>en</strong>s 5 och 6 §<br />
skall åtminstone <strong>en</strong> revisorssuppleant väljas.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar revisionslag<strong>en</strong>s 9 §<br />
2 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs liksom i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 10 kap. 1 § 3 mom. <strong>att</strong><br />
på <strong>en</strong> revisorssuppleant skall tillämpas vad<br />
som i revisionslag<strong>en</strong> och i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag föreskrivs<br />
om revisorer. O<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> i bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar lagförslagets 6 kap. 8 §.<br />
I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan <strong>en</strong>ligt 2 § föreskrivas<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> eller flera revisorer, dock inte alla,<br />
skall väljas i någon annan o<strong>rd</strong>ning. Eftersom<br />
på <strong>en</strong> revisorssuppleant skall tillämpas vad
Change language