RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
kan emellertid åsidosätta dessa bestämmelser<br />
och inte hålla någon o<strong>rd</strong>inarie stämma. Också<br />
i så fall skall emellertid bestämmelserna<br />
om protokollföring i<strong>ak</strong>ttas för <strong>att</strong> det skall<br />
kunna bevisas vad som beslutats. Om samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare är <strong>en</strong>iga om beslut<strong>en</strong> behövs<br />
inga omröstningar och någon särskild röstlängd<br />
behöver inte heller upprättas.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>ny</strong>a bestämmelser<br />
om öppnande av bolagsstämman. Bestämmelserna<br />
motsvarar i stor utsträckning<br />
d<strong>en</strong> praxis som bolag<strong>en</strong> i<strong>ak</strong>ttagit i detta avse<strong>en</strong>de.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
öppnas av <strong>en</strong> person som har utsetts<br />
av sammankallar<strong>en</strong>. Sammankallar<strong>en</strong> är vanlig<strong>en</strong><br />
styrels<strong>en</strong> som också, ofta utan något registrerat<br />
beslut, utser sin o<strong>rd</strong>förande till öppnare<br />
av bolagsstämman. Då stämman har<br />
sammankallats av förvaltningsrådet skall detta<br />
också utse öppnar<strong>en</strong>. Om <strong>en</strong> bolagsstämma<br />
hålls på yrkande av <strong>en</strong> minoritet eller <strong>en</strong> revisor<br />
skall d<strong>en</strong> alltid sammankallas av styrels<strong>en</strong><br />
eller förvaltningsrådet som således också i<br />
detta fall utser stämmans öppnare. När länsstyrels<strong>en</strong><br />
i <strong>en</strong>lighet med 17 § berättigar t.ex.<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare <strong>att</strong> sammankalla bolagsstämman<br />
är det emellertid <strong>d<strong>en</strong>na</strong> <strong>ak</strong>tieägare som<br />
skall utse öppnare. Detta faller sig naturligt<br />
eftersom bolaget i <strong>en</strong> sådan situation ofta<br />
s<strong>ak</strong>nar behöriga organ. Som ett undantag från<br />
det som anförs ovan föreskrivs <strong>att</strong> om det<br />
finns <strong>en</strong> bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall stämmans o<strong>rd</strong>förande också<br />
öppna stämman.<br />
Bolagsstämman utser o<strong>rd</strong>förande för sig. I<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan emellertid finnas <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>s person. Också i<br />
så fall kan bolagsstämman byta ut o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong><br />
under pågå<strong>en</strong>de stämma. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar 9 kap. 11 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs<br />
om o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>s skyldighet <strong>att</strong> upprätta<br />
<strong>en</strong> röstlängd varav framgår de närvarande<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas antal <strong>ak</strong>tier och röstetal. Uppgift<strong>en</strong><br />
om antalet <strong>ak</strong>tier är av <strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig betydelse<br />
i sådana fall då beslut skall f<strong>att</strong>as med<br />
kvalificerad majoritet, eftersom majoritet<strong>en</strong> i<br />
ett sådant fall beräknas utgå<strong>en</strong>de från de avgivna<br />
rösterna samt från det antal <strong>ak</strong>tier som<br />
är företrädda på stämman. I röstlängd<strong>en</strong> skall<br />
antecknas alla närvarande <strong>ak</strong>tieägare som har<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
75<br />
rätt <strong>att</strong> delta i bolagsstämman. Också ägarna<br />
till <strong>ak</strong>tier utan rösträtt skall antecknas i röstlängd<strong>en</strong><br />
om de har rätt <strong>att</strong> vara närvarande på<br />
bolagsstämman och om de <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser skall be<strong>ak</strong>tas vid beräkning<strong>en</strong><br />
av kvalificerad majoritet. Vid omröstning<br />
om o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> skall stämmans öppnare<br />
se till <strong>att</strong> <strong>en</strong> röstlängd upprättas. Också<br />
<strong>ak</strong>tieägarförteckning<strong>en</strong> skall läggas fram på<br />
stämman. Mom<strong>en</strong>tet motsvarar 9 kap. 11 §<br />
2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong><br />
se till <strong>att</strong> protokoll förs vid stämman. I<br />
protokollet skall antecknas beslut<strong>en</strong> samt<br />
ev<strong>en</strong>tuella röstningsresultat. Protokollet utgör<br />
ett bevis om de beslut och andra åtgä<strong>rd</strong>er<br />
som har f<strong>att</strong>ats och vidtagits på bolagsstämman.<br />
O<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong> och <strong>en</strong> protokolljusterare<br />
skall underteckna protokollet. Röstlängd<strong>en</strong><br />
skall anting<strong>en</strong> tas in i protokollet eller fogas<br />
till detta som bilaga. Mom<strong>en</strong>tet motsvarar de<br />
fyra första m<strong>en</strong>ingarna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
9 kap. 11 § 2 mom.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> om protokolljusterare är inte<br />
avsedd <strong>att</strong> tillämpas i <strong>en</strong>mansbolag där d<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>de <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt kapitlets 1 § 2 mom.<br />
kan besluta om bolagets angeläg<strong>en</strong>heter också<br />
utan <strong>att</strong> hålla någon bolagsstämma. För<br />
registrering<strong>en</strong> av beslut räcker det med d<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>de <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s underskrift.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. <strong>föreslås</strong> bestämmelser<br />
om stämmoprotokollets off<strong>en</strong>tlighet. Bestämmelserna<br />
motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> de<br />
tre sista m<strong>en</strong>ingarna i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
9 kap. 11 § 2 mom. Protokollet skall inom<br />
två veckor efter stämman läggas fram på bolagets<br />
huvudkontor eller läggas ut på bolagets<br />
webbsidor och <strong>en</strong> kopia av det skall<br />
kostnadsfritt sändas till de <strong>ak</strong>tieägare som ber<br />
om <strong>en</strong> sådan. För kopiering av ev<strong>en</strong>tuella<br />
omf<strong>att</strong>ande protokollbilagor kan bolaget<br />
emellertid kräva ersättning av kostnaderna.<br />
Andra än <strong>ak</strong>tieägarna har inte rätt <strong>att</strong> få protokollet,<br />
m<strong>en</strong> bolagsledning<strong>en</strong> kan naturligtvis<br />
ge ut protokollet också till andra om detta<br />
är för<strong>en</strong>ligt med bolagets intress<strong>en</strong>. Också<br />
frågan om utläggning av protokollet på webb<strong>en</strong><br />
skall bedömas <strong>en</strong>ligt allmänna principer.<br />
Det är inte motiverat <strong>att</strong> låta allmänhet<strong>en</strong> ta<br />
del av protokollet om detta kan medföra oläg<strong>en</strong>heter<br />
för bolaget. Det är nödvändigt <strong>att</strong> ge<br />
ut protokollet i sådana fall då detta är <strong>en</strong> för-
Change language