RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
72 plats eller alternativa platser för stämman anges. Med avvikelse från den gällande lagen kan i bolagsordningen också föreskrivas att stämman skall hållas på någon utländsk ort. Orten skall anges med samma noggrannhet som bolagets hemort. En ändring av bolagsordningen som innebär att bolagsstämman flyttas utomlands och som i alltför hö grad försvårar aktieägarnas deltagande i stämman, kan naturligtvis strida mot likställighetsprincipen. Ett godtagbart skäl att flytta stämman utomlands kan t.ex. vara att aktieägarna är bosatta på orten i fråga. I momentets andra mening föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagen att stämman av synnerligen vägande skäl kan hållas också på någon annan ort. I litteraturen nämns som sådana skäl att den enda möjliga stämmoplatsen har förstörts, en naturkatastrof och krigstillstånd. Stämman skall i då naturligtvis hållas på en ort som ligger så nära den i bolagsordningen angivna orten som möjligt och som har goda trafikförbindelser. Syftet med bestämmelserna om stämmoplatsen är att säkerställa att aktieägarna i praktiken kan delta i bolagsstämman. I paragrafens 2 mom. föreskrivs om deltagande i bolagsstämman med tekniska hjälpmedel. Bestämmelsen motsvarar i huvudsak gällande 9 kap. 4 § 2 mom. Med tekniska hjälpmedel avses bl.a. bild- och ljudöverföring samt datakommunikation i realtidssystem. Av bestämmelsens ordalydelse följer att bolaget alltid också skall ordna en traditionell bolagsstämma. Det är inte något hinder för deltagande med tekniska hjälpmedel att aktieägarna inte fullt ut kan använda sin yttranderätt, som i bolagsrätten innebär t.ex. att ställa frågor och uttala sig. Detta framgår av momentets sista mening. Aktieägarna har alltid möjlighet att delta i stämman personligen eller genom ett ombud, vilket innebär att begränsningen av yttranderätten inte är problematisk från principiell synpunkt. Eftersom avsaknaden av de nämnda rättigheterna utgör ett undantag från lagens huvudregel skall den nämnas i stämmokallelsen. Förslaget skiljer sig från den gällande lagen i det avseendet att det enligt förslaget är klart RP 109/2005 rd att bestämmelser om saken kan tas in i bolagsordningen. I bolagsordningen kan styrelsen också förbjudas att använda tekniska hjälpmedel. Om något sådant förbud inte finns kan styrelsen besluta om deltagande med tekniska hjälpmedel. I motiveringen till 8 § behandlas frågan om fullmaktsförfaranden som är jämställbara med poströstning. 17 §. Sammankallande. I paragrafens 1 mom. föreskrivs liksom i den gällande lagen att bolagsstämma sammankallas av styrelsen. Om bolaget emellertid har ett förvaltningsråd kan detta enligt bolagsordningen ges rätt att sammankalla stämman. I allmänhet torde avsikten vara att förvaltningsrådet i sådana fall skall ha uteslutande rätt att sammankalla stämma. Det finns emellertid inte något hinder för t.ex. att ge förvaltningsrådet rätt att sammankalla ordinarie bolagsstämma och att ge styrelsen rätt att sammankalla extra bolagsstämma. I paragrafens 2 mom. föreslås en bestämmelse om förfarandet då bolagsstämma inte sammankallas trots att en kallelse enligt lagen, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut borde utfärdas. En sådan situation är för handen t.ex. då någon kallelse till ordinarie bolagsstämma inte över huvud taget utfärdas eller då minoritetsaktieägarna förgäves kräver en extra bolagsstämma. Förslaget innebär att bestämmelsen preciseras så att länsstyrelsen skall utfärda kallelse också då den kallelse som utfärdats är på så sätt felaktig att ett beslut som fattats på bolagsstämman i fråga vore ogiltigt enligt 21 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten. Den gällande lagens omnämnande om det fallet att bolagsstämma inte har sammankallats i stadgad ordning har medfört ovisshet. Förslaget motsvarar de åsikter som har framförts i litteraturen. Länsstyrelsen skall berättiga sökanden att sammankalla stämman på bolagets bekostnad. Till dessa delar motsvarar den föreslagna bestämmelsen 9 kap. 8 § 2 mom. i den gällande lagen. Innan länsstyrelsen fattar beslut i ärendet skall den i allmänhet höra bolaget. Bestämmelsen skiljer sig från 9 kap. 8 § i den gällande lagen på så sätt att länsstyrelsens beslut kan verkställas även om det har överklagats. Ett besvärsförfarande som kan ta
många år i anspråk skulle i praktiken leda till att rättsmedlet förlorar sin betydelse. Enligt förvaltningsprocesslagens (586/1996) 32 § kan besvärsmyndigheten vid behov bestämma att verkställigheten skall avbrytas. 18 §. Stämmokallelsens innehåll. I paragrafens 1 mom. föreslås en delvis mot gällande 9 kap. 9 § 3 mom. svarande bestämmelse om stämmokallelsens innehåll. I stämmokallelsen skall de ärenden som skall behandlas på stämman anges så klart och tydligt att aktieägarna förstår vad det är fråga om. Ärenden som inte nämnts i kallelsen kan tas upp till behandling på stämman endast i sådana situationer som avses i 11 §. Utöver de ärenden som tas upp till behandling skall av kallelsen framgå tid och plats för stämman samt naturligtvis vilket bolags stämmokallelse det är fråga om. I den gällande lagen föreskrivs inte om de sist nämnda omständigheterna. Om avsikten är att ändra bolagsordningen skall ändringens huvudsakliga innehåll refereras i stämmokallelsen. Dessutom kan i stämmokallelsen naturligtvis nämnas var hela ändringsförslaget finns till påseende. I fråga om övriga beslutsärenden behövs enligt förslaget inte längre någon redogörelse för det huvudsakliga innehållet. I paragrafens 2 mom. räknas i syfte att underlätta tillämpningen av lagen upp de lagrum där det finns särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll. Denna bestämmelse har ingen materiell betydelse. 19 §. Kallelsetid. I denna paragraf föreslås bestämmelser om tiden för utfärdande av stämmokallelse. I ett privat bolag skall kallelsen på motsvarande sätt som enligt den gällande lagen utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman. Om en sådan anmälningsdag som nämns i 7 § anges i bolagsordningen skall tidsfristerna emellertid räknas från den sista anmälningsdagen. Om bolaget har anslutits till värdeandelssystemet skall tidsfristerna räknas från den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för införande i aktieägarförteckningen, dvs. tio dagar före bolagsstämman. Med avvikelse från den gällande lagen kan ett publikt aktiebolag enligt förslaget utfärda kallelse tidigast tre månader före de nämnda dagarna för beräkning av tidsfristen. Med utfärdande av kallelse har vedertaget RP 109/2005 rd 73 avsetts postningsdagen för brev och vid tidningsannonsering den dag då tidningen ges ut. Tolkningen är inte lika vedertagen när det gäller andra kallelsesätt. I paragrafens 2 mom. har i syfte att underlätta tillämpningen av lagen räknats upp de lagrum där det finns särskilda bestämmelser om kallelsetiden. Denna bestämmelse har ingen materiell betydelse. I paragrafens 3 mom. föreskrivs om utfärdande av stämmokallelse då en förutsättning för ett giltigt beslut enligt bolagsordningen är att beslutet fattas på två bolagsstämmor. I så fall får kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen skall anges vilket beslut den första stämman har fattat. Tiden mellan stämmorna skall vara tillräckligt lång för att stämmokallelsen skall hinna utfärdas enligt lagen och bolagsordningen. Momentet motsvarar de två sista meningarna i gällande 9 kap. 9 § 1 mom. 20 §. Kallelsesätt. I paragrafens 1 mom. föreslås en presumtionsbestämmelse om hur stämmokallelse skall utfärdas. Enligt bestämmelsen skall en skriftlig kallelse utfärdas om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Kallelser skall utfärdas endast till de aktieägare vilkas adresser är kända för bolaget. En kallelse som sänts med e-post kan anses vara skriftlig. En förutsättning för användning av e-post måste emellertid anses vara att aktieägaren i detta syfte har meddelat bolaget sin e-postadress. Vid en bedömning av bestämmelsen från små bolags synpunkt är det skäl att komma ihåg att eniga aktieägare kan åsidosätta lagens och bolagsordningens formkrav för stämmokallelse. Dessutom innehåller redan bildade bolags bolagsordningar utan undantag bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma. I paragrafens 2 mom. räknas upp de situationer där samtliga aktieägare skall tillställas en skriftlig stämmokallelse, utöver vad som eventuellt föreskrivs i bolagsordningen. Det är här fråga dels om ändring av bolagsordningen så som föreskrivs i 29 §, dels om vissa situationer som regleras i andra kapitel. Om det sålunda i bolagsordningen förutsätts att kallelsen skall publiceras i en tidning, skall i dessa situationer dessutom sändas en
- Page 21 and 22: stort sett densamma i Kanada. Ett e
- Page 23 and 24: det innebär ingen ändring i sak j
- Page 25 and 26: lansräkningen utvisar med vissa un
- Page 27 and 28: ka problem som nämns ovan föresl
- Page 29 and 30: sprungliga bolaget. Med tanke på d
- Page 31 and 32: na om talerätt. Rätten att klandr
- Page 33 and 34: anförs i samband med behandlingen
- Page 35 and 36: tingsrätter kommer dessas arbetsm
- Page 37 and 38: 1. Lagförslag 1.1. Aktiebolagslag
- Page 39 and 40: 3 §. Kapitalet och dess beständig
- Page 41 and 42: ställighetsprincipen. Enligt best
- Page 43 and 44: som gäller endast publika aktiebol
- Page 45 and 46: let aktier samt aktiekapitalet. Bol
- Page 47 and 48: domen. En konsekvent och tillräckl
- Page 49 and 50: anmäls till registret skall vara t
- Page 51 and 52: ning av aktiekapital varken i ett p
- Page 53 and 54: visst ärende som behandlas på bol
- Page 55 and 56: ar en fondemission enligt den gäll
- Page 57 and 58: med stöd av ett inlösningsvillkor
- Page 59 and 60: på aktiebrev och andra bevis. I de
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63 and 64: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97 and 98: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
- Page 115 and 116: Denna förutsättning överensstäm
- Page 117 and 118: någon annan tidsgräns inte tillä
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
många år i anspråk skulle i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> leda till<br />
<strong>att</strong> rättsmedlet förlorar sin betydelse. Enligt<br />
förvaltningsprocesslag<strong>en</strong>s (586/1996) 32 §<br />
kan besvärsmyndighet<strong>en</strong> vid behov bestämma<br />
<strong>att</strong> verkställighet<strong>en</strong> skall avbrytas.<br />
18 §. Stämmokallels<strong>en</strong>s innehåll. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> delvis mot gällande 9<br />
kap. 9 § 3 mom. svarande bestämmelse om<br />
stämmokallels<strong>en</strong>s innehåll. I stämmokallels<strong>en</strong><br />
skall de är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som skall behandlas på<br />
stämman anges så klart och tydligt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
förstår vad det är fråga om. Är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som inte nämnts i kallels<strong>en</strong> kan tas upp till<br />
behandling på stämman <strong>en</strong>dast i sådana situationer<br />
som avses i 11 §. Utöver de är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som tas upp till behandling skall av kallels<strong>en</strong><br />
framgå tid och plats för stämman samt naturligtvis<br />
vilket bolags stämmokallelse det är<br />
fråga om. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> föreskrivs inte<br />
om de sist nämnda omständigheterna.<br />
Om avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong> ändra bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall ändring<strong>en</strong>s huvuds<strong>ak</strong>liga innehåll refereras<br />
i stämmokallels<strong>en</strong>. Dessutom kan i<br />
stämmokallels<strong>en</strong> naturligtvis nämnas var hela<br />
ändringsförslaget finns till påse<strong>en</strong>de. I fråga<br />
om övriga beslutsär<strong>en</strong>d<strong>en</strong> behövs <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
inte längre någon redogörelse för det<br />
huvuds<strong>ak</strong>liga innehållet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. räknas i syfte <strong>att</strong> underlätta<br />
tillämpning<strong>en</strong> av lag<strong>en</strong> upp de lagrum<br />
där det finns särskilda bestämmelser om<br />
stämmokallels<strong>en</strong>s innehåll. D<strong>en</strong>na bestämmelse<br />
har ing<strong>en</strong> materiell betydelse.<br />
19 §. Kallelsetid. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om tid<strong>en</strong> för utfä<strong>rd</strong>ande av<br />
stämmokallelse. I ett privat bolag skall kallels<strong>en</strong><br />
på motsvarande sätt som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> utfä<strong>rd</strong>as tidigast två månader<br />
och s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> vecka före bolagsstämman. Om<br />
<strong>en</strong> sådan anmälningsdag som nämns i 7 § anges<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall tidsfristerna<br />
emellertid räknas från d<strong>en</strong> sista anmälningsdag<strong>en</strong>.<br />
Om bolaget har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
skall tidsfristerna räknas från<br />
d<strong>en</strong> i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dag<strong>en</strong> för<br />
införande i <strong>ak</strong>tieägarförteckning<strong>en</strong>, dvs. tio<br />
dagar före bolagsstämman. Med avvikelse<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget utfä<strong>rd</strong>a kallelse tidigast<br />
tre månader före de nämnda dagarna för beräkning<br />
av tidsfrist<strong>en</strong>.<br />
Med utfä<strong>rd</strong>ande av kallelse har vedertaget<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
73<br />
avsetts postningsdag<strong>en</strong> för brev och vid tidningsannonsering<br />
d<strong>en</strong> dag då tidning<strong>en</strong> ges<br />
ut. Tolkning<strong>en</strong> är inte lika vedertag<strong>en</strong> när det<br />
gäller andra kallelsesätt.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. har i syfte <strong>att</strong> underlätta<br />
tillämpning<strong>en</strong> av lag<strong>en</strong> räknats upp de<br />
lagrum där det finns särskilda bestämmelser<br />
om kallelsetid<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na bestämmelse har<br />
ing<strong>en</strong> materiell betydelse.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs om utfä<strong>rd</strong>ande<br />
av stämmokallelse då <strong>en</strong> förutsättning<br />
för ett giltigt beslut <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är<br />
<strong>att</strong> beslutet f<strong>att</strong>as på två bolagsstämmor. I så<br />
fall får kallelse till d<strong>en</strong> s<strong>en</strong>are stämman inte<br />
utfä<strong>rd</strong>as förrän d<strong>en</strong> första stämman har hållits.<br />
I kallels<strong>en</strong> skall anges vilket beslut d<strong>en</strong><br />
första stämman har f<strong>att</strong>at. Tid<strong>en</strong> mellan<br />
stämmorna skall vara tillräckligt lång för <strong>att</strong><br />
stämmokallels<strong>en</strong> skall hinna utfä<strong>rd</strong>as <strong>en</strong>ligt<br />
lag<strong>en</strong> och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Mom<strong>en</strong>tet motsvarar<br />
de två sista m<strong>en</strong>ingarna i gällande<br />
9 kap. 9 § 1 mom.<br />
20 §. Kallelsesätt. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong><br />
<strong>en</strong> presumtionsbestämmelse om hur<br />
stämmokallelse skall utfä<strong>rd</strong>as. Enligt bestämmels<strong>en</strong><br />
skall <strong>en</strong> skriftlig kallelse utfä<strong>rd</strong>as<br />
om inte något annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Kallelser skall utfä<strong>rd</strong>as <strong>en</strong>dast till de<br />
<strong>ak</strong>tieägare vilkas adresser är kända för bolaget.<br />
En kallelse som sänts med e-post kan anses<br />
vara skriftlig. En förutsättning för användning<br />
av e-post måste emellertid anses vara <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> i detta syfte har meddelat bolaget<br />
sin e-postadress. Vid <strong>en</strong> bedömning av bestämmels<strong>en</strong><br />
från små bolags synpunkt är det<br />
skäl <strong>att</strong> komma ihåg <strong>att</strong> <strong>en</strong>iga <strong>ak</strong>tieägare kan<br />
åsidosätta lag<strong>en</strong>s och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
formkrav för stämmokallelse. Dessutom innehåller<br />
redan bildade bolags bolagso<strong>rd</strong>ningar<br />
utan undantag bestämmelser om sättet för<br />
kallelse till bolagsstämma.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. räknas upp de situationer<br />
där samtliga <strong>ak</strong>tieägare skall tillställas<br />
<strong>en</strong> skriftlig stämmokallelse, utöver vad som<br />
ev<strong>en</strong>tuellt föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Det<br />
är här fråga dels om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
så som föreskrivs i 29 §, dels om vissa<br />
situationer som regleras i andra kapitel.<br />
Om det sålunda i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> förutsätts<br />
<strong>att</strong> kallels<strong>en</strong> skall publiceras i <strong>en</strong> tidning,<br />
skall i dessa situationer dessutom sändas <strong>en</strong>
Change language