RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
tier. Bestämmels<strong>en</strong> motsvaras av 9 kap. 1 §<br />
3 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> ing<strong>en</strong> mot andra m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong><br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 1 §<br />
3 mom. svarande bestämmelse som begränsar<br />
d<strong>en</strong> största möjliga röstvä<strong>rd</strong>esskillnad<strong>en</strong><br />
mellan <strong>ak</strong>tier av olika slag. Det har inte ansetts<br />
finnas skäl <strong>att</strong> begränsa d<strong>en</strong> största möjliga<br />
röstvä<strong>rd</strong>esskillnad<strong>en</strong> till något godtyckligt<br />
relationstal, såsom för närvarande 1/20.<br />
13 §. Likställighetsprincip<strong>en</strong>. För klarhet<strong>en</strong>s<br />
skull hänvisas i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> bestämmelse till<br />
d<strong>en</strong> likställighetsprincip som avses i 1 kap.<br />
7 §.<br />
14 §. Jäv. I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
bestämmelse om <strong>ak</strong>tieägares jäv. Mom<strong>en</strong>tet<br />
motsvarar i huvuds<strong>ak</strong> 9 kap. 3 § 2 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> viktigaste skillnad<strong>en</strong><br />
jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> är <strong>att</strong> ett ombuds<br />
ev<strong>en</strong>tuella jäv inte längre har någon betydelse.<br />
D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> innehåller<br />
sålunda inte d<strong>en</strong> sista m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s motsvarande mom<strong>en</strong>t. D<strong>en</strong> slopade<br />
bestämmels<strong>en</strong> stämmer avviker från de allmänna<br />
fullm<strong>ak</strong>tsprinciperna som inte på<br />
motsvarande sätt fäster avse<strong>en</strong>de vid d<strong>en</strong> befullmäktigade.<br />
Också <strong>en</strong> person som s<strong>ak</strong>nar<br />
t.ex. rättshandlingsförmåga kan sålunda vara<br />
ombud för <strong>en</strong> annan person. D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
gäller inte heller legala företrädare, vilket<br />
innebär <strong>att</strong> t.ex. <strong>en</strong> styrelsemedlem har<br />
kunnat rösta om sin eg<strong>en</strong> ansvarsfrihet i<br />
eg<strong>en</strong>skap av legal företrädare för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> inget särskilt<br />
omnämnande om beslut om ansvarsfrihet, eftersom<br />
detta inte längre hör till d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie<br />
bolagsstämmans obligatoriska är<strong>en</strong>d<strong>en</strong>. Om<br />
bolaget f<strong>att</strong>ar ett sådant beslut med stöd av<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> eller annars, måste <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
och d<strong>en</strong>nes ombud liksom för närvarande<br />
anses vara jäviga <strong>att</strong> delta i omröstning<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> med d<strong>en</strong><br />
ståndpunkt som intagits i litteratur<strong>en</strong> över<strong>en</strong>sstämmande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> avse<strong>en</strong>de<br />
inte fästs vid jäv om alla är jäviga.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> för bestämmels<strong>en</strong> är d<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
bolaget också i ett sådant fall skall kunna f<strong>att</strong>a<br />
nödvändiga beslut. I bestämmels<strong>en</strong> avses<br />
bolagets samtliga <strong>ak</strong>tieägare, inte <strong>en</strong>bart de<br />
närvarande. Resultatet blir ofta detsamma <strong>en</strong>-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
71<br />
ligt 15 § i detta kapitel, om alla <strong>ak</strong>tieägare<br />
samtycker till <strong>att</strong> ett formkrav åsidosätts. En<br />
särskild bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> eliminerar<br />
emellertid osäkerhet<strong>en</strong> om huruvida jävsbestämmels<strong>en</strong><br />
skall anses vara <strong>en</strong> sådan formell<br />
bestämmelse som avses i 15 §. D<strong>en</strong> särskilda<br />
bestämmels<strong>en</strong> omf<strong>att</strong>ar också d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> samtliga <strong>ak</strong>tieägare är jäviga m<strong>en</strong> inte<br />
<strong>en</strong>iga.<br />
15 §. Åsidosättande av formkrav. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse som påminner<br />
om gällande 9 kap. 10 § m<strong>en</strong> går betydligt<br />
längre när det gäller åsidosättande av<br />
formkrav. Syftet med bestämmels<strong>en</strong> är <strong>att</strong><br />
ange <strong>att</strong> de formkrav som föreskrivits som<br />
skydd för <strong>ak</strong>tieägarna kan åsidosättas med<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas samtycke. Om bristerna i i<strong>ak</strong>ttagandet<br />
av formkrav<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast vissa <strong>ak</strong>tieägare,<br />
kan formkrav<strong>en</strong> sålunda åsidosättas<br />
med dessas samtycke. Princip<strong>en</strong> motsvarar<br />
gällande rätt. D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse<br />
är alltför snäv och d<strong>en</strong> har följ<strong>ak</strong>tlig<strong>en</strong> i<br />
pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> tolkats ext<strong>en</strong>sivt.<br />
I bestämmels<strong>en</strong> hänvisas till det förfarande<br />
som skall i<strong>ak</strong>ttas vid behandling<strong>en</strong> av ett<br />
är<strong>en</strong>de, dvs. till formkrav<strong>en</strong>. Eftersom bestämmels<strong>en</strong><br />
hänvisar till de <strong>ak</strong>tieägares samtycke<br />
som berörs av <strong>en</strong> försummelse är det<br />
klart <strong>att</strong> bestämmels<strong>en</strong> inte gäller förfarand<strong>en</strong><br />
som är avsedda <strong>att</strong> skydda borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
Äv<strong>en</strong> om bestämmels<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse är betydligt<br />
mera omf<strong>att</strong>ande än d<strong>en</strong> nuvarande<br />
o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> kommer d<strong>en</strong> sannolikt <strong>att</strong> tilllämpas<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> på procedurfel i samband<br />
med stämmokallelser. Bestämmels<strong>en</strong><br />
innebär inte <strong>att</strong> avs<strong>ak</strong>nad<strong>en</strong> av samtycke automatiskt<br />
skulle leda till <strong>att</strong> ett beslut är ogiltigt.<br />
Detta är <strong>en</strong> följd av vad som i 21 kap.<br />
föreskrivs om klanderbara och ogiltiga beslut.<br />
Förfarandet på stämman<br />
16 §. Plats<strong>en</strong> för stämman samt deltagande<br />
med tekniska hjälpmedel. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse om plats<strong>en</strong><br />
för bolagsstämman. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
i stort sett gällande 9 kap. 4 §. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
för förslaget är <strong>att</strong> bolagsstämman skall<br />
hållas på bolagets hemort, om inte annat föreskrivs<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Liksom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan anting<strong>en</strong> <strong>en</strong> bestämd
Change language