RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
70<br />
9 kap. 1 § 3 mom. <strong>att</strong> deltagande i bolagsstämman<br />
inte kan ske med <strong>ak</strong>tier som tillhör<br />
bolaget eller dess dotterföretag. Sådana <strong>ak</strong>tier<br />
be<strong>ak</strong>tas inte heller när det för ett giltigt beslut<br />
eller för utövande av <strong>en</strong> viss befog<strong>en</strong>het fo<strong>rd</strong>ras<br />
samtycke av samtliga <strong>ak</strong>tieägare eller av<br />
ägarna till <strong>en</strong> viss andel av bolagets <strong>ak</strong>tier.<br />
Begreppet dottersammanslutning omf<strong>att</strong>ar<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget stiftelser i vilka bolaget har<br />
bestämmande inflytande, inklusive p<strong>en</strong>sionsstiftelser.<br />
Bestämmels<strong>en</strong>s andra m<strong>en</strong>ing gäller<br />
t.ex. d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> tiondels minoritet<br />
av <strong>ak</strong>tierna beräknas i samband med <strong>att</strong> ett<br />
yrkande på särskild granskning eller minoritetsutdelning<br />
framställs.<br />
10 §. Andra personers rätt <strong>att</strong> delta i<br />
stämman. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om andra än i 6 § avsedda <strong>ak</strong>tieägares<br />
samt i 8 § avsedda ombuds och biträd<strong>en</strong>s<br />
deltagande i bolagsstämman.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s första m<strong>en</strong>ing har styrelse-<br />
och förvaltningsrådsmedlemmarna samt<br />
verkställande direktör<strong>en</strong> rätt <strong>att</strong> närvara vid<br />
bolagsstämman. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
gällande rätt. I lag<strong>en</strong> har emellertid inte funnits<br />
någon uttrycklig bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>.<br />
Närmast för <strong>att</strong> säkerställa <strong>ak</strong>tieägarnas frågerätt<br />
föreskrivs <strong>att</strong> bolagsstämman <strong>en</strong>dast i<br />
undantagsfall kan besluta annorlunda om de<br />
nämnda personernas deltagande. Det är sålunda<br />
inte möjligt <strong>att</strong> g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> på förhand hindra styrelse-<br />
eller förvaltningsrådsmedlemmar eller verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> <strong>att</strong> delta i bolagsstämman.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s andra m<strong>en</strong>ing föreskrivs <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong>, förvaltningsrådet och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> skall se till <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarnas frågerätt<br />
kan förverkligas. Detta betyder i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> personer som hör till ledning<strong>en</strong> skall<br />
vara närvarande på stämman för <strong>att</strong> ge svar<br />
på <strong>ak</strong>tieägarnas frågor. Av pr<strong>ak</strong>tiska skäl är<br />
det inte alltid möjligt för hela styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
närvara. Verkställande direktör<strong>en</strong> och styrels<strong>en</strong>s<br />
o<strong>rd</strong>förande kan i allmänhet svara på de<br />
frågor som ställs. Förslaget motsvarar d<strong>en</strong><br />
ståndpunkt som i litteratur<strong>en</strong> har framförts<br />
om innehållet i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Situation<strong>en</strong><br />
kan emellertid i någon mån förändras på<br />
grund av <strong>att</strong> det på s<strong>en</strong>aste tid har blivit vanligare<br />
med styrelseutskott. I flera fall kan det<br />
vara motiverat <strong>att</strong> framförallt o<strong>rd</strong>förand<strong>en</strong>a<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
för de viktigaste utskott<strong>en</strong> är närvarande.<br />
I revisionslag<strong>en</strong> föreskrivs om revisorernas<br />
närvaro.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s sista m<strong>en</strong>ing kan bolagsstämman<br />
tillåta också <strong>att</strong> andra personer<br />
är närvarande. I publika <strong>ak</strong>tiebolag och i andra<br />
bolag med ett stort antal <strong>ak</strong>tieägare kan utgångspunkt<strong>en</strong><br />
vara d<strong>en</strong> <strong>att</strong> teknisk personal är<br />
närvarande för <strong>att</strong> hjälpa till med de tekniska<br />
mötesarrangemang<strong>en</strong>. Om detta kan konstateras<br />
tillräckligt klart kan bolagsstämman anses<br />
ha godkänt detta utan något särskilt beslut.<br />
Också andra än <strong>ak</strong>tieägare kan följa stämman<br />
med sådana tekniska hjälpmedel som<br />
avses i 16 §. Ett beslut om distansdeltagande<br />
innebär i sådana situationer vanlig<strong>en</strong> också<br />
<strong>att</strong> utomstå<strong>en</strong>de får följa stämmans förlopp.<br />
Allmänt om beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
11 §. Är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som skall avgöras. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> uttrycklig bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> bolagsstämman får besluta<br />
<strong>en</strong>dast om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som har nämnts i stämmokallels<strong>en</strong><br />
eller som <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall behandlas på stämman. Därutöver skall<br />
på d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman alltid f<strong>att</strong>as<br />
beslut om sådana omständigheter som nämns<br />
i 3 § och om val av revisor <strong>en</strong>ligt 7 kap. 5 §<br />
samt behandlas förslag till sådan särskild<br />
granskning som avses i 7 kap. 7 §. Vidare<br />
kan bolagsstämman <strong>en</strong>ligt 2 mom. besluta om<br />
sammankallande av <strong>en</strong> <strong>ny</strong> stämma och om<br />
överföring av är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> till forts<strong>att</strong> stämma.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar gällande rätt.<br />
Av föreslagna 15 § följer <strong>att</strong> bolagsstämman<br />
kan besluta också om annat som inte<br />
nämns i stämmokallels<strong>en</strong>, om samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
är närvarande och samtycker till förfarandet.<br />
12 §. Röstetal. I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare får rösta med hela röstetalet för<br />
de <strong>ak</strong>tier som han eller hon företräder, om<br />
inte annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. En<br />
<strong>ak</strong>tieägares rösträtt kan således begränsas<br />
<strong>en</strong>dast g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Liksom för närvarande kan i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
tas in bestämmelser t.ex. om röstberäkningsskalor<br />
som innebär <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiernas<br />
röstetal inte korrelerar lineärt med antalet <strong>ak</strong>-
Change language