RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
64 tigheter motsvarar 3 a kap. 2 § 2 mom. i den gällande lagen. 9 §. Verkan av anmälningstidens utgång. Enligt denna paragraf kan en aktieägare som inte är införd i värdeandelssystemet inte utöva sina rättigheter efter anmälningstiden utgång. Bestämmelsen motsvarar vad som i gällande 3 a kap. 4 § 1 mom. föreskrivs om en aktieägares förmögenhetsrelaterade rättigheter. Däremot avviker förslaget i fråga om aktieägarnas förvaltningsrättigheter från den gällande lagens 3 a kap. 4 § 2 mom., som under vissa förutsättningar tillåter utövande av sådana rättigheter, t.ex. deltagande i bolagsstämman utan registrering i värdeandelssystemet. Denna ändring behandlas också ovan i motiveringen till 2 § 1 mom. Först efter anmälningstidens utgång kan bolaget i sin helhet anses ha övergått till värdeandelssystemet. Under anmälningstiden är det nödvändigt att parallellt tillämpa det på bolagets aktiebok och aktieägarförteckning samt eventuella aktiebrev baserade systemet parallellt med värdeandelssystemet. Av praktiska orsaker är det sålunda i allmänhet inte skäl att bestämma någon särskilt lång anmälningstid och att t.ex. inte bestämma anmälningstiden så att det är nödvändigt att under den hålla bolagsstämmor eller betala ut vinstutdelning. Med avvikelse från 3 a kap. 4 § 3 mom. i den gällande lagen innebär den omständigheten att anmälningstiden går ut enligt förslaget inte att ett aktiebrev vid omsättningen av värdepapper förlorar de egenskaper som avses i 3 kap. 13 §. På överlåtelse och pantsättning av ett aktiebrev tillämpas fortsättningsvis bestämmelserna om löpande skuldebrev till dess att aktiebrevet i enlighet med 8 § överlåts till ett kontoförande institut och sålunda inte längre är i omlopp. Om aktiebrevet inte registreras i värdeandelssystemet utgör detta endast ett hinder för att utöva de på aktien baserade rättigheterna i förhållande till bolaget, vilket kan anses vara en tillräcklig orsak att registrera aktien i värdeandelssystemet. Med tanke på omsättningen av aktier är den föreslagna lösningen klarare än den nuvarande. Om bolagets styrelse efter anmälningstidens utgång emitterar ett nytt instrument, som i strid med 3 kap. 9 § är avsett att repre- RP 109/2005 rd sentera en aktie, skall bestämmelserna om aktiebrev inte längre tillämpas på instrumentet. Motsvarande situation uppkommer om ett gammalt aktiebrev, som i enlighet med 8 § har överlämnats till ett kontoförande institut och försetts med påskrift om saken, sätts i omlopp på nytt. 10 §. Aktier som registreras på gemensamt konto. Enligt 1 mom. skall värdepapperscentralen senast vid anmälningstidens utgång i bolagets namn öppna ett gemensamt värdeandelskonto för de aktieägares räkning vilkas rättigheter inte inom anmälningstiden har krävts bli registrerade i värdeandelssystemet. Momentet motsvarar i sak 3 a kap. 3 § 1 mom. i den gällande lagen. Paragrafen har emellertid utformats med beaktande också av aktier för vilka aktiebrev inte har utfärdats. Det har vidare beaktats att också någon annan än en aktieägare kan kräva registrering enligt 8 § 2 mom. I paragrafens 2 mom. föreslås enklare bestämmelser om rättsförlust på grund av passivitet än enligt gällande 3 a kap. 3 a §. Enligt förslaget kan bolagsstämman besluta att rätten till en aktie som har anslutits till värdeandelssystemet och de på denna baserade rättigheterna har förverkats om registrering inte har krävts trots att tio år har förflutit från anmälningstidens utgång. Detsamma gäller aktierelaterade rättigheter, såsom rätten till utdelning och tilldelning av aktier vid gratisemission, även om dessa rättigheter annars fortfarande skulle vara i kraft. Efter bolagsstämmans beslut skall på aktien tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier. Efter att de aktierätter som gäller mot bolaget på detta sätt upphört kan inte heller den som eventuellt har förvärvat ett aktiebrev i god tro längre åberopa aktierätten mot bolaget. Ett yrkande på registrering av en rätt kan framställas tills dess att bolagsstämman beslutar om saken. Ett sådant beslut som avses i momentet kan inte fattas om aktien har avförts ur värdeandelssystemet. Avförande av aktier ur värdeandelssystemet 11 §. Beslut om avförande. Enligt paragrafens 1 mom. skall bolagsstämman när den beslutar att aktier skall avföras ur värdeandels-
systemet samtidigt ange det datum då aktierna avförs ur värdeandelssystemet, eller bemyndiga styrelsen att besluta om saken. Också beslutet om avförande och tidpunkten för avförandet skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Enligt förslaget skall beslutet fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §, liksom över huvud taget beslut om ändring av bolagsordningen. Vid utformningen av förslaget har det inte ansetts finnas skäl för att i fråga om avförande av aktier ur värdeandelssystemet tillämpa sådan kvalificerad majoritet som avses i gällande 3 a kap. 14 § 1 mom. eller något annat särskilt krav på kvalificerad majoritet. Enligt paragrafens 2 mom. skall aktieägarna underrättas om ett beslut att avföra aktier senast tre månader innan aktierna avförs. På anmälan skall på motsvarande sätt tillämpas lagförslagets 7 § 2 och 3 mom. I den gällande lagens 3 a kap. 14 § hänvisas i sak på samma sätt till 5 § i samma kapitel. 12 §. Upprättande av aktiebok och aktieägarförteckning samt utfärdande av aktiebrev. I paragrafens 1 mom. föreskrivs för klarhetens skull att när aktier avförs ur värdeandelssystemet skall bolaget utan dröjsmål upprätta en aktiebok och en aktieägarförteckning enligt 3 kap. 15 §. I en sådan situation skall de upprättas på basis av värdeandelssystemets förteckningar samt vid behov på basis av den föregående aktieboken. Den gamla aktieboken skall används som underlag när det gäller aktier för vilka uppgifter om äganderätten inte registrerats i värdeandelssystemet då de avfördes ur värdeandelssystemet, dvs. aktier som registrerats på gemensamt konto. Den gamla aktieboken skall således liksom för närvarande förvaras åtminstone så länge som aktierna är registrerade på ett gemensamt konto. När en ny aktiebok och en ny aktieförteckning upprättas kan också vänteförteckningens uppgifter ha betydelse för bedömningen av situationer som beror t.ex. på lösnings- och samtyckesklausuler. Med avvikelse från gällande 3 a kap. 14 § 2 mom. är utgångspunkten för den föreslagna bestämmelsen att över aktier som avförs ur värdeandelssystemet inte automatiskt skall utfärdas aktiebrev. Aktier avförs ofta ur värdeandelssystemet i situationer där antalet ak- RP 109/2005 rd 65 tieägare är litet och där det sålunda vanligen inte är ändamålsenligt att utfärda aktiebrev. Av denna anledning hänvisas i paragrafens 2 mom. till 3 kap. 9 § i fråga om aktiebrev. Eventuella tidigare utfärdade aktiebrev som inte har överlämnats till ett kontoförande institut på det sätt som avses i 8 § gäller å andra sidan fortfarande som aktiebrev. Dessutom föreskrivs i syfte att skydda panthavare att en aktie som är föremål för panträtt inte får avföras utan att det samtidigt utfärdas ett aktiebrev. Detsamma gäller andra sådana situationer som avses i 6 § i lagen om värdeandelskonton, dvs. situationer där en aktie är föremål för utmätning eller säkerhetsåtgärder. Aktiebrevet överlämnas i nämnda situationer till panthavaren eller utsökningsmyndigheten. DEL II. Förvaltning och bokslut 5 kap. Bolagsstämma De föreslagna bestämmelserna om bolagsstämma skiljer sig i materiellt hänseende inte väsentligt från bestämmelserna i den gällande lagens 9 kap. Detta beror delvis på att bestämmelserna om bolagsstämma förnyades genom lagen 1158/2000. Däremot har det fortfarande inte ansetts nödvändigt att i lagen ta in närmare bestämmelser om bolagsstämmans beslutsfattande. De viktigaste skillnaderna jämfört med den gällande lagen är den noggrannare regleringen av bolagsstämmans behörighet samt regleringen av hur framförallt styrelsens uppgifter kan överföras till bolagsstämman. Avsikten med bestämmelserna är närmast att i lagen skriva in gällande rätt. Smärre ändringar har gjorts bl.a. i bestämmelserna om aktieägares jäv, ordinarie bolagsstämma och personer som är närvarande vid bolagsstämman samt i bestämmelserna om stämmoplats. Bestämmelserna om aktieägarnas frågerätt har förenklats, vilket i praktiken innebär en återgång till den situation som rådde före år 1997. De olika bestämmelserna om kvalificerade majoriteter har förenklats. Den gällande lagens bestämmelser om fullmaktsförfarande, dvs. 9 kap. 2a—2c §, har strukits eftersom de inte blivit tillämpade. Förfarandet med insamling av fullmakter på
- Page 13 and 14: ökas utan nyemission. I samband me
- Page 15 and 16: I fråga om påföljdssystemet uppm
- Page 17 and 18: slopats. Flera bestämmelser föres
- Page 19 and 20: omfattande bestämmelser om bolaget
- Page 21 and 22: stort sett densamma i Kanada. Ett e
- Page 23 and 24: det innebär ingen ändring i sak j
- Page 25 and 26: lansräkningen utvisar med vissa un
- Page 27 and 28: ka problem som nämns ovan föresl
- Page 29 and 30: sprungliga bolaget. Med tanke på d
- Page 31 and 32: na om talerätt. Rätten att klandr
- Page 33 and 34: anförs i samband med behandlingen
- Page 35 and 36: tingsrätter kommer dessas arbetsm
- Page 37 and 38: 1. Lagförslag 1.1. Aktiebolagslag
- Page 39 and 40: 3 §. Kapitalet och dess beständig
- Page 41 and 42: ställighetsprincipen. Enligt best
- Page 43 and 44: som gäller endast publika aktiebol
- Page 45 and 46: let aktier samt aktiekapitalet. Bol
- Page 47 and 48: domen. En konsekvent och tillräckl
- Page 49 and 50: anmäls till registret skall vara t
- Page 51 and 52: ning av aktiekapital varken i ett p
- Page 53 and 54: visst ärende som behandlas på bol
- Page 55 and 56: ar en fondemission enligt den gäll
- Page 57 and 58: med stöd av ett inlösningsvillkor
- Page 59 and 60: på aktiebrev och andra bevis. I de
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97 and 98: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
64<br />
tigheter motsvarar 3 a kap. 2 § 2 mom. i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>.<br />
9 §. Verkan av anmälningstid<strong>en</strong>s utgång.<br />
Enligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som<br />
inte är infö<strong>rd</strong> i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet inte utöva<br />
sina rättigheter efter anmälningstid<strong>en</strong> utgång.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar vad som i<br />
gällande 3 a kap. 4 § 1 mom. föreskrivs om<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares förmög<strong>en</strong>hetsrelaterade rättigheter.<br />
Däremot avviker förslaget i fråga om<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas förvaltningsrättigheter från d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 3 a kap. 4 § 2 mom., som<br />
under vissa förutsättningar tillåter utövande<br />
av sådana rättigheter, t.ex. deltagande i bolagsstämman<br />
utan registrering i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
D<strong>en</strong>na ändring behandlas också<br />
ovan i motivering<strong>en</strong> till 2 § 1 mom.<br />
Först efter anmälningstid<strong>en</strong>s utgång kan<br />
bolaget i sin helhet anses ha övergått till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Under anmälningstid<strong>en</strong> är<br />
det nödvändigt <strong>att</strong> parallellt tillämpa det på<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiebok och <strong>ak</strong>tieägarförteckning<br />
samt ev<strong>en</strong>tuella <strong>ak</strong>tiebrev baserade systemet<br />
parallellt med vä<strong>rd</strong>eandelssystemet. Av pr<strong>ak</strong>tiska<br />
ors<strong>ak</strong>er är det sålunda i allmänhet inte<br />
skäl <strong>att</strong> bestämma någon särskilt lång anmälningstid<br />
och <strong>att</strong> t.ex. inte bestämma anmälningstid<strong>en</strong><br />
så <strong>att</strong> det är nödvändigt <strong>att</strong> under<br />
d<strong>en</strong> hålla bolagsstämmor eller betala ut<br />
vinstutdelning.<br />
Med avvikelse från 3 a kap. 4 § 3 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> innebär d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> anmälningstid<strong>en</strong> går ut <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
inte <strong>att</strong> ett <strong>ak</strong>tiebrev vid omsättning<strong>en</strong> av<br />
vä<strong>rd</strong>epapper förlorar de eg<strong>en</strong>skaper som avses<br />
i 3 kap. 13 §. På överlåtelse och pantsättning<br />
av ett <strong>ak</strong>tiebrev tillämpas fortsättningsvis<br />
bestämmelserna om löpande skuldebrev<br />
till dess <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebrevet i <strong>en</strong>lighet med 8 §<br />
överlåts till ett kontoförande institut och sålunda<br />
inte längre är i omlopp. Om <strong>ak</strong>tiebrevet<br />
inte registreras i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet utgör<br />
detta <strong>en</strong>dast ett hinder för <strong>att</strong> utöva de på <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
baserade rättigheterna i förhållande till<br />
bolaget, vilket kan anses vara <strong>en</strong> tillräcklig<br />
ors<strong>ak</strong> <strong>att</strong> registrera <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Med tanke på omsättning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tier<br />
är d<strong>en</strong> föreslagna lösning<strong>en</strong> klarare än d<strong>en</strong><br />
nuvarande.<br />
Om bolagets styrelse efter anmälningstid<strong>en</strong>s<br />
utgång emitterar ett <strong>ny</strong>tt instrum<strong>en</strong>t,<br />
som i strid med 3 kap. 9 § är avsett <strong>att</strong> repre-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
s<strong>en</strong>tera <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie, skall bestämmelserna om<br />
<strong>ak</strong>tiebrev inte längre tillämpas på instrum<strong>en</strong>tet.<br />
Motsvarande situation uppkommer om ett<br />
gammalt <strong>ak</strong>tiebrev, som i <strong>en</strong>lighet med 8 §<br />
har överlämnats till ett kontoförande institut<br />
och försetts med påskrift om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>, sätts i<br />
omlopp på <strong>ny</strong>tt.<br />
10 §. Aktier som registreras på gem<strong>en</strong>samt<br />
konto. Enligt 1 mom. skall vä<strong>rd</strong>epappersc<strong>en</strong>tral<strong>en</strong><br />
s<strong>en</strong>ast vid anmälningstid<strong>en</strong>s utgång i<br />
bolagets namn öppna ett gem<strong>en</strong>samt vä<strong>rd</strong>eandelskonto<br />
för de <strong>ak</strong>tieägares räkning vilkas<br />
rättigheter inte inom anmälningstid<strong>en</strong> har<br />
krävts bli registrerade i vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Mom<strong>en</strong>tet motsvarar i s<strong>ak</strong> 3 a kap. 3 §<br />
1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Paragraf<strong>en</strong> har<br />
emellertid utformats med be<strong>ak</strong>tande också av<br />
<strong>ak</strong>tier för vilka <strong>ak</strong>tiebrev inte har utfä<strong>rd</strong>ats.<br />
Det har vidare be<strong>ak</strong>tats <strong>att</strong> också någon annan<br />
än <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare kan kräva registrering<br />
<strong>en</strong>ligt 8 § 2 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong>klare bestämmelser<br />
om rättsförlust på grund av passivitet<br />
än <strong>en</strong>ligt gällande 3 a kap. 3 a §. Enligt<br />
förslaget kan bolagsstämman besluta <strong>att</strong><br />
rätt<strong>en</strong> till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie som har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
och de på <strong>d<strong>en</strong>na</strong> baserade<br />
rättigheterna har förverkats om registrering<br />
inte har krävts trots <strong>att</strong> tio år har förflutit från<br />
anmälningstid<strong>en</strong>s utgång. Detsamma gäller<br />
<strong>ak</strong>tierelaterade rättigheter, såsom rätt<strong>en</strong> till<br />
utdelning och tilldelning av <strong>ak</strong>tier vid gratisemission,<br />
äv<strong>en</strong> om dessa rättigheter annars<br />
fortfarande skulle vara i kraft. Efter bolagsstämmans<br />
beslut skall på <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> tillämpas bestämmelserna<br />
om bolagets innehav av egna<br />
<strong>ak</strong>tier. Efter <strong>att</strong> de <strong>ak</strong>tierätter som gäller mot<br />
bolaget på detta sätt upphört kan inte heller<br />
d<strong>en</strong> som ev<strong>en</strong>tuellt har förvärvat ett <strong>ak</strong>tiebrev<br />
i god tro längre åberopa <strong>ak</strong>tierätt<strong>en</strong> mot bolaget.<br />
Ett yrkande på registrering av <strong>en</strong> rätt kan<br />
framställas tills dess <strong>att</strong> bolagsstämman beslutar<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Ett sådant beslut som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tet kan inte f<strong>att</strong>as om <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> har avförts<br />
ur vä<strong>rd</strong>eandelssystemet.<br />
Avförande av <strong>ak</strong>tier ur vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
11 §. Beslut om avförande. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall bolagsstämman när d<strong>en</strong> beslutar<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier skall avföras ur vä<strong>rd</strong>eandels-
Change language