RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
med stöd av ett inlösningsvillkor i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> sålunda <strong>en</strong><br />
hänvisning till vad som i 15 kap. 10 §<br />
2 mom. föreskrivs om inlösningsbeslut. I ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolag skall inlösningsbeslut sålunda<br />
i allmänhet f<strong>att</strong>as av bolagsstämman,<br />
som emellertid också kan bemyndiga styrels<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> besluta om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. I ett privat <strong>ak</strong>tiebolag<br />
skall inlösningsbeslut, med avvikelse från<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, f<strong>att</strong>as av styrels<strong>en</strong>.<br />
Det har inte ansetts vara nödvändigt <strong>att</strong> i<br />
d<strong>en</strong> föreslagna lag<strong>en</strong> ta in <strong>en</strong> mot 3 kap. 3 §<br />
2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse<br />
om jämkning av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelse om lös<strong>en</strong>beloppet, eftersom bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser <strong>en</strong>ligt rådande<br />
uppf<strong>att</strong>ning kan jämkas med stöd av 36 § i<br />
lag<strong>en</strong> om rättshandlingar på förmög<strong>en</strong>hetsrätt<strong>en</strong>s<br />
område (HD 1990:171 och 1999:42).<br />
Det sist nämnda lagrummet är tillämpligt<br />
också på d<strong>en</strong> ifrågavarande situation<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> inte heller bestämmelser<br />
som motsvarar gällande 3 kap. 3 § 3 mom.<br />
om behandling av inlösningstvister i skiljeförfarande,<br />
eftersom detta regleras i lagförslagets<br />
24 kap.<br />
8 §. Samtyckesklausul. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
motsvarande bestämmelser som gällande<br />
3 kap. 4 § om <strong>en</strong> samtyckesklausul.<br />
Gällande 3 kap. 4 § 2 mom. <strong>föreslås</strong> för klarhet<strong>en</strong>s<br />
skull bli indelat i två mom<strong>en</strong>t.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> dessutom <strong>en</strong><br />
presumtionsbestämmelse om samtyckesklausul<strong>en</strong>s<br />
innehåll <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> samtyckesfrågan,<br />
om flera <strong>ak</strong>tier har förvärvats på <strong>en</strong><br />
gång, skall avgöras på samma sätt i fråga om<br />
alla dessa <strong>ak</strong>tier, om inte något annat föreskrivs<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Detta motsvarar 7 §<br />
2 mom. 2 punkt<strong>en</strong> som gäller inlös<strong>en</strong> av<br />
samtliga <strong>ak</strong>tier som är föremål för samma<br />
förvärv.<br />
På motsvarande sätt <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> paragraf<strong>en</strong><br />
kompletteras med ett 4 mom. vari delvis i<br />
över<strong>en</strong>sstämmelse med 7 § 4 mom. föreskrivs<br />
<strong>att</strong> förvärvar<strong>en</strong> innan samtycke har givits<br />
inte har någon annan på <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> baserad<br />
rätt i bolaget än rätt vid utbetalning av bolagets<br />
medel och företrädesrätt vid emission.<br />
Detta motsvarar det nuvarande rättsläget i<br />
fråga om <strong>ak</strong>tier för vilka har utfä<strong>rd</strong>ats <strong>ak</strong>tiebrev<br />
och vilkas s.k. förmög<strong>en</strong>hetsrelaterade<br />
rättigheter utövas i <strong>en</strong>lighet med 2 § 1 mom.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
57<br />
andra m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong>. I fråga om <strong>ak</strong>tier för vilka<br />
inte har utfä<strong>rd</strong>ats <strong>ak</strong>tiebrev utvidgar bestämmels<strong>en</strong><br />
förvärvar<strong>en</strong>s rättigheter, eftersom<br />
förmög<strong>en</strong>hetsrelaterade rättigheter kunde ut<strong>ny</strong>ttjas<br />
också i detta fall, äv<strong>en</strong> om förvärvar<strong>en</strong><br />
inte har antecknats i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i 2 § 1 mom. eller i <strong>ak</strong>tieägarförteckning<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 4 kap. 2 §<br />
1 mom.<br />
Om samtycke vägras kan förvärvar<strong>en</strong> överlåta<br />
<strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> vidare eller nöja sig med <strong>att</strong> utöva<br />
förmög<strong>en</strong>hetsrelaterade rättigheter i bolaget.<br />
En <strong>ak</strong>tie som förvärvats på grund av företrädesrätt<br />
medför inte heller <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tet<br />
utan bolagets samtycke annan rätt än <strong>att</strong> utöva<br />
förmög<strong>en</strong>hetsrelaterade rättigheter. I fråga<br />
om förvärvar<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> häva köpet eller<br />
någon annan överlåtelseåtgä<strong>rd</strong> på d<strong>en</strong> grund<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolaget har vägrat samtycke, tillämpas<br />
allmänna avtalsrättsliga regler.<br />
Aktiebrev och andra bevis över <strong>ak</strong>tierättigheter<br />
9 §. Utfä<strong>rd</strong>ande av <strong>ak</strong>tiebrev. I d<strong>en</strong> föreslagna<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs uttrycklig<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> om bolagets <strong>ak</strong>tier inte har anslutits<br />
till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet kan styrels<strong>en</strong><br />
utfä<strong>rd</strong>a <strong>ak</strong>tiebrev över dem. Detta motsvarar<br />
gällande rätt. Vidare föreskrivs i mom<strong>en</strong>tet<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebrevet emellertid inte får utfä<strong>rd</strong>as<br />
förrän bolaget och <strong>ak</strong>tierna har registrerats<br />
samt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebrev får utfä<strong>rd</strong>as <strong>en</strong>dast till <strong>ak</strong>tieägare<br />
som är infö<strong>rd</strong>a i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong>. I s<strong>ak</strong><br />
motsvarande bestämmelser ingår i 3 kap. 5 §<br />
1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Eftersom <strong>en</strong>dast<br />
<strong>ak</strong>tier som är till fullo betalda kan registreras,<br />
nämns i förslaget emellertid inte särskilt<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> förutsättning för utfä<strong>rd</strong>ande av <strong>ak</strong>tiebrev<br />
är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> är betald.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> i s<strong>ak</strong> mot<br />
gällande 3 kap. 7 § 1 mom. svarande bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> bolagets styrelse under de<br />
förutsättningar som nämns i 1 mom. är skyldig<br />
<strong>att</strong> på begäran av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare utfä<strong>rd</strong>a<br />
<strong>ak</strong>tiebrev över d<strong>en</strong>nes <strong>ak</strong>tier. Dessutom <strong>föreslås</strong><br />
i mom<strong>en</strong>tet mot gällande 3 kap. 7 §<br />
2 mom. svarande bestämmelser om delning<br />
och sammanläggning samt annat utbyte av<br />
<strong>ak</strong>tiebrev.<br />
10 §. Innehållet i <strong>ak</strong>tiebrev. Paragraf<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om innehållet i <strong>ak</strong>tiebrev mot-
Change language