RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
56<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Klausul<strong>en</strong>s tillämpningsområde kan begränsas<br />
också i förhållande till vilka parterna<br />
i förvärvet är. Om inte något annat föreskrivs<br />
gäller lösningsrätt<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt vedertag<strong>en</strong> ståndpunkt<br />
i rättspraxis i allmänhet inte förvärv<br />
där <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie övergår till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare i bolaget.<br />
En bestämmelse som motsvarar mom<strong>en</strong>tets<br />
2 punkt ingår i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 3 §<br />
2 mom.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt är lös<strong>en</strong>beloppet<br />
<strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s gängse pris. Vid förvärv mot vederlag<br />
anses som gängse pris det pris som parterna<br />
i rättshandling<strong>en</strong> har kommit över<strong>en</strong>s<br />
om, om det inte visas <strong>att</strong> det gängse priset<br />
avviker från detta. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan föreskrivas<br />
annat om lös<strong>en</strong>beloppet eller grunderna<br />
för beräkning av detta eller på något<br />
sätt som preciserar lag<strong>en</strong>s presumtionsbestämmelse.<br />
Enligt presumtionsbestämmels<strong>en</strong> i mom<strong>en</strong>tets<br />
4 punkt skall styrels<strong>en</strong> skriftlig<strong>en</strong> eller på<br />
det sätt som kallelse till bolagsstämma utfä<strong>rd</strong>as,<br />
inom <strong>en</strong> månad efter <strong>att</strong> ha underrättats<br />
om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieöverföring, underrätta de lösningsberättigade<br />
om överföring<strong>en</strong>. Om det är<br />
fråga om bolagets eg<strong>en</strong> lösningsrätt förutsätts<br />
naturligtvis inte sådana åtgä<strong>rd</strong>er som avses i<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt. Styrels<strong>en</strong> har rätt <strong>att</strong> underrätta<br />
de lösningsberättigade anting<strong>en</strong> skriftlig<strong>en</strong><br />
eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma<br />
utfä<strong>rd</strong>as, om det finns särskilda bestämmelser<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> om det sist nämnda<br />
förfarandet. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan också föreskrivas<br />
om något annat förfarande samt om<br />
<strong>en</strong> kortare tidsfrist för underrättels<strong>en</strong> än <strong>en</strong><br />
månad. Däremot är det <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. inte möjligt <strong>att</strong> förlänga tidsfrist<strong>en</strong>.<br />
Om styrels<strong>en</strong> försummar <strong>att</strong> underrätta de<br />
lösningsberättigade inom d<strong>en</strong> angivna tid<strong>en</strong><br />
kan styrelsemedlemmarna bli skadeståndsskyldiga<br />
<strong>en</strong>ligt bestämmelserna i 22 kap.<br />
Däremot förlänger <strong>en</strong> försummelse inte inlös<strong>en</strong>tid<strong>en</strong>.<br />
Enligt presumtionsbestämmels<strong>en</strong> i mom<strong>en</strong>tets<br />
5 punkt skall inlösningsanspråket riktas<br />
till bolaget inom två månader efter <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
har underrättats om <strong>ak</strong>tieövergång<strong>en</strong>.<br />
Detta motsvarar maximitid<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt gällande<br />
3 kap. 3 § 1 mom. 4 punkt<strong>en</strong>. Om bolaget är<br />
inlösare skall anspråket framställas till d<strong>en</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
som förvärvat <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>.<br />
Enligt presumtionsbestämmels<strong>en</strong> i mom<strong>en</strong>tets<br />
6 punkt skall lös<strong>en</strong>beloppet betalas inom<br />
<strong>en</strong> månad från utgång<strong>en</strong> av d<strong>en</strong> tidsfrist som<br />
nämns i 5 punkt<strong>en</strong> eller, då lös<strong>en</strong>beloppet<br />
inte är fast bestämt, från det <strong>att</strong> lös<strong>en</strong>beloppet<br />
fastställdes. Detta motsvarar d<strong>en</strong> maximitid<br />
som anges i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 3 §<br />
1 mom. 5 punkt<strong>en</strong>. Försummelse av de tidsfrister<br />
som avses i de nämnda punkterna leder<br />
till förlust av lösningsrätt<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong> 3 mom. kan de tidsfrister<br />
som avses i 2 mom. 4—6 punkt<strong>en</strong> inte förlängas<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> utan <strong>en</strong>dast förkortas.<br />
Detta motsvarar i s<strong>ak</strong>, när det gäller<br />
framställande av inlösningsanspråk och betalning<br />
av lös<strong>en</strong>beloppet, 3 kap. 3 § 1 mom.<br />
4—5 punkt<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, utom i<br />
det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> om lösningsklausul<strong>en</strong>s tidsfrister<br />
är lagstridiga medför detta inte <strong>att</strong><br />
klausul<strong>en</strong> är ogiltig utan <strong>en</strong>dast <strong>att</strong> de i lag<strong>en</strong><br />
angivna tidsfristerna tillämpas.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. innehåller huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 3 kap. 3 §<br />
4 mom. svarande bestämmelser om ut<strong>ny</strong>ttjande<br />
av <strong>ak</strong>tierelaterade rättigheter innan det<br />
har framgått om lösningsrätt<strong>en</strong> kommer <strong>att</strong><br />
ut<strong>ny</strong>ttjas. Bestämmels<strong>en</strong> har emellertid för<br />
konsekv<strong>en</strong>s<strong>en</strong>s skull utsträckts till <strong>att</strong> gälla<br />
alla situationer där det är fråga om utbetalning<br />
av medel och företrädesrätt vid emission.<br />
Med be<strong>ak</strong>tande av syftet med mom<strong>en</strong>tets<br />
bestämmelser är avsikt<strong>en</strong> inte <strong>att</strong> förhindra<br />
<strong>att</strong> förvärvare och inlösare t.ex. under <strong>en</strong><br />
inlös<strong>en</strong>tvist ut<strong>ny</strong>ttjar sina <strong>ak</strong>tierelaterade förvaltningsrättigheter<br />
g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> gem<strong>en</strong>sam företrädare,<br />
på motsvarande sätt som i kapitlets<br />
2 § 2 mom. föreskrivs om samägare, om parterna<br />
kan komma över<strong>en</strong>s om <strong>en</strong> sådan företrädare.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 5 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot början<br />
av gällande 3 kap. 3 § 5 mom. svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolaget kan lösa in<br />
<strong>ak</strong>tier <strong>en</strong>dast med utdelningsbara medel. Enligt<br />
förslaget får <strong>ak</strong>tier inte lösas in med <strong>ak</strong>tiekapital,<br />
eftersom borg<strong>en</strong>ärsskyddet i samband<br />
med ett sådant förfarande skulle vara<br />
alltför tidskrävande i förhållande till inlös<strong>en</strong>förfarandet.<br />
Bolagets beslutsf<strong>att</strong>ande skulle liksom för<br />
närvarande jämställas med beslutsf<strong>att</strong>andet i<br />
<strong>en</strong> situation där <strong>ak</strong>tier löses in till bolaget
Change language