RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
50<br />
har preciserats också i andra avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong>. Frågan<br />
om åberopande av ett villkor före registrering<strong>en</strong><br />
av bolaget bedöms <strong>en</strong>ligt allmänna<br />
avtalsrättsliga regler. Mom<strong>en</strong>tet gäller <strong>en</strong>dast<br />
befrielse från <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieteckning, däremot inte<br />
t.ex. rätt<strong>en</strong> till skadestånd.<br />
Äv<strong>en</strong> om någon uttrycklig bestämmelse om<br />
s<strong>ak</strong><strong>en</strong> fortfarande inte <strong>föreslås</strong> bli intag<strong>en</strong> i<br />
lag<strong>en</strong> har det av hävd ansetts <strong>att</strong> registrering<strong>en</strong><br />
av ett bolag också korrigerar s.k. svaga<br />
ogiltighetsgrunder i samband med <strong>ak</strong>tieteckning<strong>en</strong>.<br />
En <strong>ak</strong>tieägare kan med andra o<strong>rd</strong> inte<br />
som grund för befrielse från <strong>en</strong> teckning åberopa<br />
svaga ogiltighetsgrunder efter <strong>att</strong> bolaget<br />
har registrerats.<br />
10 §. Åtgä<strong>rd</strong>er före registrering<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> bolaget uppkommer och sålunda<br />
får rättskapacitet och rättslig handlingsförmåga<br />
först g<strong>en</strong>om registrering<strong>en</strong>. Före registrering<strong>en</strong><br />
kan bolaget inte förvärva eg<strong>en</strong>dom<br />
eller ingå förbindelser. Bolaget kan inte heller<br />
uppträda som part i <strong>en</strong> domstol eller hos<br />
någon annan myndighet förrän det är registrerat.<br />
T.ex. eg<strong>en</strong>dom som har förvärvats för<br />
ett bolag under bildning kan i allmänhet utmätas<br />
för d<strong>en</strong> persons skuld som har handlat<br />
för bolagets räkning. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
i s<strong>ak</strong> gällande 2 kap. 14 § 1 mom.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs i motsvarighet<br />
till d<strong>en</strong> första m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i gällande<br />
2 kap. 14 § 2 mom. <strong>att</strong> de som på bolagets<br />
vägnar före dess registrering har beslutat om<br />
eller vidtagit åtgä<strong>rd</strong>er är solidariskt ansvariga<br />
för dessa. Också <strong>en</strong> juridisk person kan delta<br />
i sådana åtgä<strong>rd</strong>er. I mom<strong>en</strong>tet hänvisas för<br />
klarhet<strong>en</strong>s skull till 9 § 1 mom. <strong>en</strong>ligt vilket<br />
ansvaret kan övergå på bolaget om de i mom<strong>en</strong>tet<br />
angivna förutsättningarna uppfylls.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. kan styrels<strong>en</strong><br />
och verkställande direktör<strong>en</strong> utan personligt<br />
ansvar föra tala i är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som gäller bolagets<br />
bildande och vidta åtgä<strong>rd</strong>er för <strong>att</strong> bolaget<br />
skall få betalt för <strong>ak</strong>tier. Bestämmels<strong>en</strong> skiljer<br />
sig från gällande 2 kap. 14 § 1 mom. <strong>en</strong>dast<br />
i fråga om sin utformning. Bestämmels<strong>en</strong><br />
betyder inte <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> och verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> slipper ansvar med stöd av bestämmelserna<br />
i 22 kap. för skada som har ors<strong>ak</strong>ats<br />
före bolagets registrering.<br />
11 §. Rättshandlingar med ett oregistrerat<br />
bolag. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmel-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
ser om <strong>en</strong> avtalsparts rätt <strong>att</strong> frånträda ett avtal,<br />
om registrering av bolaget inte har sökts<br />
inom uts<strong>att</strong> tid eller om registrering har vägrats.<br />
Om avtalspart<strong>en</strong> inte visste <strong>att</strong> bolaget<br />
inte ännu var registrerat kan han frånträda<br />
avtalet till dess <strong>att</strong> bolaget har registrerats.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar i s<strong>ak</strong> gällande<br />
2 kap. 14 § 3 mom.<br />
12 §. Bolagsbildning<strong>en</strong> förfaller. Paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. motsvarar till sitt innehåll 2 kap.<br />
10 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong>s<br />
o<strong>rd</strong>alydelse har emellertid för<strong>en</strong>klats avsevärt.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med omformulering<strong>en</strong> är inte<br />
<strong>att</strong> rubba principerna <strong>en</strong>ligt vilka registermyndighet<strong>en</strong><br />
skall undersöka och avgöra registreringsär<strong>en</strong>d<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. motsvarar i stor utsträckning<br />
gällande 2 kap. 10 § om styrelsemedlemmarnas<br />
skyldighet <strong>att</strong> återbetala belopp<br />
som har betalts för tecknade <strong>ak</strong>tier jämte<br />
uppkomm<strong>en</strong> avkastning. I d<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong> nämns emellertid också verkställande<br />
direktör<strong>en</strong>, som ofta väljs redan i<br />
samband med <strong>att</strong> bolaget bildas. Styrelsemedlemmarna<br />
och <strong>en</strong> ev<strong>en</strong>tuell verkställande<br />
direktör får <strong>en</strong>ligt förslaget från det belopp<br />
som skall återbetalas dra av sedvanliga kostnader<br />
för åtgä<strong>rd</strong>er som avses i 10 § 3 mom.<br />
Med sedvanliga kostnader avses t.ex. off<strong>en</strong>tliga<br />
avgifter <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 2 kap.<br />
4 § 1 mom. 3 punkt<strong>en</strong> samt sedvanliga arvod<strong>en</strong><br />
för upprättande av handlingar i samband<br />
med bolagets bildande och för därmed jämförbart<br />
arbete och likaså kostnader för indrivning<br />
av teckningsrelaterade fo<strong>rd</strong>ringar.<br />
Om <strong>ak</strong>tieägarna t.ex. i avtalet om bildande<br />
har godkänt onormalt stora kostnader skall<br />
dessa dras av. Bestämmels<strong>en</strong> är inte någon<br />
skadeståndsbestämmelse, vilk<strong>en</strong> innebär t.ex.<br />
<strong>att</strong> återbetalningsskyldighet<strong>en</strong> inte kan jämkas.<br />
Särskilda bestämmelser om publika <strong>ak</strong>tiebolag<br />
13 §. Särskilda förmåner och kostnader. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 2 kap. 2 §<br />
2 mom. 5 punkt<strong>en</strong> och i kapitaldirektivets artikel<br />
3 j om information<strong>en</strong> i avtalet om bildandet<br />
av ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Det är klart <strong>att</strong> bestämmelserna om betal-
Change language