RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
48<br />
Skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> driva in teckningsrelaterade<br />
fo<strong>rd</strong>ringar är <strong>en</strong> följd av ledning<strong>en</strong>s allmänna<br />
skyldighet <strong>att</strong> omsorgsfullt främja bolagets<br />
intresse. Utan någon giltig grund får vissa<br />
tecknare inte gynnas vid indrivning av sådana<br />
fo<strong>rd</strong>ringar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. kan styrels<strong>en</strong><br />
vid förs<strong>en</strong>ad betalning konstatera <strong>att</strong> rätt<strong>en</strong><br />
till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie är förverkad, om teckningspriset<br />
och ev<strong>en</strong>tuell dröjsmålsränta har förfallit till<br />
betalning och styrels<strong>en</strong> inte har beviljat tecknar<strong>en</strong><br />
förlängd betalningstid. D<strong>en</strong>na bestämmelse<br />
skiljer sig från 2 kap. 12 § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> på så sätt <strong>att</strong> förverkandepåföljd<strong>en</strong><br />
kan påföras omedelbart och inte<br />
först <strong>en</strong> månad efter förfallodag<strong>en</strong>. Å andra<br />
sidan konstateras det uttrycklig<strong>en</strong> <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
också kan bevilja tecknar<strong>en</strong> förlängd betalningstid.<br />
Styrels<strong>en</strong> skall på normalt sätt<br />
bedöma vilket alternativ som är för<strong>en</strong>ligt<br />
med bolagets intresse.<br />
Styrels<strong>en</strong> kan när d<strong>en</strong> har konstaterat <strong>att</strong><br />
rätt<strong>en</strong> till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie är förverkad ge teckningsrätt<strong>en</strong><br />
till någon annan. I förslaget har inte<br />
tagits in d<strong>en</strong> i gällande 2 kap. 12 § 2 mom.<br />
ingå<strong>en</strong>de bestämmels<strong>en</strong> om <strong>en</strong> <strong>ny</strong> tecknares<br />
skyldighet <strong>att</strong> utan dröjsmål betala det belopp<br />
för <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> som har förfallit till betalning.<br />
Äv<strong>en</strong> om utgångspunkt<strong>en</strong> i <strong>en</strong> sådan situation<br />
är <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a tecknar<strong>en</strong> skall betala <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
utan dröjsmål, eftersom teckningspriset <strong>en</strong>ligt<br />
emissionsvillkor<strong>en</strong> redan har förfallit till<br />
betalning, kan styrels<strong>en</strong> bevilja också <strong>en</strong> <strong>ny</strong><br />
tecknare betalningstid om förfarandet är för<strong>en</strong>ligt<br />
med bolagets intresse.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. är d<strong>en</strong> vars rätt<br />
har konstaterats förverkad skyldig <strong>att</strong> till bolaget<br />
utöver ev<strong>en</strong>tuella indrivningskostnader<br />
betala <strong>en</strong> tiondedel av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s teckningspris i<br />
ersättning. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar 2 kap.<br />
12 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> utom i det<br />
avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> betala ersättning<strong>en</strong><br />
— ett slags lagstadgat avtalsvite —<br />
inte längre är kopplad till <strong>att</strong> <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> ogiltigförklaras,<br />
vilket från tecknar<strong>en</strong>s synpunkt<br />
kan anses vara ett tämlig<strong>en</strong> slumpmässigt kriterium.<br />
För undvikande av oskäliga påföljder<br />
<strong>föreslås</strong> å andra sidan <strong>att</strong> ersättningsbeloppet<br />
sänks från nuvarande <strong>en</strong> tredjedel till <strong>en</strong> tiondedel<br />
av <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s teckningspris. Av förslaget<br />
framgår dessutom uttrycklig<strong>en</strong> <strong>att</strong> tecknar<strong>en</strong><br />
utöver ovan nämnda fastställda ska-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
destånd kan bli skyldig <strong>att</strong> ersätta bolagets<br />
indrivningskostnader. I avtalet om bildande<br />
kan föreskrivas annorlunda om dröjsmålspåföljder,<br />
t.ex. om avtalsvitets storlek.<br />
Registrering och dess rättsverkningar<br />
8 §. Registrering av bolaget. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs om registrering av bolaget.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. avviker från gällande<br />
2 kap. 9 § 1 mom. i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> bolaget<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget skall anmälas för registrering<br />
inom tre månader efter <strong>att</strong> avtalet om bildande<br />
undertecknats. Tid<strong>en</strong> räknas från datum<br />
för d<strong>en</strong> sista <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s undertecknande av<br />
avtalet om bildande. Förkortning<strong>en</strong> av anmälningstid<strong>en</strong><br />
motiveras med <strong>att</strong> bildandet<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget alltid sker som <strong>en</strong> s.k. simultanbildning.<br />
Ändring<strong>en</strong> innebär <strong>en</strong> förkortning<br />
av det rättsliga mellanskedet mellan de<br />
första åtgä<strong>rd</strong>erna för bildandet och registrering<strong>en</strong><br />
av bolaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall, liksom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, de <strong>ak</strong>tier som anmäls<br />
för registrering vara till fullo betalda. Detta<br />
gäller både belopp som skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och belopp som skall tas upp i det<br />
fria egna kapitalet. I <strong>ak</strong>tiekapitalet tas upp det<br />
för registrerade <strong>ak</strong>tier betalda belopp som <strong>en</strong>ligt<br />
avtalet om bildande eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Det har inte ansetts nödvändigt <strong>att</strong> i förslaget<br />
ta in särskilda bestämmelser av ogiltigförklaring<br />
av obetalda <strong>ak</strong>tier. Om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
inte betalas inom d<strong>en</strong> tid som anges i 1 mom.<br />
kan d<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt detta mom<strong>en</strong>t inte registreras,<br />
vilket innebär <strong>att</strong> d<strong>en</strong> förfaller. Det är skäl <strong>att</strong><br />
observera <strong>att</strong> <strong>en</strong> tolkning av avtalet om bildande<br />
då ofta kan leda till <strong>att</strong> bildandet förfaller<br />
i sin helhet, eftersom bolaget inte får<br />
det antal <strong>ak</strong>tieägare och det <strong>ak</strong>tiekapital som<br />
avtalats.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. innehåller bestämmelser<br />
om vilka bilagor som skall fogas till registeranmälan.<br />
De föreslagna bestämmelserna<br />
motsvarar gällande 2 kap. 9 § 4 mom.<br />
med de undantag som nämns nedan.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt skall till registeranmälan<br />
fogas bolagets styrelsemedlemmars<br />
och verkställande direktörs försäkran om <strong>att</strong><br />
bestämmelserna i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag har i<strong>ak</strong>ttagits vid<br />
bildandet av bolaget. Eftersom de <strong>ak</strong>tier som
Change language