RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
44 dessutom nämnas de aktier som varje aktieägare tecknar. I allmänhet räcker det med att uppge antalet aktier och, vid behov, av vilket slag de är. Det kan vara nödvändigt att specificera aktierna närmare, om aktier av samma slag avviker från varandra i fråga om de rättigheter och skyldigheter som de medför. Enligt förslagets 3 punkt skall i avtalet om bildandet nämnas det belopp som skall betalas till bolaget för varje aktie. Teckningspriset skall anges som ett penningbelopp. Utgångspunkten är den att teckningspriset också skall betalas i pengar. Det kan emellertid enligt avtal betalas också genom överlåtelse av annan egendom, så som framgår av 6 §. Enligt förslagets 4 § skall i avtalet om bildande tas in ett särskilt villkor om en del av aktiernas teckningspris skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital i stället för att tas upp i aktiekapitalet. Ett sådant villkor kan tas in också i bolagsordningen. I momentets 4 punkt föreskrivs att i avtalet om bildandet skall tas in ett villkor om tiden för aktiernas betalning. Eftersom aktiebolaget skall anmälas för registrering inom tre månader efter att avtalet om bildande har undertecknats och eftersom aktierna skall vara till fullo betalda vid tidpunkten för registreringen måste betalningstiden vara relativt kort. Enligt momentet 5 punkt skall bolagets styrelsemedlemmar nämnas. Några särskilda krav på hur styrelsemedlemmarna skall individualiseras föreslås inte. För registreringen behövs emellertid de personuppgifter som avses i handelsregisterlagens (129/1979) 3 a §, dvs. fullständigt namn, personbeteckning, adress och medborgarskap. För en utlänning som inte har någon finsk personbeteckning skall födelsetiden anges. I avtalet om bildande kan också nämnas styrelsens ordförande om denne inte skall väljas av styrelsen. Enligt momentets 6 punkt skall i avtalet om bildande nämnas bolagets revisorer. Enligt paragrafens 2 mom. skall i avtalet om bildande tas in eller till avtalet fogas bolagsordningen som avses i 3 §. I avtalet om bildande skall med andra ord liksom för närvarande antingen tas in ett särskilt avsnitt som anges vara bolagsordning eller till avtalet skall fogas bolagsordningen som ett sepa- RP 109/2005 rd rat dokument. Enligt den gällande lagen skall räkenskapsperioden alltid fastställas i bolagsordningen. Detta medför emellertid onödiga komplikationer såväl i det skede då bolaget bildas och räkenskapsperioden ofta är avvikande, som när räkenskapsperioden ändras. Av denna anledning föreslås att räkenskapsperioden skall bestämmas antingen i avtalet om bildande eller i bolagsordningen. Enligt lagförslagets 8 kap. 4 § skall räkenskapsperioden ändras genom bolagsstämmans beslut också då det inte föreskrivs om räkenskapsperioden i bolagsordningen. Räkenskapsperioden skall enligt handelsregisterlagens 9 § 1 mom. 14 punkten antecknas i handelsregistret. I paragrafens 3 mom. föreskrivs att i avtalet om bildande vid behov skall nämnas verkställande direktören och förvaltningsrådets medlemmar. För klarhetens skull föreskrivs i momentet också att styrelsens och förvaltningsrådets ordförande kan nämnas redan i avtalet om bildande. Sålunda behöver styrelsen eller förvaltningsrådet inte sammanträda för detta ändamål. I handelsregisterlagen föreskrivs om de uppgifter som behövs för registreringen. 3 §. Bolagsordning. Förslaget innebär att bolagsordningen vid behov kan vara mycket kortfattad. I förslaget har tagits in presumtionsbestämmelser om många av de omständigheter som enligt den gällande lagens 2 kap. 3 § skall nämnas i bolagsordningen. Dessa omständigheter behöver sålunda inte nämnas särskilt. I lagförslagets 5 kap. 3 § föreskrivs vilka ärenden som skall behandlas på den ordinarie bolagsstämman, i 5 kap. 20 § om utfärdande av stämmokallelse, i 6 kap. 8 § om styrelsemedlemmarnas antal och i 6 kap. 11 § om deras mandatperiod samt i 7 kap. 4 § om en revisors mandatperiod. Enligt lagförslagets 2 § skall bolagets räkenskapsperiod bestämmas i avtalet om bildande eller i bolagsordningen. Enligt förslaget är det inte nödvändigt att i bolagsordningen ta in bestämmelser om aktiekapitalets belopp och aktiernas nominella belopp. Detta är en följd av att kapitalsystemet som beskrivs ovan i den allmänna motiveringen inte längre är baserat på nominella belopp. Enligt handelsregisterlagens 9 § är det fortfarande nödvändigt att registrera anta-
let aktier samt aktiekapitalet. Bolaget skall ha minst en aktie och aktiekapitalet skall uppgå till mist det belopp som anges i 1 kap. 3 § 1 mom. Aktieägarna kan i bolagsordningen ta in bestämmelser som avviker från de ovan nämnda presumtionsbestämmelserna eller andra bestämmelser, t.ex. om det största tilllåtna antalet aktier. I paragrafens 1 mom. föreskrivs om bolagsordningens miniminnehåll. Detta består av bolagets firma, hemort och verksamhetsområde. Som bolagets hemort skall, liksom enligt den gällande lagen, anges en kommun i Finland. Enligt förslagets 5 kap. 16 § skall bolagsstämman i regel hållas på bolagets hemort, även om också någon annan hemort kan bestämmas i bolagsordningen. Den behöriga domstolen bestäms enligt bolagets hemort, så som föreskrivs i 24 kap. 1 §. Enligt förslaget skall bolagets verksamhetsområde anges i bolagsordningen. Verksamhetsområdet kan anges så att det omfattar alla slag av laglig affärsverksamhet. Bestämmelsen om verksamhetsområdet har betydelse för företrädandet av bolaget, som det föreskrivs närmare om i 6 kap. 27 §. Paragrafens 2 mom. enligt vilket s.k. parallellfirmor som avses i firmalagens 11 § skall nämnas i bolagsordningen, motsvarar 2 kap. 3 § 2 mom. i den gällande lagen. I paragrafens 3 mom. konstateras för överskådlighetens skull att bestämmelser om ändring av bolagsordningen finns i 5 kap. De nämnda bestämmelserna tillämpas efter att bolaget registrerats. Om bolagsordningen ändras före registreringen skall detta i allmänhet ske genom ett enhälligt beslut av dem som är med om att bilda bolaget. Enligt paragrafens 4 mom. kan justitieministeriet också enligt lagförslaget utfärda en förordning om en standardbolagsordning. Bestämmelsen motsvarar 2 kap. 3 § 3 mom. i den gällande lagen, men enligt förslaget kan genom förordning fastställas standardbolagsordningar för såväl privata som publika aktiebolag. Dessutom används i den föreslagna bestämmelsen det mera beskrivande ordet standardbolagsordning i stället för basbolagsordning. En standardbolagsordning inskränker i inget avseende bolagens rätt att bestämma om sin egen bolagsordning. RP 109/2005 rd 45 4 §. Teckningspris. I paragrafen föreslås en bestämmelse om möjligheten att avsätta en del av teckningspriset för aktierna till fonden för inbetalt fritt eget kapital, i stället för ta upp beloppet i aktiekapitalet. Paragrafen innehåller en presumtionsbestämmelse enligt vilken täckningspriset för aktierna skall tas upp i aktiekapitalet. Presumtionsbestämmelsen motsvarar den gällande lagens tvingande bestämmelse om att teckningspriset för aktierna skall tas upp i det bundna egna kapitalet. I avtalet om bildande eller bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att teckningspriset delvis skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital som, såsom namnet säger, består av fritt eget kapital. Det belopp som tas upp i aktiekapitalet får emellertid inte underskrida det minimiaktiekapital som anges i 1 kap. 3 § 1 mom. och inte heller ett eventuellt i bolagsordningen fastställt minimibelopp för aktiekapitalet. I paragrafen hänvisas också till den möjligheten att i bokföringslagen föreskrivs något annat om saken. Av internationella redovisningsstandarder kan följa att vissa typer av aktier med inlösenvillkor betraktas som främmande kapital. På sådant främmande kapital skall emellertid tillämpas de bolagsrättsliga bestämmelserna om aktiekapital. Betalning av aktier 5 §. Betalning i pengar. I denna paragraf föreskrivs närmare om betalning av teckningspriset i pengar. Med avvikelse från 2 kap. 9 § 3 mom. i den gällande lagen föreslås att det skall vara tillåtet att betala teckningspriset också på ett utländskt konto. Kontot skall emellertid motsvara ett konto i en depositionsbank i Finland eller i ett utländskt kreditinstituts filialkontor i Finland som har rätt att ta emot insättningar. Kravet att kontot skall vara av motsvarande slag har samband med bestämmelsens syfte, dvs. att det skall kunna kontrolleras att betalningen har kommit in. Det är fråga om hur tillförlitliga betalningsbesked det är möjligt att få från utländska banker. I detta avseende torde i allmänhet sådana banker och andra kreditinstitut anses vara tillförlitliga som lyder under lagstiftningen i något OECD-land. I praktiken är det emellertid en revisor som avgör
- Page 1 and 2: 292719 RP 109/2005 rd Regeringens p
- Page 3 and 4: RP 109/2005 rd Delning.............
- Page 5 and 6: RP 109/2005 rd Definitioner samt ge
- Page 7 and 8: RP 109/2005 rd om ändring av lagen
- Page 9 and 10: tradition. Sedan 1970-talet har öv
- Page 11 and 12: het samt för revisionsbolags förv
- Page 13 and 14: ökas utan nyemission. I samband me
- Page 15 and 16: I fråga om påföljdssystemet uppm
- Page 17 and 18: slopats. Flera bestämmelser föres
- Page 19 and 20: omfattande bestämmelser om bolaget
- Page 21 and 22: stort sett densamma i Kanada. Ett e
- Page 23 and 24: det innebär ingen ändring i sak j
- Page 25 and 26: lansräkningen utvisar med vissa un
- Page 27 and 28: ka problem som nämns ovan föresl
- Page 29 and 30: sprungliga bolaget. Med tanke på d
- Page 31 and 32: na om talerätt. Rätten att klandr
- Page 33 and 34: anförs i samband med behandlingen
- Page 35 and 36: tingsrätter kommer dessas arbetsm
- Page 37 and 38: 1. Lagförslag 1.1. Aktiebolagslag
- Page 39 and 40: 3 §. Kapitalet och dess beständig
- Page 41 and 42: ställighetsprincipen. Enligt best
- Page 43: som gäller endast publika aktiebol
- Page 47 and 48: domen. En konsekvent och tillräckl
- Page 49 and 50: anmäls till registret skall vara t
- Page 51 and 52: ning av aktiekapital varken i ett p
- Page 53 and 54: visst ärende som behandlas på bol
- Page 55 and 56: ar en fondemission enligt den gäll
- Page 57 and 58: med stöd av ett inlösningsvillkor
- Page 59 and 60: på aktiebrev och andra bevis. I de
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63 and 64: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
44<br />
dessutom nämnas de <strong>ak</strong>tier som varje <strong>ak</strong>tieägare<br />
tecknar. I allmänhet räcker det med <strong>att</strong><br />
uppge antalet <strong>ak</strong>tier och, vid behov, av vilket<br />
slag de är. Det kan vara nödvändigt <strong>att</strong> specificera<br />
<strong>ak</strong>tierna närmare, om <strong>ak</strong>tier av samma<br />
slag avviker från varandra i fråga om de rättigheter<br />
och skyldigheter som de medför.<br />
Enligt förslagets 3 punkt skall i avtalet om<br />
bildandet nämnas det belopp som skall betalas<br />
till bolaget för varje <strong>ak</strong>tie. Teckningspriset<br />
skall anges som ett p<strong>en</strong>ningbelopp. Utgångspunkt<strong>en</strong><br />
är d<strong>en</strong> <strong>att</strong> teckningspriset också<br />
skall betalas i p<strong>en</strong>gar. Det kan emellertid<br />
<strong>en</strong>ligt avtal betalas också g<strong>en</strong>om överlåtelse<br />
av annan eg<strong>en</strong>dom, så som framgår av 6 §.<br />
Enligt förslagets 4 § skall i avtalet om bildande<br />
tas in ett särskilt villkor om <strong>en</strong> del av<br />
<strong>ak</strong>tiernas teckningspris skall avsättas till fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital i stället för<br />
<strong>att</strong> tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet. Ett sådant villkor<br />
kan tas in också i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tets 4 punkt föreskrivs <strong>att</strong> i avtalet<br />
om bildandet skall tas in ett villkor om tid<strong>en</strong><br />
för <strong>ak</strong>tiernas betalning. Eftersom <strong>ak</strong>tiebolaget<br />
skall anmälas för registrering inom tre<br />
månader efter <strong>att</strong> avtalet om bildande har undertecknats<br />
och eftersom <strong>ak</strong>tierna skall vara<br />
till fullo betalda vid tidpunkt<strong>en</strong> för registrering<strong>en</strong><br />
måste betalningstid<strong>en</strong> vara relativt<br />
kort.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tet 5 punkt skall bolagets styrelsemedlemmar<br />
nämnas. Några särskilda<br />
krav på hur styrelsemedlemmarna skall individualiseras<br />
<strong>föreslås</strong> inte. För registrering<strong>en</strong><br />
behövs emellertid de personuppgifter som<br />
avses i handelsregisterlag<strong>en</strong>s (129/1979)<br />
3 a §, dvs. fullständigt namn, personbeteckning,<br />
adress och medborgarskap. För <strong>en</strong> utlänning<br />
som inte har någon finsk personbeteckning<br />
skall födelsetid<strong>en</strong> anges. I avtalet<br />
om bildande kan också nämnas styrels<strong>en</strong>s<br />
o<strong>rd</strong>förande om d<strong>en</strong>ne inte skall väljas av styrels<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 6 punkt skall i avtalet om<br />
bildande nämnas bolagets revisorer.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall i avtalet<br />
om bildande tas in eller till avtalet fogas bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
som avses i 3 §. I avtalet om<br />
bildande skall med andra o<strong>rd</strong> liksom för närvarande<br />
anting<strong>en</strong> tas in ett särskilt avsnitt<br />
som anges vara bolagso<strong>rd</strong>ning eller till avtalet<br />
skall fogas bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> som ett sepa-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
rat dokum<strong>en</strong>t.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> skall räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong><br />
alltid fastställas i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Detta medför emellertid onödiga komplikationer<br />
såväl i det skede då bolaget bildas och<br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> ofta är avvikande, som<br />
när räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> ändras. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> skall<br />
bestämmas anting<strong>en</strong> i avtalet om bildande eller<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Enligt lagförslagets<br />
8 kap. 4 § skall räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> ändras<br />
g<strong>en</strong>om bolagsstämmans beslut också då det<br />
inte föreskrivs om räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt<br />
handelsregisterlag<strong>en</strong>s 9 § 1 mom.<br />
14 punkt<strong>en</strong> antecknas i handelsregistret.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs <strong>att</strong> i avtalet<br />
om bildande vid behov skall nämnas verkställande<br />
direktör<strong>en</strong> och förvaltningsrådets<br />
medlemmar. För klarhet<strong>en</strong>s skull föreskrivs i<br />
mom<strong>en</strong>tet också <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong>s och förvaltningsrådets<br />
o<strong>rd</strong>förande kan nämnas redan i<br />
avtalet om bildande. Sålunda behöver styrels<strong>en</strong><br />
eller förvaltningsrådet inte sammanträda<br />
för detta ändamål. I handelsregisterlag<strong>en</strong> föreskrivs<br />
om de uppgifter som behövs för registrering<strong>en</strong>.<br />
3 §. Bolagso<strong>rd</strong>ning. Förslaget innebär <strong>att</strong><br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> vid behov kan vara mycket<br />
kortf<strong>att</strong>ad. I förslaget har tagits in presumtionsbestämmelser<br />
om många av de omständigheter<br />
som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
2 kap. 3 § skall nämnas i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Dessa omständigheter behöver sålunda inte<br />
nämnas särskilt. I lagförslagets 5 kap. 3 § föreskrivs<br />
vilka är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som skall behandlas<br />
på d<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämman, i 5 kap.<br />
20 § om utfä<strong>rd</strong>ande av stämmokallelse, i<br />
6 kap. 8 § om styrelsemedlemmarnas antal<br />
och i 6 kap. 11 § om deras mandatperiod<br />
samt i 7 kap. 4 § om <strong>en</strong> revisors mandatperiod.<br />
Enligt lagförslagets 2 § skall bolagets räk<strong>en</strong>skapsperiod<br />
bestämmas i avtalet om bildande<br />
eller i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Enligt förslaget är det inte nödvändigt <strong>att</strong> i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> ta in bestämmelser om <strong>ak</strong>tiekapitalets<br />
belopp och <strong>ak</strong>tiernas nominella<br />
belopp. Detta är <strong>en</strong> följd av <strong>att</strong> kapitalsystemet<br />
som beskrivs ovan i d<strong>en</strong> allmänna motivering<strong>en</strong><br />
inte längre är baserat på nominella<br />
belopp. Enligt handelsregisterlag<strong>en</strong>s 9 § är<br />
det fortfarande nödvändigt <strong>att</strong> registrera anta-
Change language