RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
40<br />
också bolag som inte har som syfte <strong>att</strong> bereda<br />
vinst åt bolaget självt, utan som verkar <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> s.k. självkostnadsprincip<strong>en</strong> och har som<br />
mål <strong>att</strong> garantera <strong>ak</strong>tieägarna tillgång till<br />
förmånliga produktionsf<strong>ak</strong>torer. I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
kan också föreskrivas <strong>att</strong> bolagets<br />
vinstmedel skall delas ut till andra än <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Också i så fall är utgångspunkt<strong>en</strong> d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> ledning<strong>en</strong> skall sträva efter <strong>att</strong> producera<br />
ett så stort ekonomiskt överskott som möjligt.<br />
Ett bolags verksamhet skall i alla situationer<br />
vara inriktad på de mål som anges i lag<strong>en</strong><br />
och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> samt på kontinuitet,<br />
som för sin del tryggar också borg<strong>en</strong>ärernas<br />
rättigheter.<br />
6 §. Majoritetsprincip<strong>en</strong>. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs om majoritetsprincip<strong>en</strong> som innebär<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna i allmänhet skall besluta<br />
om bolagets angeläg<strong>en</strong>heter med <strong>en</strong>kel majoritet<br />
av de avgivna rösterna, om något annat<br />
inte föreskrivs i lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
D<strong>en</strong>na bestämmelse är närmast informativ.<br />
Beslutsf<strong>att</strong>andet regleras närmare i 5 kap.<br />
7 §. Likställighet. Likställighet<strong>en</strong> mellan<br />
<strong>ak</strong>tieägarna är <strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong>s c<strong>en</strong>trala<br />
principer. Syftet med likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
är framförallt <strong>att</strong> skydda minoritets<strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Princip<strong>en</strong> hindrar inte majoritet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> utöva sin m<strong>ak</strong>t, m<strong>en</strong> d<strong>en</strong> innebär<br />
<strong>att</strong> majoritets<strong>ak</strong>tieägarna inte får gynnas på<br />
minoritet<strong>en</strong>s bekostnad. Likställighetsprincp<strong>en</strong><br />
kan typiskt tillämpas i situationer där bolaget<br />
betalar ut medel, m<strong>en</strong> också i andra situationer.<br />
Omständigheter som understryker<br />
princip<strong>en</strong>s betydelse för det minoritetsskyddssystem<br />
som tillämpas inom <strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong><br />
är dels de många olika formerna av<br />
<strong>ak</strong>tiebolag och dels samhällets allt större<br />
komplexitet, som innebär <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong>s verksamhet<br />
inte heltäckande kan normeras g<strong>en</strong>om<br />
detaljerade bestämmelser.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s första m<strong>en</strong>ing<br />
föreskrivs liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
3 kap. 1 § <strong>att</strong> alla <strong>ak</strong>tier medför lika rätt i bolaget<br />
om inte annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
En <strong>ak</strong>tieägare har sålunda i första<br />
hand rätt <strong>att</strong> förlita sig på <strong>att</strong> hans <strong>ak</strong>tier medför<br />
samma rättigheter som de övriga <strong>ak</strong>tierna<br />
i bolaget. Bestämmels<strong>en</strong> innebär å andra sidan<br />
också <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna kan lita på <strong>att</strong> de i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> angivna <strong>ak</strong>tierätterna består.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
Dessa rättigheter kan emellertid ändras så<br />
som lag<strong>en</strong> tillåter, vilket innebär <strong>att</strong> det från<br />
likställighetssynpunkt är viktigt <strong>att</strong> se till <strong>att</strong><br />
ägandets vä<strong>rd</strong>e består.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s andra m<strong>en</strong>ing<br />
kombineras de s.k. g<strong>en</strong>eralklausulerna i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 8 kap. 14 § och 9 kap. 16 §,<br />
med smärre omformuleringar. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong> är det förbjudet <strong>att</strong> ge<br />
<strong>en</strong> otillbörlig fö<strong>rd</strong>el åt <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare eller någon<br />
annan, till nackdel för bolaget eller någon<br />
annan <strong>ak</strong>tieägare. Bestämmels<strong>en</strong> gäller<br />
bolagsstämmans och bolagsledning<strong>en</strong>s beslut<br />
samt också andra åtgä<strong>rd</strong>er som vidtas av bolagsledning<strong>en</strong>,<br />
t.ex. affärstrans<strong>ak</strong>tioner som<br />
gynnar <strong>en</strong> viss <strong>ak</strong>tieägare. Bestämmels<strong>en</strong><br />
förbjuder alla former av otillbörliga ekonomiska<br />
fö<strong>rd</strong>elar t.ex. åt <strong>en</strong> majoritets<strong>ak</strong>tieägare<br />
på <strong>en</strong> minoritets<strong>ak</strong>tieägares bekostnad. Det<br />
kan t.ex. vara fråga om <strong>att</strong> prismässigt gynna<br />
<strong>en</strong> viss <strong>ak</strong>tieägare vid <strong>en</strong> riktad emission eller<br />
om <strong>en</strong> affärstrans<strong>ak</strong>tion som gynnar <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
och är ofö<strong>rd</strong>el<strong>ak</strong>tig för bolaget eller om<br />
ett oskäligt p<strong>en</strong>sionsavtal som till förmån <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare. Från likställighetsprincip<strong>en</strong> kan<br />
emellertid inte härledas ett förbud mot affärstrans<strong>ak</strong>tioner<br />
som är fö<strong>rd</strong>el<strong>ak</strong>tiga för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare,<br />
om de samtidigt också är för<strong>en</strong>liga<br />
med bolagets intresse. Ett beslut eller <strong>en</strong> åtgä<strong>rd</strong><br />
som stämmer över<strong>en</strong>s med lag<strong>en</strong>s formella<br />
krav och som formellt berör samliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare på samma sätt kan på grund av<br />
sina f<strong>ak</strong>tiska verkningar strida mot likställighetsprincip<strong>en</strong>.<br />
Rekvisit<strong>en</strong> "<strong>en</strong> otillbörlig fö<strong>rd</strong>el åt – – någon<br />
annan" avser b.la situationer där det är<br />
fråga om utbetalningar till <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s<br />
närmaste krets. Åtgä<strong>rd</strong>er som strider mot syftet<br />
med bolagets verksamhet, dvs. r<strong>en</strong>a gåvor<br />
till utomstå<strong>en</strong>de, skall också bedömas i sk<strong>en</strong>et<br />
av vad som i 5 § föreskrivs om syftet med<br />
bolagets verksamhet.<br />
Det kan bli fråga om <strong>att</strong> tillämpa likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
också i sådana fall då bolagsstämman<br />
har f<strong>att</strong>at beslut med kvalificerad<br />
majoritet. D<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett beslut<br />
har f<strong>att</strong>ats med kvalificerad majoritet kan<br />
emellertid tyda på <strong>att</strong> beslutet i allmänhet anses<br />
vara för<strong>en</strong>ligt med <strong>ak</strong>tieägarnas intress<strong>en</strong>.<br />
Möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> åberopa andra bestämmelser<br />
som skyddar <strong>en</strong> minoritet av <strong>ak</strong>tieägarna utgör<br />
inte något hinder för tillämpning av lik-
Change language