RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
3 §. Kapitalet och dess beständighet. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> bolaget skall ha ett <strong>ak</strong>tiekapital.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna bestämmels<strong>en</strong> konstateras<br />
inte liksom i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
skall vara fö<strong>rd</strong>elat på flera <strong>ak</strong>tier, eftersom<br />
utgångspunkt<strong>en</strong> för förslaget är <strong>att</strong> det<br />
på <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp baserade kapitalsystemet<br />
slopas. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning räcker<br />
det <strong>att</strong> i 7 § konstatera <strong>att</strong> alla <strong>ak</strong>tier medför<br />
lika rätt i bolaget.<br />
I d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> fastställs<br />
8 000 euro som <strong>ak</strong>tiekapitalets minsta belopp<br />
i privata <strong>ak</strong>tiebolag och 80 000 euro i publika<br />
<strong>ak</strong>tiebolag. Belopp<strong>en</strong> motsvarar dem som föreskrivs<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om d<strong>en</strong><br />
med tanke på skyddet av ett <strong>ak</strong>tiebolags<br />
bundna kapital c<strong>en</strong>trala princip<strong>en</strong> <strong>att</strong> bolagets<br />
medel får betalas ut till <strong>ak</strong>tieägarna <strong>en</strong>dast<br />
<strong>en</strong>ligt vad som föreskrivs i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag. Närmare<br />
bestämmelser om utbetalning av medel<br />
och borg<strong>en</strong>ärsskydd finns i 13—15 kap.<br />
Princip<strong>en</strong> motsvarar gällande rätt.<br />
4 §. Aktiers överlåtbarhet. G<strong>en</strong>om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tier<br />
fritt får överlåtas är det möjligt för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
<strong>att</strong> lösgöra sig från bolaget och omvandla<br />
sitt <strong>ak</strong>tieinnehavet till p<strong>en</strong>gar i <strong>en</strong> situation<br />
där <strong>en</strong> investering på grund av de begränsningar<br />
som nämns i 3 § inte får betalas<br />
tillb<strong>ak</strong>a från bolaget. Rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> förvärva <strong>ak</strong>tier<br />
anses ingå i princip<strong>en</strong> om fri överlåtbarhet.<br />
Rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> överlåta och förvärva <strong>ak</strong>tier kan<br />
begränsas g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan emellertid<br />
inte föreskrivas om andra eg<strong>en</strong>tliga överlåtelse-<br />
och förvärvsbegränsningar än d<strong>en</strong> lösningsklausul<br />
som avses i 3 kap. 7 § och d<strong>en</strong><br />
samtyckesklausul som avses i 8 §. En förutsättning<br />
för <strong>att</strong> bestämmelser om överlåtelsebegränsning<br />
för <strong>ak</strong>tier skall kunna tas in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
är <strong>en</strong>ligt 5 kap. 29 § 1 mom.<br />
3 punkt<strong>en</strong> <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> ger sitt samtycke.<br />
Princip<strong>en</strong> motsvarar gällande rätt.<br />
5 §. Verksamhet<strong>en</strong>s syfte. Syftet med bolagets<br />
verksamhet är <strong>att</strong> ge <strong>ak</strong>tieägarna vinst,<br />
om inte något annat föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I fråga om sitt huvuds<strong>ak</strong>liga innehåll<br />
motsvarar bestämmels<strong>en</strong> 12 kap. 1 § 2 mom.<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> innebär inte någon skyldighet<br />
<strong>att</strong> producera största möjliga utdelnings-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
39<br />
bara belopp på kort sikt, utan vinstg<strong>en</strong>erering<strong>en</strong><br />
måste ses på längre sikt. Det kan sålunda<br />
bli fråga t.ex. om <strong>att</strong> för<strong>ny</strong>a bolagets<br />
produktionsmaskineri, satsa på produktutveckling<br />
eller personalutbildning eller <strong>att</strong><br />
göra andra liknande investeringar, då sådana<br />
åtgä<strong>rd</strong>er kan anses varar för<strong>en</strong>liga med bolagets<br />
och därmed <strong>ak</strong>tieägarnas intresse. Investeringarna<br />
och andra åtgä<strong>rd</strong>er med långtidsverkan<br />
skall naturligtvis syfta till <strong>att</strong> förbättra<br />
bolagets förmåga <strong>att</strong> g<strong>en</strong>erera vinst. Samtidigt<br />
som bolagets förmåga <strong>att</strong> g<strong>en</strong>erera vinst<br />
blir bättre ökar också bolagets vä<strong>rd</strong>e, vilket<br />
på <strong>en</strong> fungerande marknad leder till ett högre<br />
<strong>ak</strong>tievä<strong>rd</strong>e.<br />
En förutsättning för <strong>att</strong> bolaget skall g<strong>en</strong>erera<br />
vinst på längre sikt och för <strong>att</strong> vä<strong>rd</strong>et på<br />
dess <strong>ak</strong>tier skall stiga är ofta <strong>att</strong> bolaget i<strong>ak</strong>ttar<br />
samhälleligt acceptabla förfarand<strong>en</strong> också<br />
i situationer där lagstiftning<strong>en</strong> inte tvingar<br />
bolaget till detta. T.ex. bolagets profilering<br />
utåt kan ha <strong>en</strong> stor betydelse för dess verksamhet<br />
och vä<strong>rd</strong>et på dess <strong>ak</strong>tier. Det är sålunda<br />
ofta för<strong>en</strong>ligt med vinstsyftet <strong>att</strong> bolaget<br />
bedriver välgör<strong>en</strong>het och ger sedvanliga<br />
gåvor. Frågan om <strong>att</strong> g<strong>en</strong>erera vinst måste<br />
bedömas utifrån d<strong>en</strong> helhet som bildas av<br />
alla åtgä<strong>rd</strong>er sammantaget. I 13 kap. 8 § föreskrivs<br />
om gåvor som inte har något samband<br />
med affärsverksamhet<strong>en</strong> och som sålunda är<br />
g<strong>en</strong>uint vederlagsfria.<br />
G<strong>en</strong>erering<strong>en</strong> av vinst för <strong>ak</strong>tieägarna kan i<br />
stället för eller vid sidan av utbetalning av<br />
medel ske också g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> bolaget eftersträvar<br />
ett så högt vä<strong>rd</strong>e som möjligt på sina <strong>ak</strong>tier.<br />
Bolaget kan emellertid handla i strid<br />
med likställighetsprincip<strong>en</strong> om det t.ex. inte<br />
delar ut vinst. Strävan efter ett så högt vä<strong>rd</strong>e<br />
som möjligt vä<strong>rd</strong>e på <strong>ak</strong>tierna förekommer<br />
närmast i börsbolag där <strong>ak</strong>tieägarna kan omvandla<br />
sina <strong>ak</strong>tier till p<strong>en</strong>gar g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> sälja<br />
dem.<br />
I bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan som verksamhet<strong>en</strong>s<br />
syfte anges också något annat än <strong>att</strong> ge <strong>ak</strong>tieägarna<br />
vinst. Bestämmelserna kan berörä anting<strong>en</strong><br />
g<strong>en</strong>erering av vinst eller utdelning av<br />
ev<strong>en</strong>tuell vinst. Mellanformer är också möjliga,<br />
t.ex. <strong>att</strong> i viss utsträckning g<strong>en</strong>erera<br />
vinst som delas ut till andra än <strong>ak</strong>tieägare.<br />
Om syftet inte är <strong>att</strong> g<strong>en</strong>erera vinst kan det<br />
vara allmän<strong>ny</strong>ttigt, t.ex. <strong>att</strong> stödja <strong>en</strong> viss för<strong>en</strong>ings<br />
eller stiftelses verksamhet. Det finns
Change language