RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
32 sätt när det gäller t.ex. en koncerns moderbolag och å andra sidan småinvesterare i ett börsbolag. I förarbetena till den gällande lagen motiveras kravet på grov oaktsamhet dessutom med att aktieägarna har rätt att i första hand främja sina egna intressen samt med att aktieägarna inte är ansvariga för bolagets förbindelser. Sådana motiveringar kan inte anses vara tillräckliga när det är fråga om skadeståndsansvar för förfarande som strider mot lagen eller bolagsordningen. Det torde inte heller vara möjligt att anföra några andra skäl för att begränsa en aktieägares ansvar på detta sätt när det är fråga om en skada som en aktieägare som aktivt utövar inflytande i bolaget har orsakat genom överträdelse av lagen eller bolagsordningen. Det nuvarande kravet på grov oaktsamhet begränsar en aktieägares skadeståndsansvar också i sådana situationer där det är klart motiverat att aktieägaren påförs skadeståndsansvar, t.ex. när det är fråga om ett moderbolag som missbrukar sitt inflytande eller om någon annan som utövar bestämmande inflytande. Även om förslaget innebär att enbart oaktsamhet räcker för att en aktieägare skall bli skadeståndsansvarig, är det klart att ansvaret knappast kan utsträckas t.ex. till en liten aktieägare som deltar i ett börsbolags bolagsstämma, eftersom denne inte kan förutsättas vara särskilt aktiv eller insatt i bolagets angelägenheter. Avsikten med förslaget är inte att skärpa ansvaret när det gäller aktieägare av detta slag. Också strävandet att i samband med reformen förtydliga de administrativa bestämmelserna — t.ex. så att bolagsstämman under vissa förutsättningar kan fatta beslut i ärenden som i första hand ankommer på styrelsen — talar för att ansvarsbestämmelserna gällande dem som sköter bolagets angelägenheter skall utformas så enhetligt som möjligt. Enhetliga ansvarsbestämmelser är också ett sätt att undvika svåra gränsdragningar, t.ex. frågan om huruvida en aktieägare som formellt inte varit styrelseledamot i vissa situationer de facto skall anses ha utgjort bolagets styrelse och frågan om på denne aktieägare sålunda skall tillämpas de skadeståndsbestämmelser som gäller för styrelseledamöter. Sådana exempel finns bl.a. i nordisk rättspraxis (NJA 1997 s. 418). Det är i sakligt RP 109/2005 rd hänseende inte motiverat att skadeståndsansvaret bestämts på olika sätt beroende på om en person som utövar inflytande i bolaget är t.ex. styrelseledamot eller inte. Den enskilde aktieägarens rätt till ersättning för s.k. indirekt skada, dvs. för skada som i första hand åsamkats bolaget, föreslås bli slopad. Enligt förslaget kan en aktieägare — till åtskillnad från vad som är fallet enligt gällande rätt (HD 2000:89) — inte över huvud taget kräva att ersättning för indirekt skada skall betalas direkt till honom själv. I en sådan situation skall aktieägaren i stället på egen bekostnad väcka skadeståndstalan för bolagets räkning. Dessutom uppställs i lagen relativt stränga förutsättningar för aktieägares rätt att väcka talan. Avsikten med förslaget är att förtydliga rättsläget och att undvika bl.a. risken för att samma skada ersätts flera gånger. En kvalificerad minoritet av aktieägarna har enligt förslaget fortsättningsvis rätt att utan några särskilda förutsättningar väcka skadeståndstalan för bolagets räkning. Tidsfristerna för väckande av skadeståndstalan enligt den gällande lagen, dvs. tre år för personer som hör till ledningen och revisorerna samt två år för aktieägare, har i praktiken visat sig vara alltför korta och kunnat leda till slumpmässiga resultat. Från eventuella skadeståndsskyldigas synpunkt har tidsfristerna inte heller effektivt undanröjt den osäkerhet som orsakas av möjligheten att någon väcker skadeståndstalan, eftersom andra käromål än sådana som väcks för bolagets räkning — t.ex. käromål som aktieägare och borgenärer driver för sin egen räkning — har gällt endast den allmänna preskriptionstiden som tidigare var tio år. Den förnyade preskriptionslagstiftningen har inte fullständigt undanröjt denna osäkerhet eftersom den allmänna preskriptionstiden, som enligt lagen om preskription av skulder (728/2003) är tre år, fortfarande kan avbrytas formfritt och räknas i fråga om andra än avtalsbaserade skadestånd börja först från den tidpunkt då den skadelidande fick kännedom om eller borde ha känt till skadan samt vem som ansvarar för skadan. Av denna anledning föreslås en särskild fem års tidsfrist för väckande av talan när det gäller sådana skadestånd som avses i aktiebolagslagen. De skäl som ovan
anförs i samband med behandlingen av aktieägares oaktsamhet talar för att samma tid för väckande av talan skall gälla för aktieägare som för övriga ansvarsskyldiga. Utgångspunkten för förslaget är att ett visst kärnområde av aktiebolagslagens rättsskyddssystem utgör i det avseendet tvingande rätt att det inte är möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelser som avviker från lagen. Detta gäller också skadeståndsbestämmelserna. Det har emellertid inte ansetts motiverat att i förslaget helt utesluta eniga aktieägares möjlighet att i bolagsordningen begränsa bolagsledningens ansvar gentemot bolaget. Utgångspunkten för förslaget är den att ansvaret i detta avseende kan jämställas med ett avtalsrättsligt skadeståndsansvar, vilket innebär att det också bör vara möjligt att begränsa ansvaret på samma sätt som inom avtalsrätten. I bolagsordningen kan sålunda enligt förslaget föreskrivas om begränsning av ledningens ansvar gentemot bolaget. Begränsningen skulle emellertid inte gälla i sådana fall då bolagsledningen har brutit mot tvingande bestämmelser, dvs. mot bestämmelser som inte över huvud taget kan åsidosättas genom bolagsordningen. Enligt principer som är vedertagna inom avtalsrätten gäller begränsningen inte heller om skadan har orsakats uppsåtligen eller av grov oaktsamhet. Det är inte möjligt att genom bestämmelser i bolagsordningen begränsa skadeståndsansvaret i förhållande till andra parter än bolaget. Begränsningen torde i första hand få betydelse när det gäller små men expansiva bolag som vill rekrytera erfarna, utomstående styrelseledamöter. De viktigaste skillnaderna jämfört med arbetsgruppens betänkande. I syfte att trygga aktieägarnas rättsskydd har i förslaget tagits in en bestämmelse som i många avseenden motsvarar den gällande lagen om en kvalificerad minoritets rätt att driva skadeståndstalan för bolagets räkning. Denna rätt kompletterar den enskilde aktieägarens rätt att väcka talan under de särskilda förutsättningar som anges i förslaget. Med avvikelse från det förslag som lagts fram av arbetsgruppen för revision av lagen om aktiebolag kan dessutom en bestämmelse som begränsar ledningens ersättningsansvar gentemot bolaget tas in i bolagsordningen endast med samtliga aktie- RP 109/2005 rd ägares samtycke. 2.2.13. Ändringar som berör rättsväsendet och myndigheterna 33 Den föreslagna övergången till en mera flexibel reglering ställer större krav på domstolarna. Antalet aktiebolagsrättsliga tvistemål är litet i förhållande till det sammanlagda antal mål som domstolarna behandlar: i hela landet har underrätterna under de senaste åren avgjort endast ett hundratal tvistemål som gällt tillämpning av lagen om aktiebolag. Om målen inte koncentreras till vissa domstolar kan domstolarna sålunda inte utveckla specialkunnande för aktiebolagsrättsliga ärenden. Därför föreslås att de aktiebolagsrättsliga tvistemålen koncentreras till åtta tingsrätter, dvs. Helsingfors, Kuopio, Lahtis, Tammerfors, Uleåborgs, Vasa, Åbo och Ålands tingsrätt. Dessa underrätter har valts framför allt med tanke på var landets flesta företag finns och utgående från andra geografiska synpunkter. Vidare har avseende fästs vid underrätternas storlek: de utvalda underrätterna är i huvudregel av den storleksklassen att de har domarresurser som möjliggör specialisering på t.ex. aktiebolagsärenden. Vidare föreslås att antalet besvärsinstanser minskas när det gäller inlösentvister, som i första instans avgörs i ett lagstadgat skiljeförfarande. Aktiebolagslagens bestämmelser om skiljeförfarande och likaså bestämmelserna om en god man för bevakning av minoritetsaktieägares intressen utgör en garanti för att meningsskiljaktigheter redan i första instans avgörs i ett rättvist och opartiskt förfarande. Skiljedomstolens avgörande kan överklagas genom besvär hos den behöriga tingsrätten. Enligt förslaget kan besvärstillstånd över tingsrättens förfarande sökas direkt hos högsta domstolen. Med hänsyn till ärendenas karaktär anses det nuvarande fyrastegs rättegångsförfarandet vara onödigt tungrott och tidskrävande. Det föreslagna förfarandet påminner om ändringssökande enligt fastighetsbildningslagen (554/1995) enligt vilken ändring i förrättningsingenjörens beslut söks hos den såsom jorddomstol verksamma tingsrätten, medan dennas beslut överklagas genom att besvärstillstånd söks hos högsta domstolen.
- Page 1 and 2: 292719 RP 109/2005 rd Regeringens p
- Page 3 and 4: RP 109/2005 rd Delning.............
- Page 5 and 6: RP 109/2005 rd Definitioner samt ge
- Page 7 and 8: RP 109/2005 rd om ändring av lagen
- Page 9 and 10: tradition. Sedan 1970-talet har öv
- Page 11 and 12: het samt för revisionsbolags förv
- Page 13 and 14: ökas utan nyemission. I samband me
- Page 15 and 16: I fråga om påföljdssystemet uppm
- Page 17 and 18: slopats. Flera bestämmelser föres
- Page 19 and 20: omfattande bestämmelser om bolaget
- Page 21 and 22: stort sett densamma i Kanada. Ett e
- Page 23 and 24: det innebär ingen ändring i sak j
- Page 25 and 26: lansräkningen utvisar med vissa un
- Page 27 and 28: ka problem som nämns ovan föresl
- Page 29 and 30: sprungliga bolaget. Med tanke på d
- Page 31: na om talerätt. Rätten att klandr
- Page 35 and 36: tingsrätter kommer dessas arbetsm
- Page 37 and 38: 1. Lagförslag 1.1. Aktiebolagslag
- Page 39 and 40: 3 §. Kapitalet och dess beständig
- Page 41 and 42: ställighetsprincipen. Enligt best
- Page 43 and 44: som gäller endast publika aktiebol
- Page 45 and 46: let aktier samt aktiekapitalet. Bol
- Page 47 and 48: domen. En konsekvent och tillräckl
- Page 49 and 50: anmäls till registret skall vara t
- Page 51 and 52: ning av aktiekapital varken i ett p
- Page 53 and 54: visst ärende som behandlas på bol
- Page 55 and 56: ar en fondemission enligt den gäll
- Page 57 and 58: med stöd av ett inlösningsvillkor
- Page 59 and 60: på aktiebrev och andra bevis. I de
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63 and 64: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
32<br />
sätt när det gäller t.ex. <strong>en</strong> koncerns moderbolag<br />
och å andra sidan småinvesterare i ett<br />
börsbolag. I förarbet<strong>en</strong>a till d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
motiveras kravet på grov o<strong>ak</strong>tsamhet<br />
dessutom med <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna har rätt <strong>att</strong> i<br />
första hand främja sina egna intress<strong>en</strong> samt<br />
med <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna inte är ansvariga för bolagets<br />
förbindelser. Sådana motiveringar kan<br />
inte anses vara tillräckliga när det är fråga<br />
om skadeståndsansvar för förfarande som<br />
strider mot lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Det<br />
to<strong>rd</strong>e inte heller vara möjligt <strong>att</strong> anföra några<br />
andra skäl för <strong>att</strong> begränsa <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares ansvar<br />
på detta sätt när det är fråga om <strong>en</strong> skada<br />
som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som <strong>ak</strong>tivt utövar inflytande<br />
i bolaget har ors<strong>ak</strong>at g<strong>en</strong>om överträdelse<br />
av lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Det nuvarande<br />
kravet på grov o<strong>ak</strong>tsamhet begränsar<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägares skadeståndsansvar också i sådana<br />
situationer där det är klart motiverat <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> påförs skadeståndsansvar, t.ex.<br />
när det är fråga om ett moderbolag som<br />
missbrukar sitt inflytande eller om någon annan<br />
som utövar bestämmande inflytande.<br />
Äv<strong>en</strong> om förslaget innebär <strong>att</strong> <strong>en</strong>bart o<strong>ak</strong>tsamhet<br />
räcker för <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare skall bli<br />
skadeståndsansvarig, är det klart <strong>att</strong> ansvaret<br />
knappast kan utsträckas t.ex. till <strong>en</strong> lit<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
som deltar i ett börsbolags bolagsstämma,<br />
eftersom d<strong>en</strong>ne inte kan förutsättas<br />
vara särskilt <strong>ak</strong>tiv eller ins<strong>att</strong> i bolagets angeläg<strong>en</strong>heter.<br />
Avsikt<strong>en</strong> med förslaget är inte<br />
<strong>att</strong> skärpa ansvaret när det gäller <strong>ak</strong>tieägare<br />
av detta slag.<br />
Också strävandet <strong>att</strong> i samband med reform<strong>en</strong><br />
förtydliga de administrativa bestämmelserna<br />
— t.ex. så <strong>att</strong> bolagsstämman under<br />
vissa förutsättningar kan f<strong>att</strong>a beslut i är<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
som i första hand ankommer på styrels<strong>en</strong><br />
— talar för <strong>att</strong> ansvarsbestämmelserna gällande<br />
dem som sköter bolagets angeläg<strong>en</strong>heter<br />
skall utformas så <strong>en</strong>hetligt som möjligt.<br />
Enhetliga ansvarsbestämmelser är också ett<br />
sätt <strong>att</strong> undvika svåra gränsdragningar, t.ex.<br />
frågan om huruvida <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som formellt<br />
inte varit styrelseledamot i vissa situationer<br />
de facto skall anses ha utgjort bolagets<br />
styrelse och frågan om på d<strong>en</strong>ne <strong>ak</strong>tieägare<br />
sålunda skall tillämpas de skadeståndsbestämmelser<br />
som gäller för styrelseledamöter.<br />
Sådana exempel finns bl.a. i no<strong>rd</strong>isk rättspraxis<br />
(NJA 1997 s. 418). Det är i s<strong>ak</strong>ligt<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
hänse<strong>en</strong>de inte motiverat <strong>att</strong> skadeståndsansvaret<br />
bestämts på olika sätt bero<strong>en</strong>de på om<br />
<strong>en</strong> person som utövar inflytande i bolaget är<br />
t.ex. styrelseledamot eller inte.<br />
D<strong>en</strong> <strong>en</strong>skilde <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rätt till ersättning<br />
för s.k. indirekt skada, dvs. för skada<br />
som i första hand åsamkats bolaget, <strong>föreslås</strong><br />
bli slopad. Enligt förslaget kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
— till åtskillnad från vad som är fallet <strong>en</strong>ligt<br />
gällande rätt (HD 2000:89) — inte över huvud<br />
taget kräva <strong>att</strong> ersättning för indirekt<br />
skada skall betalas direkt till honom själv. I<br />
<strong>en</strong> sådan situation skall <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> i stället<br />
på eg<strong>en</strong> bekostnad väcka skadeståndstalan<br />
för bolagets räkning. Dessutom uppställs i<br />
lag<strong>en</strong> relativt stränga förutsättningar för <strong>ak</strong>tieägares<br />
rätt <strong>att</strong> väcka talan. Avsikt<strong>en</strong> med<br />
förslaget är <strong>att</strong> förtydliga rättsläget och <strong>att</strong><br />
undvika bl.a. risk<strong>en</strong> för <strong>att</strong> samma skada ersätts<br />
flera gånger. En kvalificerad minoritet<br />
av <strong>ak</strong>tieägarna har <strong>en</strong>ligt förslaget fortsättningsvis<br />
rätt <strong>att</strong> utan några särskilda förutsättningar<br />
väcka skadeståndstalan för bolagets<br />
räkning.<br />
Tidsfristerna för väckande av skadeståndstalan<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, dvs. tre år för<br />
personer som hör till ledning<strong>en</strong> och revisorerna<br />
samt två år för <strong>ak</strong>tieägare, har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
visat sig vara alltför korta och kunnat<br />
leda till slumpmässiga resultat. Från ev<strong>en</strong>tuella<br />
skadeståndsskyldigas synpunkt har tidsfristerna<br />
inte heller effektivt undanröjt d<strong>en</strong><br />
osäkerhet som ors<strong>ak</strong>as av möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> någon<br />
väcker skadeståndstalan, eftersom andra<br />
käromål än sådana som väcks för bolagets<br />
räkning — t.ex. käromål som <strong>ak</strong>tieägare och<br />
borg<strong>en</strong>ärer driver för sin eg<strong>en</strong> räkning — har<br />
gällt <strong>en</strong>dast d<strong>en</strong> allmänna preskriptionstid<strong>en</strong><br />
som tidigare var tio år. D<strong>en</strong> för<strong>ny</strong>ade preskriptionslagstiftning<strong>en</strong><br />
har inte fullständigt<br />
undanröjt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> osäkerhet eftersom d<strong>en</strong> allmänna<br />
preskriptionstid<strong>en</strong>, som <strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong><br />
om preskription av skulder (728/2003) är tre<br />
år, fortfarande kan avbrytas formfritt och<br />
räknas i fråga om andra än avtalsbaserade<br />
skadestånd börja först från d<strong>en</strong> tidpunkt då<br />
d<strong>en</strong> skadelidande fick kännedom om eller<br />
bo<strong>rd</strong>e ha känt till skadan samt vem som ansvarar<br />
för skadan. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong><br />
<strong>en</strong> särskild fem års tidsfrist för väckande<br />
av talan när det gäller sådana skadestånd som<br />
avses i <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. De skäl som ovan
Change language