RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
30<br />
ta. Kapitallån kan i detta skede liksom för<br />
närvarande användas för <strong>att</strong> förbättra bolagets<br />
kapitalsituation. Frågan om ev<strong>en</strong>tuell<br />
skadeståndsskyldighet till följd av försummelse<br />
av skyldigheterna avgörs <strong>en</strong>ligt allmänna<br />
principer.<br />
2.2.12. Påföljdssystemet<br />
Förslaget innebär <strong>att</strong> påföljdssystemet skall<br />
motsvara minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas och borg<strong>en</strong>ärernas<br />
behov. Avsikt<strong>en</strong> är emellertid inte<br />
<strong>att</strong> väs<strong>en</strong>tligt påverka d<strong>en</strong> nuvarande balans<strong>en</strong><br />
mellan olika intressegrupper. De föreslagna<br />
bestämmelserna innebär i många avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> allmänna rättsprinciper och d<strong>en</strong><br />
juridiska litteratur<strong>en</strong>s ställningstagand<strong>en</strong><br />
skrivs in i lag<strong>en</strong>.<br />
De förslag som gäller påföljdssystemet har<br />
samband med andra ändringar som <strong>föreslås</strong> i<br />
lag<strong>en</strong>. Som motvikt till de lindrigare bestämmelserna<br />
om vissa åtgä<strong>rd</strong>er som vidtas<br />
av dottersammanslutningar och om närstå<strong>en</strong>delån<br />
<strong>föreslås</strong> t.ex. i skadeståndskapitlet bestämmelser<br />
om <strong>en</strong> o<strong>ak</strong>tsamhetspresumtion i<br />
fråga om närstå<strong>en</strong>detrans<strong>ak</strong>tioner. Avsikt<strong>en</strong><br />
är <strong>att</strong> d<strong>en</strong> stela och detaljerade reglering<strong>en</strong><br />
som i <strong>en</strong>skilda fall medfört oläg<strong>en</strong>heter skall<br />
ersättas med mera allmänt utformade bestämmelser.<br />
Ogiltighet av beslut<br />
Bestämmelserna om ogiltighet av beslut<br />
stämmer i princip över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s bestämmelser om klander av stämmobeslut.<br />
De föreslagna bestämmelserna innehåller<br />
emellertid vissa innehållsmässigt betydande<br />
<strong>ny</strong>heter.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> skall bolagsstämmans<br />
beslut i allmänhet klandras inom<br />
tre månader. Om <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> har något godtagbart<br />
skäl för dröjsmålet och det vore upp<strong>en</strong>bart<br />
oskäligt för <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> om beslutet<br />
blev giltigt, kan d<strong>en</strong>ne emellertid väcka talan<br />
inom ett år från beslutet. I syfte <strong>att</strong> minska<br />
d<strong>en</strong> osäkerhet som sammanhänger med <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
möjlighet <strong>att</strong> väcka tala samt i syfte <strong>att</strong><br />
förtydliga lag<strong>en</strong> har d<strong>en</strong> sistnämnda bestämmels<strong>en</strong>,<br />
som har tillämpats ytterst sällan, inte<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
tagits med i förslaget.<br />
Gränsdragning<strong>en</strong> mellan ett klanderbart beslut<br />
och <strong>en</strong> nullitet <strong>föreslås</strong> delvis bli preciserad.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> är bl.a. sådana<br />
beslut nulliteter som har f<strong>att</strong>ats utan <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna<br />
i <strong>en</strong>lighet med lag eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
har givit sitt samtycke. Härmed avses<br />
närmast sådana samtyckessituationer som uttrycklig<strong>en</strong><br />
nämns i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap.<br />
15 §. Enligt lag<strong>en</strong>s förarbet<strong>en</strong> är det fråga om<br />
beslut som strider mot starka minoritetsintress<strong>en</strong><br />
(<strong>RP</strong> 27/1977 <strong>rd</strong> s.70). Å andra sidan<br />
har det ansetts <strong>att</strong> <strong>en</strong>bart ett brott mot d<strong>en</strong> i<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag stadgade s.k. g<strong>en</strong>eralklausul<strong>en</strong><br />
eller likställighetsprincip<strong>en</strong> inte<br />
nödvändigtvis innebär <strong>att</strong> ett beslut blir <strong>en</strong><br />
nullitet (HD 1990:24). Detta kan emellertid<br />
inte anses vara godtagbart när det är fråga om<br />
ett förfarande som klart kränker likställighetsprincip<strong>en</strong>.<br />
Sådana situationer där någon<br />
har handlat klart illojalt g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
avsiktligt överföra <strong>ak</strong>tieägarnas gem<strong>en</strong>samma<br />
medel till <strong>en</strong> eller flera <strong>ak</strong>tieägare, är det<br />
motiverat <strong>att</strong> jämställa med sådana beslut<br />
som nämns ovan och som är nulliteter redan<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Av d<strong>en</strong> anledning<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> lag<strong>en</strong> kompletteras med <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> ett beslut som klart strider<br />
mot likställighetsprincip<strong>en</strong> är <strong>en</strong> nullitet.<br />
Ett i princip viktigt reformförslag är <strong>att</strong> i<br />
lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> bestämmelser också om klander<br />
av styrels<strong>en</strong>s beslut i sådana fall då bolagsstämman<br />
har bemyndigat styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
f<strong>att</strong>a beslut i ett är<strong>en</strong>de som ankommer på<br />
bolagsstämman. När bolagsstämmans majoritet<br />
beslutar om ett sådant bemyndigande är<br />
det från minoritetsskyddets synpunkt problematiskt<br />
om det beslut som styrels<strong>en</strong> har<br />
f<strong>att</strong>at med stöd av bemyndigandet inte kan<br />
klandras. I d<strong>en</strong> juridiska litteratur<strong>en</strong> och i<br />
hovrättspraxis har det sålunda förekommit<br />
ställningstagand<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt vilka <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
redan <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> har klanderrätt<br />
i <strong>en</strong> sådan situation, äv<strong>en</strong> om d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> inte innehåller någon uttrycklig bestämmelse<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Inte heller internationellt<br />
sett är det på något sätt ovanligt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
har klanderrätt. T.ex. i Norge har <strong>ak</strong>tieägarna<br />
rätt <strong>att</strong> klandra styrels<strong>en</strong>s beslut.<br />
Också i Storbritanni<strong>en</strong> och USA kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
väcka talan mot ett styrelsebeslut redan<br />
med stöd av de allmänna bestämmelser-
Change language