RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
264 Fusionsplan och en godkänd revisors yttrande 3 § Fusionsplan De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion skall fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag. Fusionsplanen skall uppta 1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande bolagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag, 2) en utredning om orsakerna till fusionen, 3) vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget, 4) vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier av olika slag som eventuellt skall ges som vederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget, 5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa, 6) förslag till fördelning av vederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlag och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa, 7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget, 8) vid en absorptionsfusion förslag till en eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en kombinationsfusion förslag till det övertagande bolagets aktiekapital, RP 109/2005 rd 9) utredning om det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på fusionen, 10) förslag som avser de i fusionen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier, 11) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen, 12) utredning om det antal aktier som det överlåtande bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i fusionen deltagande bolagen äger i det överlåtande bolaget, 13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984), 14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer samt revisorer och godkända revisorer som ger yttrande om fusionsplanen, 15) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, samt 16) förslag till eventuella andra fusionsvillkor. På en dotterbolagsfusion tillämpas inte 2 mom. 4—8 och 10 punkten. 4 § En godkänd revisors yttrande De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera godkända revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dess-
utom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotterbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna 5 § Registrering av fusionsplanen Fusionsplanen skall anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan skall fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §. Anmälan skall göras gemensamt av de bolag som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion skall göras av moderbolaget. Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom utsatt tid eller om registrering vägras. 6 § Kallelse på borgenärerna De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Registermyndigheten skall på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftlig meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar. På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett yttrande av en godkänd revisor som RP 109/2005 rd 265 avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer. 7 § Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. Om det överlåtande bolagets rättsinnehavare eller innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i enlighet med 13 § framställer lösningsanspråk, skall borgenärerna underrättas om det antal aktier och de rättigheter som anspråket avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen, om inte bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin inlösenrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen. 8 § Företagssanering Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att motsätta sig fusion enligt denna lag, om alla bolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt. Fusionsplanen och dess bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram. Fusionsbeslut 9 § Behöriga organ och beslutstidpunkt I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse kan dock besluta om en dotterbolagsfusion.
- Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
- Page 215 and 216: som likställighetsprincipen förut
- Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
- Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
- Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
- Page 239 and 240: 22 § Undantag från skyldigheten a
- Page 241 and 242: Övriga bestämmelser 30 § Ändrin
- Page 243 and 244: inom Europeiska ekonomiska samarbet
- Page 245 and 246: möter. Verkställande direktören
- Page 247 and 248: manslutning. Den särskilda granska
- Page 249 and 250: skrivs annanstans, upprättas i enl
- Page 251 and 252: per inte ut förrän två veckor ha
- Page 253 and 254: 16 § Överlåtelse av egna aktier
- Page 255 and 256: 6 § Vederlag till bolaget På beta
- Page 257 and 258: 1) utbetalning av vinst (vinstutdel
- Page 259 and 260: orgenärsskyddsförfarandet enligt
- Page 261 and 262: ägarnas aktieinnehav (riktat förv
- Page 263: manslutning. Mottagande som pant oc
- Page 267 and 268: tuellt har fattat efter bolagets se
- Page 269 and 270: stäms i fusionsplanen. Aktierna me
- Page 271 and 272: get. I yttrandet till det övertaga
- Page 273 and 274: 4) de beslut om utbetalningar av me
- Page 275 and 276: skilda rättigheter som berättigar
- Page 277 and 278: åtgärder. Skiljemännen bestämme
- Page 279 and 280: 3 § Ombildning av ett publikt akti
- Page 281 and 282: 3) bolaget trots registermyndighete
- Page 283 and 284: olagsstämman. En aktieägare eller
- Page 285 and 286: ten av aktiekapitalet kan avlägsna
- Page 287 and 288: sorers skadeståndsskyldighet. 5 §
- Page 289 and 290: 5 §, 16 kap. 15 §, 17 kap. 15 §
- Page 291 and 292: 2. I enlighet med riksdagens beslut
- Page 293 and 294: eslutet samt på förfarandet i öv
- Page 295 and 296: 21 § Upplösning av bolag En likvi
- Page 297 and 298: 4. RP 109/2005 rd Lag om ändring a
- Page 299 and 300: en verksamhetsberättelse över den
- Page 301 and 302: 6. RP 109/2005 rd Lag om ändring a
- Page 303 and 304: 9. RP 109/2005 rd Lag om ändring a
- Page 305 and 306: 12. RP 109/2005 rd Lag om ändring
- Page 307 and 308: RP 109/2005 rd mer gäller inte bre
- Page 309 and 310: 17. RP 109/2005 rd Lag om ändring
- Page 311 and 312: 30 § Tillämpningsområdet för be
- Page 313 and 314: RP 109/2005 rd Denna lags bestämme
utom nämnas om fusion<strong>en</strong> kan äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong><br />
av bolagets skulder.<br />
Om samtliga i fusion<strong>en</strong> deltagande bolags<br />
<strong>ak</strong>tieägare ger sitt samtycke eller om det är<br />
fråga om <strong>en</strong> dotterbolagsfusion, räcker det<br />
med ett yttrande om huruvida fusion<strong>en</strong> kan<br />
äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong> av det övertagande bolagets<br />
skulder.<br />
Registrering av fusionsplan<strong>en</strong> och kallelse på<br />
borg<strong>en</strong>ärerna<br />
5 §<br />
Registrering av fusionsplan<strong>en</strong><br />
Fusionsplan<strong>en</strong> skall anmälas för registrering<br />
inom <strong>en</strong> månad från undertecknandet av<br />
plan<strong>en</strong>. Till anmälan skall fogas ett sådant<br />
yttrande som avses i 4 §.<br />
Anmälan skall göras gem<strong>en</strong>samt av de bolag<br />
som deltar i fusion<strong>en</strong>. Anmälan om <strong>en</strong><br />
dotterbolagsfusion skall göras av moderbolaget.<br />
Fusion<strong>en</strong> förfaller om anmälan inte görs<br />
inom uts<strong>att</strong> tid eller om registrering vägras.<br />
6 §<br />
Kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna<br />
De borg<strong>en</strong>ärer vilkas fo<strong>rd</strong>ran på det överlåtande<br />
bolaget har uppkommit före registrering<strong>en</strong><br />
av fusionsplan<strong>en</strong> har rätt <strong>att</strong> motsätta<br />
sig fusion<strong>en</strong>.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> skall på ansökan av<br />
det överlåtande bolaget utfä<strong>rd</strong>a <strong>en</strong> kallelse på<br />
de borg<strong>en</strong>ärer som avses i 1 mom., i vilk<strong>en</strong><br />
nämns deras rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusion<strong>en</strong><br />
med ett skriftlig meddelande till registermyndighet<strong>en</strong><br />
s<strong>en</strong>ast d<strong>en</strong> dag som nämns i<br />
kallels<strong>en</strong>. Ansökan om kallelse skall göras<br />
inom fyra månader från registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong>,<br />
vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong> förfaller.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> skall publicera kallels<strong>en</strong><br />
i d<strong>en</strong> officiella tidning<strong>en</strong> s<strong>en</strong>ast tre<br />
månader före d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong> och registrera<br />
kallels<strong>en</strong> på tjänst<strong>en</strong>s vägnar.<br />
På ansökan av det övertagande bolaget<br />
skall kallelse utfä<strong>rd</strong>as också på det övertagande<br />
bolagets borg<strong>en</strong>ärer, om fusion<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt<br />
ett yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor som<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
265<br />
avses i 4 § kan äv<strong>en</strong>tyra betalning<strong>en</strong> av det<br />
övertagande bolagets skulder. På det övertagande<br />
bolagets borg<strong>en</strong>ärer tillämpas i så fall<br />
vad som i detta kapitel föreskrivs om det<br />
överlåtande bolagets borg<strong>en</strong>ärer.<br />
7 §<br />
Bolagets skriftliga meddelande till borg<strong>en</strong>ärerna<br />
Bolaget skall s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad före d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a<br />
dag<strong>en</strong> sända ett skriftligt meddelande<br />
om kallels<strong>en</strong> till sina kända borg<strong>en</strong>ärer som<br />
avses i 6 § 1 mom. Om det överlåtande bolagets<br />
rättsinnehavare eller innehavare av optionsrätter<br />
eller andra särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier i <strong>en</strong>lighet med 13 §<br />
framställer lösningsanspråk, skall borg<strong>en</strong>ärerna<br />
underrättas om det antal <strong>ak</strong>tier och de<br />
rättigheter som anspråket avser. Meddelandet<br />
kan sändas först efter d<strong>en</strong> bolagsstämma som<br />
beslutat om fusion<strong>en</strong>, om inte bolagets samtliga<br />
<strong>ak</strong>tieägare och innehavarna av de nämnda<br />
rättigheterna har meddelat <strong>att</strong> de avstår<br />
från sin inlös<strong>en</strong>rätt eller om de inte annars<br />
har rätt till inlös<strong>en</strong>.<br />
8 §<br />
Företagssanering<br />
Ett saneringsförfarande som avses i lag<strong>en</strong><br />
om företagssanering (47/1993) ersätter <strong>en</strong><br />
sådan kallelse som avses i 6 §. En borg<strong>en</strong>är<br />
har inte rätt <strong>att</strong> motsätta sig fusion <strong>en</strong>ligt<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag, om alla bolag som deltar i fusion<strong>en</strong><br />
hör till samma koncern och ett saneringsprogram<br />
för dem fastställs samtidigt.<br />
Fusionsplan<strong>en</strong> och dess bilagor skall bifogas<br />
förslaget till saneringsprogram.<br />
Fusionsbeslut<br />
9 §<br />
Behöriga organ och beslutstidpunkt<br />
I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman<br />
om fusion<strong>en</strong>. Det överlåtande bolagets<br />
styrelse kan dock besluta om <strong>en</strong> dotterbolagsfusion.
Change language