RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
det innebär ing<strong>en</strong> ändring i s<strong>ak</strong> jämfört med<br />
de förslag som arbetsgrupp<strong>en</strong> för revision av<br />
lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag har lagt fram om ett system<br />
som g<strong>en</strong>uint bygger på <strong>ak</strong>tier utan nominellt<br />
belopp.<br />
Till åtskillnad från betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
<strong>föreslås</strong> vark<strong>en</strong> i lag<strong>en</strong> om införande av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
och eller i <strong>proposition</strong><strong>en</strong> i övrigt<br />
bestämmelser <strong>en</strong>ligt vilka slopandet av<br />
systemet med <strong>ak</strong>tier med nominella belopp<br />
direkt skulle följa av lag<strong>en</strong>. Bolag<strong>en</strong> kan liksom<br />
för närvarande om de så önskar slopa de<br />
nominella belopp<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> i sin bolagso<strong>rd</strong>ning<br />
stryka bestämmelserna om dessa.<br />
2.2.7. Finansiering<br />
Investering i <strong>en</strong> fond som hänförs till det fria<br />
egna kapitalet<br />
Enligt förslagets presumtionsbestämmelse<br />
skall teckningspriset för <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tie i sin helhet<br />
tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet. Teckningspriset<br />
kan emellertid helt eller delvis tas upp i det<br />
fria egna kapitalet. Enligt förslaget skall posterna<br />
i bolagets eget kapital bl.a. i detta syfte<br />
utökas med <strong>en</strong> fond för inbetalt fritt eget kapital.<br />
I bestämmelserna om utbetalning av<br />
medel jämställs <strong>en</strong> minskning av fond<strong>en</strong> i<br />
procedurhänse<strong>en</strong>de med vinstutdelning. Bolagsstämman<br />
skall emellertid <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
f<strong>att</strong>a ett från vinstutdelning<strong>en</strong> separat beslut,<br />
om <strong>en</strong> fond som hänförs till det fria egna kapitalet<br />
minskas. Bolagets <strong>ak</strong>tiekapital skall<br />
dessutom alltid uppgå till minst det i lag<strong>en</strong><br />
angivna beloppet.<br />
Utgångspunkt<strong>en</strong> för d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om<br />
<strong>ak</strong>tiebolag är <strong>att</strong> det belopp som skall betalas<br />
för <strong>ak</strong>tierna tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet, medan<br />
d<strong>en</strong> del som överstiger det nominella beloppet<br />
eller det bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et<br />
skall avsättas till överkursfond<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na utgör<br />
i likhet med <strong>ak</strong>tiekapitalet <strong>en</strong> post i det<br />
bundna egna kapitalet. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 5 § 1 mom. föreskrivs emellertid uttrycklig<strong>en</strong><br />
om ett förfarande som innebär <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet samtidigt nedsätts och ökas.<br />
Detta innebär <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
inte behöver i<strong>ak</strong>ttas. De medel som investerats<br />
i bolaget vid <strong>en</strong> emission övergår g<strong>en</strong>om<br />
förfarandet de facto till bolagets fria egna<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
23<br />
kapital, till kontot för vinstmedel. I gällande<br />
rätt har det också ansetts <strong>att</strong> vederlagsfria investeringar<br />
i fritt eget kapital är tillåtna.<br />
Förslaget innebär inte <strong>en</strong> ändring av princip<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> i <strong>ak</strong>tiebolagets fria egna kapital kan<br />
göras investeringar mot eller utan vederlag.<br />
En investering i fritt eget kapital är <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget <strong>en</strong> aning lättare <strong>att</strong> göra än för närvarande,<br />
i synnerhet i samband med <strong>en</strong> emission,<br />
eftersom det inte är nödvändigt <strong>att</strong> samtidigt<br />
besluta om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
med det belopp som man vill ta upp i det fria<br />
kapitalet. Lättnad<strong>en</strong> är visserlig<strong>en</strong> lit<strong>en</strong> eftersom<br />
förfarandet inte heller för närvarande är<br />
för<strong>en</strong>at med något borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande.<br />
En sådan investering i fritt eget kapital<br />
som avses i förslaget är visserlig<strong>en</strong> betydligt<br />
mera transpar<strong>en</strong>t än för närvarande eftersom<br />
d<strong>en</strong> avsätts till <strong>en</strong> separat fond, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> vinstmedl<strong>en</strong> och det investerade kapitalet<br />
hålls isär. För närvarande är situation<strong>en</strong> d<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> saldot på kontot för vinstmedel inte gör<br />
det möjligt <strong>att</strong> dra några slutsatser om hur<br />
vinstbringande bolaget är. De föreslagna bestämmelserna<br />
är tydligare också från besk<strong>att</strong>ningssynpunkt<br />
eftersom det blir lättare<br />
<strong>att</strong> hålla isär vinstutdelning och kapitalåterbäringar.<br />
Förslaget har också <strong>en</strong> stor betydelse för<br />
bolag<strong>en</strong>s strukturarrangemang. T.ex. i samband<br />
med <strong>en</strong> fusion blir det bolagsrättsligt<br />
möjligt <strong>att</strong> förfara på ett sådant sätt <strong>att</strong> <strong>en</strong> ökning<br />
av det egna kapitalet, motsvarande de<br />
vederlags<strong>ak</strong>tier som överlämnats av det övertagande<br />
bolaget, sker helt i form av fritt eget<br />
kapital, närmast i fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget<br />
kapital. Detta betyder i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> <strong>att</strong> det överlåtande<br />
bolagets hela egna kapital, också dess<br />
bundna egna kapital, kan ombildas till fritt<br />
eget kapital i det övertagande bolaget. Eftersom<br />
borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet tillämpas i<br />
samband med fusion<strong>en</strong> blir ändring<strong>en</strong> möjlig<br />
från bolagsrättslig synpunkt. Detta motsvarar<br />
förfarandet <strong>att</strong> ett belopp som vid ett s.k. <strong>ak</strong>tiebyte<br />
svarar mot hela teckningspriset för<br />
<strong>ak</strong>tierna kan avsättas till fond<strong>en</strong> för inbetalt<br />
fritt eget kapital. En sådan behandling av<br />
eget kapital i samband med företagsarrangemang<br />
kan också anses vara vederbörlig från<br />
bokföringssynpunkt eftersom t.ex. det överlåtande<br />
bolagets eget kapital inte tas upp som<br />
vinstmedel utan som investerat kapital.
Change language