RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
220 lagslagens 8 kap. 6 § 2 mom. 1.4. Lagen om europabolag Lagens hänvisningar till lagen om aktiebolag föreslås bli anpassade till den nya aktiebolagslagen. I lagen föreslås också andra motsvarande tekniska ändringar. T.ex. lagens 11 § föreslås bli utformad på ett sådant sätt att den så långt som möjligt stämmer överens med aktiebolagslagens bestämmelser om slutredovisning. Ändringen av aktiebolagslagens bestämmelser om fusion inverkar framförallt på vad som i lagens 4 och 9 § föreskrivs om bildande av europabolag genom fusion samt om flyttning av ett europabolags hemort från Finland. Av denna anledning är det nödvändigt att göra också andra ändringar i paragraferna än enbart sådana som avser hänvisningarna. 4 §. Bildande av europabolag genom fusion. I paragrafens 1 mom., som gäller bildande av europabolag genom fusion på så sätt att det övertagande bolaget registreras i Finland, föreslås ändringar som stämmer överens med fusionsbestämmelserna i den föreslagna aktiebolagslagen. Enligt den föreslagna aktiebolagslagen kan kallelse utfärdas på borgenärerna redan före fusionsbeslutet. Registermyndigheten beviljar inget särskilt verkställighetstillstånd utan i samband med fusionen utreds det om borgenärerna har motsatt sig fusionen. Eftersom något särskilt tillstånd för genomförande av fusionen inte behövs föreslås i fråga om finska bolag att den sexmånaders tidsfrist som för närvarande räknas från verkställighetstillståndet skall räknas från fusionsbeslutet. Med avvikelse från den föreslagna aktiebolagslagen gäller borgenärsskyddsförfarandet enligt denna också i fortsättningen ett finskt bolags samtliga borgenärer och inte enbart de borgenärer vilkas fordran har uppkommit efter registreringen av fusions- eller överföringsbeslutet. Detta har ansetts nödvändigt framförallt i syfte att skydda offentligrättsliga borgenärer. I paragrafens 2 mom. föreskrivs att då det övertagande bolaget registreras i någon annan stat än Finland, förutsätter verkställigheten av fusionen att registermyndighetens tillstånd utverkas för det finska bolaget. I fråga RP 109/2005 rd om tillståndet skall enligt förslaget tillämpas bl.a. den föreslagna aktiebolagslagens bestämmelser om borgenärsskyddsförfarande och förutsättningarna för registrering av fusionen. Också i fortsättningen skall såväl det överlåtande som det övertagande bolagets samtliga borgenärer ha rätt att motsätta sig fusionen. 9 §. Flyttning av ett europabolags hemort från Finland. I denna paragraf föreslås ändringar som har samband med de ändrade fusionsbestämmelserna i fråga om aktiebolag. På motsvarande sätt som vid en fusion kan kallelse på borgenärerna med avvikelse från de nuvarande bestämmelserna sökas redan före ansökan om verkställighetstillstånd. En sådan redogörelse som avses i artikel 8.3 i europabolagsförordningen skall enligt förslaget fogas till ansökan om kallelsen. Också i detta fall skall borgenärsskyddsförfarandet fortsättningsvis gälla bolagets samtliga borgenärer. 1.5. Lagen om andelslag I bestämmelsen om dottersammanslutningsfusion mellan ett andelslag och ett aktiebolag i lagens 16 kap. 2 § föreslås en sådan ändring att definitionen i sak stämmer överens med motsvarande definition i den föreslagna aktiebolagslagen. Dessutom föreslås att paragrafens hänvisningar liksom även hänvisningarna i 18 kap. 2 § om ombildande av ett andelslag till ett aktiebolag skall ändras i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen. Eftersom på ett aktiebolags aktiekapital enligt lagens 18 kap. 2 § skall tillämpas vad som i den föreslagna aktiebolagslagens 2 kap. 6 § föreskrivs om apportegendom och eftersom vid anmälan av ändringen till handelsregistret enligt lagens 18 kap. 5 § i tilllämpliga delar skall iakttas vad som föreskrivs om en sådan anmälan till handelsregistret som gäller bildande av ett aktiebolag, skall till registeranmälan bl.a. fogas ett i den föreslagna aktiebolagslagens 2 kap. 8 § 4 mom. avsett yttrande av en godkänd revisor om en sådan apportutredning gällande aktiekapitalet som avses i den föreslagna aktiebo-
lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6. Lagen om bostadsrättsföreningar Den i lagens 81 § 2 mom. ingående hänvisningen till aktiebolagslagen föreslås bli ändrad i överensstämmelse med den nya lagen. 1.7. Prokuralagen Hänvisningarna i lagens 3 § 2 mom. föreslås blir ändrade så att de avser den nya aktiebolagslagen och den gällande lagen om andelslag. Dessutom föreslås att i paragrafen, i konsekvens med den föreslagna aktiebolagslagen, skall talas om företrädande av ett bolag eller ett andelslag. Detta inbegriper tecknande av firma. 1.8. Företagsinteckningslagen Som en sådan i lagens 11 § 1 mom. avsedd situation där en företagsintecknings giltighet inte förutsätter några särskilda åtgärder skall enligt förslaget, utöver ändringar som gäller sammanslutningsformen, beaktas den situationen att aktiebolagets verksamhet fortsätts i form av en enskild näringsidkare så som avses i den föreslagna aktiebolagslagens 19 kap. 4 § 3 mom. förutsatt att företagsinteckning inte har fastställts i den fysiska persons egendom som fortsätter med verksamheten. Dessutom föreslås att hänvisningarna i lagens 21 a § och 27 § ändras så att de avser den nya lagen. 1.9. Jordabalken Den i lagens 2 kap. 4 § 2 mom. ingående hänvisningen till lagen om aktiebolag föreslås bli ändrad så att den avser den nya aktiebolagslagen. 1.10. Lagen om värdeandelskonton I lagens 21 § 1 mom. föreslås en ändring som föranleds av att användningen av en avstämningsdag i bolag som hör till värdeandelssystemet t.ex. i samband med vinstutdelning enligt den föreslagna aktiebolagslagens 4 kap. 2 § 3 mom. skall baseras direkt på lag RP 109/2005 rd 221 och inte såsom för närvarande på en obligatorisk bestämmelse i bolagsordningen. 1.11. Lagen om företagssanering De i lagens 58 § 2 mom. ingående hänvisningarna till lagen om aktiebolag föreslås bli ändrade i överensstämmelse med den nya aktiebolagslagen. 1.12. Lagen om återvinning till konkursbo I lagens 2 § 2 mom. föreslås en strykning av specialbestämmelsen om en fristdag då ett aktiebolags konkurs åtföljs av att bolaget försätts i likvidation till följd av bristande eget kapital, eftersom i den nya aktiebolagslagen inte föreslås bestämmelser om tvångslikvidation till följd av bristande eget kapital. 1.13. Handelsregisterlagen I lagens 9 § som gäller aktiebolags grundanmälan föreslås vissa tekniska ändringar som beror på att ett aktiebolag enligt den föreslagna aktiebolagslagen bildas genom ett avtal som s.k. simultanbildning, och på det nya kapitalsystemet samt på att det i den föreslagna aktiebolagslagen använda begreppet företrädande av bolaget inbegriper tecknande av bolagets firma. För tydlighetens skull föreslås att till paragrafen fogas också ett omnämnande om vad som i bolagsordningen eventuellt föreskrivs om anslutning av aktierna till värdeandelssystemet. I handelsregisterförordningen kan tas in sådana bestämmelser om bilagor till registeranmälan som motsvarar 3 a kap. 1 § 2 mom. i den gällande lagen om aktiebolag. I lagens 18 a § föreslås ett omnämnande om sådana uppgifter gällande ändring av företagsformen, vilka regleras i 19 kap. i den föreslagna aktiebolagslagen. Samtidigt föreslås en strykning av det onödiga omnämnandet om uppgifter som gäller ombildande av ett publikt aktiebolag till ett privat aktiebolag. Vidare föreslås en sådan ändring i lagens 25 § att en kungörelse om en handelsregisteranteckning alltid skall ske samtidigt som själva anteckningen, vilket innebär att regi-
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
- Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
- Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
- Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
- Page 205 and 206: viktig kompletterande betydelse fö
- Page 207 and 208: ningarna för tillämpning av best
- Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
- Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
- Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
- Page 215 and 216: som likställighetsprincipen förut
- Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
- Page 219: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
- Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
- Page 239 and 240: 22 § Undantag från skyldigheten a
- Page 241 and 242: Övriga bestämmelser 30 § Ändrin
- Page 243 and 244: inom Europeiska ekonomiska samarbet
- Page 245 and 246: möter. Verkställande direktören
- Page 247 and 248: manslutning. Den särskilda granska
- Page 249 and 250: skrivs annanstans, upprättas i enl
- Page 251 and 252: per inte ut förrän två veckor ha
- Page 253 and 254: 16 § Överlåtelse av egna aktier
- Page 255 and 256: 6 § Vederlag till bolaget På beta
- Page 257 and 258: 1) utbetalning av vinst (vinstutdel
- Page 259 and 260: orgenärsskyddsförfarandet enligt
- Page 261 and 262: ägarnas aktieinnehav (riktat förv
- Page 263 and 264: manslutning. Mottagande som pant oc
- Page 265 and 266: utom nämnas om fusionen kan ävent
- Page 267 and 268: tuellt har fattat efter bolagets se
- Page 269 and 270: stäms i fusionsplanen. Aktierna me
220<br />
lagslag<strong>en</strong>s 8 kap. 6 § 2 mom.<br />
1.4. Lag<strong>en</strong> om europabolag<br />
Lag<strong>en</strong>s hänvisningar till lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
<strong>föreslås</strong> bli anpassade till d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> också andra<br />
motsvarande tekniska ändringar. T.ex. lag<strong>en</strong>s<br />
11 § <strong>föreslås</strong> bli utformad på ett sådant sätt<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> så långt som möjligt stämmer över<strong>en</strong>s<br />
med <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser om<br />
slutredovisning.<br />
Ändring<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om fusion inverkar framförallt på vad<br />
som i lag<strong>en</strong>s 4 och 9 § föreskrivs om bildande<br />
av europabolag g<strong>en</strong>om fusion samt om<br />
flyttning av ett europabolags hemort från<br />
Finland. Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning är det nödvändigt<br />
<strong>att</strong> göra också andra ändringar i paragraferna<br />
än <strong>en</strong>bart sådana som avser hänvisningarna.<br />
4 §. Bildande av europabolag g<strong>en</strong>om fusion.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom., som gäller bildande<br />
av europabolag g<strong>en</strong>om fusion på så<br />
sätt <strong>att</strong> det övertagande bolaget registreras i<br />
Finland, <strong>föreslås</strong> ändringar som stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med fusionsbestämmelserna i d<strong>en</strong><br />
föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong> kan kallelse utfä<strong>rd</strong>as<br />
på borg<strong>en</strong>ärerna redan före fusionsbeslutet.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> beviljar inget särskilt<br />
verkställighetstillstånd utan i samband med<br />
fusion<strong>en</strong> utreds det om borg<strong>en</strong>ärerna har<br />
mots<strong>att</strong> sig fusion<strong>en</strong>. Eftersom något särskilt<br />
tillstånd för g<strong>en</strong>omförande av fusion<strong>en</strong> inte<br />
behövs <strong>föreslås</strong> i fråga om finska bolag <strong>att</strong><br />
d<strong>en</strong> sexmånaders tidsfrist som för närvarande<br />
räknas från verkställighetstillståndet skall<br />
räknas från fusionsbeslutet.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong><br />
gäller borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
<strong>en</strong>ligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> också i fortsättning<strong>en</strong> ett finskt<br />
bolags samtliga borg<strong>en</strong>ärer och inte <strong>en</strong>bart de<br />
borg<strong>en</strong>ärer vilkas fo<strong>rd</strong>ran har uppkommit efter<br />
registrering<strong>en</strong> av fusions- eller överföringsbeslutet.<br />
Detta har ansetts nödvändigt<br />
framförallt i syfte <strong>att</strong> skydda off<strong>en</strong>tligrättsliga<br />
borg<strong>en</strong>ärer.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs <strong>att</strong> då det<br />
övertagande bolaget registreras i någon annan<br />
stat än Finland, förutsätter verkställighet<strong>en</strong><br />
av fusion<strong>en</strong> <strong>att</strong> registermyndighet<strong>en</strong>s tillstånd<br />
utverkas för det finska bolaget. I fråga<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
om tillståndet skall <strong>en</strong>ligt förslaget tillämpas<br />
bl.a. d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
och förutsättningarna för registrering av fusion<strong>en</strong>.<br />
Också i fortsättning<strong>en</strong> skall såväl det<br />
överlåtande som det övertagande bolagets<br />
samtliga borg<strong>en</strong>ärer ha rätt <strong>att</strong> motsätta sig<br />
fusion<strong>en</strong>.<br />
9 §. Flyttning av ett europabolags hemort<br />
från Finland. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> ändringar<br />
som har samband med de ändrade fusionsbestämmelserna<br />
i fråga om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
På motsvarande sätt som vid <strong>en</strong> fusion kan<br />
kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna med avvikelse från<br />
de nuvarande bestämmelserna sökas redan<br />
före ansökan om verkställighetstillstånd. En<br />
sådan redogörelse som avses i artikel 8.3 i<br />
europabolagsföro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
fogas till ansökan om kallels<strong>en</strong>. Också i<br />
detta fall skall borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
fortsättningsvis gälla bolagets samtliga borg<strong>en</strong>ärer.<br />
1.5. Lag<strong>en</strong> om andelslag<br />
I bestämmels<strong>en</strong> om dottersammanslutningsfusion<br />
mellan ett andelslag och ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
i lag<strong>en</strong>s 16 kap. 2 § <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> sådan<br />
ändring <strong>att</strong> definition<strong>en</strong> i s<strong>ak</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med motsvarande definition i d<strong>en</strong> föreslagna<br />
<strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>. Dessutom <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> paragraf<strong>en</strong>s hänvisningar liksom äv<strong>en</strong><br />
hänvisningarna i 18 kap. 2 § om ombildande<br />
av ett andelslag till ett <strong>ak</strong>tiebolag skall ändras<br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
Eftersom på ett <strong>ak</strong>tiebolags <strong>ak</strong>tiekapital <strong>en</strong>ligt<br />
lag<strong>en</strong>s 18 kap. 2 § skall tillämpas vad<br />
som i d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s<br />
2 kap. 6 § föreskrivs om apporteg<strong>en</strong>dom och<br />
eftersom vid anmälan av ändring<strong>en</strong> till handelsregistret<br />
<strong>en</strong>ligt lag<strong>en</strong>s 18 kap. 5 § i tilllämpliga<br />
delar skall i<strong>ak</strong>ttas vad som föreskrivs<br />
om <strong>en</strong> sådan anmälan till handelsregistret<br />
som gäller bildande av ett <strong>ak</strong>tiebolag,<br />
skall till registeranmälan bl.a. fogas ett i d<strong>en</strong><br />
föreslagna <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>s 2 kap. 8 §<br />
4 mom. avsett yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
om <strong>en</strong> sådan apportutredning gällande <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
som avses i d<strong>en</strong> föreslagna <strong>ak</strong>tiebo-
Change language