RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
216 motsvarande åtgärder i enlighet med den nya lagen. T.ex. ett bemyndigande som avser en nyemission enligt den gamla lagen ger styrelsen rätt att besluta om en motsvarande emission mot vederlag enligt den nya lagen, i enlighet med villkoren i bemyndigandet. Överensstämmelsen med den nya lagen innebär bl.a. att inga registreringar görs i överkursfonden. Om bolagets aktier har ett nominellt belopp kan styrelsen besluta att den del av teckningspriset som överstiger det nominella beloppet inte skall tas upp i aktiekapitalet utan i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Om bolagets aktier inte har något nominellt värde skall bemyndigandet i allmänhet, efter att den nya lagen trätt i kraft, tolkas så att styrelsens beslutsrätt inte har begränsats i fråga om den del av teckningspriset som skall tas upp i aktiekapitalet respektive i fonden för inbetalt fritt eget kapital. Förfarandet att en del av teckningspriset tas upp i det fria egna kapitalet försämrar på det hela taget inte aktieägarnas ställning jämfört med att teckningspriset tas upp i det bundna egna kapitalet. Den nya lagen innebär mera omfattande och flexibla möjligheter att ge bemyndiganden än den gamla lagen. I paragrafens 3 mom. föreslås därför en bestämmelse enligt vilken bolagsstämman efter att den nya lagen har stadfästs i enlighet med den kan bemyndiga styrelsen att efter ikraftträdandet besluta om aktieemission, emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter, ökning av aktiekapitalet, vinstutdelning eller utdelning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller om förvärv eller inlösen av egna aktier. De möjligheter att delegera till styrelsen som den nya lagen innebär kan sålunda utnyttjas av bolagen i ett så tidigt skede som möjligt. På förfarandet vid bolagsstämman skall när det gäller sådana bemyndiganden som avses i momentet i regel tillämpas den nya lagen redan innan den har trätt i kraft. Eftersom det i fråga om sättet och tidpunkten för stämmokallelse samt sättet för framläggande av handlingar inte är ändamålsenligt att tillämpa olika förfaranden i fråga om ärenden som eventuellt kommer att behandlas på samma bolagsstämma, skall i dessa avseenden emellertid tillämpas de gamla bestämmelserna. RP 109/2005 rd Däremot skall t.ex. frågor som gäller stämmokallelsens och beslutens innehåll, kvalificerad majoritet samt vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna, avgöras i enlighet med den nya lagen. I bemyndiganden som ges i övergångsskedet är det å andra sidan skäl att i regel beakta också styrelsens beslutsfattande redan under den gamla lagens giltighetstid, vilket innebär att man i samband med bemyndiganden måste iaktta också den gamla lagens bestämmelser om stämmoförfarandet. 11 §. Förvaltningsrådets rätt att välja styrelseledamöter. Enligt den gamla lagen utser förvaltningsrådet styrelsen om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen, medan förvaltningsrådet enligt den nya lagen har rätt att utse styrelsen endast om så föreskrivs i bolagsordningen. Enligt den föreslagna paragrafen har förvaltningsrådet om bolagsordningens bestämmelse om saken har anmälts för registrering innan den nya lagen trätt i kraft, fortfarande rätt att utse styrelsen i tre år efter att den nya lagen trätt i kraft, även om denna rätt inte har nämnts i bolagsordningen. Efter denna övergångsperiod har förvaltningsrådet inte längre sådan rätt, om inte bolagsordningen ändras till denna del. Om det i bolagsordningen finns en mot den gamla lagen svarande bestämmelse om förvaltningsrådets rätt att utse styrelsen, skall denna iakttas också efter att den nya lagen trätt i kraft. 12 §. Revision och särskild granskning. I paragrafens 1 mom. föreslås en bestämmelse enligt vilken den gamla lagens bestämmelser om förordnande av en s.k. extra revisor eller en godkänd revisor på yrkande av en aktieägare skall tillämpas om yrkandet framställs på bolagsstämman innan den nya lagen trätt i kraft. Enligt paragrafens 2 mom. skall den nya lagens bestämmelse om att ett beslut om särskild granskning kan verkställas även om länsstyrelsens beslut inte ännu vunnit laga kraft, tillämpas då ansökan om granskning lämnas in till länsstyrelsen efter att den nya lagen trätt i kraft. 13 §. Reservfond och överkursfond. Denna paragraf innebär att sådana i gamla bolags balansräkningar upptagna reserv- och övergångsfonder som inte länge kan avsättas enligt den nya lagen bibehåller sin karaktär. En-
ligt paragrafens 1 mom. skall dessa fonder fortsättningsvis utgöra bundet eget kapital. Enligt paragrafens 2 mom. skall på minskning av reservfonden och överkursfonden tillämpas bestämmelserna om minskning av aktiekapitalet, med de undantag som följer av ärendets natur. Enligt paragrafens 3 mom. kan reservfonden och överkursfonden användas för ökning av aktiekapitalet med tillämpning av bestämmelserna om fondförhöjning av aktiekapitalet. Ett bolag som har en reservfond eller överkursfond kan sålunda förenkla sin balansräkning enligt den nya lagen. Möjligheten att öka aktiekapitalet med medel ur reserv- eller överkursfonden beaktas emellertid inte vid tillämpningen av lagförslagets 14 kap 2 §, eftersom en sådan ökning av aktiekapitalet inte hindrar att bolagets bundna egna kapital minskas till följd av att aktiekapitalet minskar och eftersom det sålunda inte är motiverat att bevilja de i paragrafen föreskrivna undantagen från borgenärsskyddsförfarandet. 14 §. Bokslut och verksamhetsberättelse. Enligt denna paragraf skall 8 kap. 5—8 § i den nya lagen tillämpas senast då bokslutet och verksamhetsberättelsen upprättas för den räkenskapsperiod som börjar efter att lagen trätt i kraft. När bokslutet och verksamhetsberättelsen upprättas för en räkenskapsperiod som pågår när den nya lagen träder i kraft är det sålunda enligt förslaget tillåtet att följa antingen de gamla eller de nya bestämmelserna. 15 §. Optionsrätter och konvertibla lån. I denna paragraf föreslås i fråga om optionsrätter och konvertibla lån en partiell avvikelse från den av 9 och 10 § framgående principen enligt vilken den gamla lagen skall tillämpas på beslut som har fattats under den gamla lagens giltighetstid. Eftersom teckningstiden för aktier som har samband med optionsrätter eller konvertibla lån kan ligga långt fram i tiden och eftersom huvudregeln innebär att gamla lagen tillämpas ännu efter flera år, föreslås att procedurbestämmelserna i den nya lagens 9 kap. 9—11 § samt 14 § 1 och 3 mom. som gäller teckning och betalning av aktier samt registeranmälan om dessa skall i alla fall tillämpas på emission av aktier med stöd av optionsrätter och konvertibla lån, då teckningstiden för aktierna börjar tre år efter RP 109/2005 rd 217 att den nya lagen trätt i kraft. 16 §. Kapitallån. I den föreslagna paragrafen konstateras först och främst närmast för klarhetens skull att kapitallån som har ingåtts under den gamla lagens giltighetstid har ställningen av kapitallån också vid tillämpning av den nya lagen fastän lånevillkoren i någon mån avviker från vad som krävs i den nya lagen. Vidare konstateras för klarhetens skull att den nya lagens ikraftträdande i sig inte påverkar betalningsvillkor som avtalats under den gamla lagens giltighetstid och som är förenliga med den gamla lagen. Borgenären och bolaget kan å andra sidan komma överens om att följa betalningsvillkor som är förenliga med den nya lagen. Om sådan överenskommelse inte träffas, skall exempelvis i fråga om villkoren för betalning av ränta fortsättningsvis tillämpas vad som överenskommits mellan borgenären och bolaget i enlighet med 5 kap. 1 § 1 mom. 3 punkten i den gamla lagen. Vid en bedömning av förutsättningarna för återbetalning av kapitalet enligt 5 kap. 1 § 1 mom. 2 punkten i den gamla lagen, skall kapitalet på nuvarande sätt betraktas som eget kapital oberoende av om kapitalet enligt bokföringsbestämmelserna skall tas upp som eget eller främmande kapital i balansräkningen. De begränsningar som koncernens balansräkning ställer enligt den gamla lagen skall dock inte längre tillämpas, såvida det inte kan anses ha blivit överenskommet. En tilllämpning av begränsningarna i fråga vore i allmänhet inte ändamålsenlig och skulle inte svara mot parternas presumtiva syften i den situation som den nya lagen skapar och där koncernens balansräkning inte är av nuvarande betydelse med tanke på villkoren för utbetalning av medel. Dessutom föreskrivs i den föreslagna paragrafen om förbud att ställa säkerhet som avses i 12 kap. 1 § 1 mom. 3 punkten i den nya lagen också för de gamla kapitallånens del. Bestämmelsen behövs därför att bestämmelsen i 5 kap. 1 § 2 mom. i den gamla lagen inte längre tillämpas när den nya lagen har trätt i kraft och därför att ett förbud när det gäller de gamla kapitallånen inte följer av kapitallånens villkor som sådana. 17 §. Utbetalning av medel. Enligt paragra-
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
- Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
- Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
- Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
- Page 205 and 206: viktig kompletterande betydelse fö
- Page 207 and 208: ningarna för tillämpning av best
- Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
- Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
- Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
- Page 215: som likställighetsprincipen förut
- Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
- Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
- Page 239 and 240: 22 § Undantag från skyldigheten a
- Page 241 and 242: Övriga bestämmelser 30 § Ändrin
- Page 243 and 244: inom Europeiska ekonomiska samarbet
- Page 245 and 246: möter. Verkställande direktören
- Page 247 and 248: manslutning. Den särskilda granska
- Page 249 and 250: skrivs annanstans, upprättas i enl
- Page 251 and 252: per inte ut förrän två veckor ha
- Page 253 and 254: 16 § Överlåtelse av egna aktier
- Page 255 and 256: 6 § Vederlag till bolaget På beta
- Page 257 and 258: 1) utbetalning av vinst (vinstutdel
- Page 259 and 260: orgenärsskyddsförfarandet enligt
- Page 261 and 262: ägarnas aktieinnehav (riktat förv
- Page 263 and 264: manslutning. Mottagande som pant oc
- Page 265 and 266: utom nämnas om fusionen kan ävent
216<br />
motsvarande åtgä<strong>rd</strong>er i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>. T.ex. ett bemyndigande som avser <strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>emission <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> ger styrels<strong>en</strong><br />
rätt <strong>att</strong> besluta om <strong>en</strong> motsvarande emission<br />
mot vederlag <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>, i <strong>en</strong>lighet<br />
med villkor<strong>en</strong> i bemyndigandet. Över<strong>en</strong>sstämmels<strong>en</strong><br />
med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär<br />
bl.a. <strong>att</strong> inga registreringar görs i överkursfond<strong>en</strong>.<br />
Om bolagets <strong>ak</strong>tier har ett nominellt<br />
belopp kan styrels<strong>en</strong> besluta <strong>att</strong> d<strong>en</strong> del av<br />
teckningspriset som överstiger det nominella<br />
beloppet inte skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
utan i fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Om bolagets <strong>ak</strong>tier inte har något nominellt<br />
vä<strong>rd</strong>e skall bemyndigandet i allmänhet, efter<br />
<strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft, tolkas så <strong>att</strong><br />
styrels<strong>en</strong>s beslutsrätt inte har begränsats i<br />
fråga om d<strong>en</strong> del av teckningspriset som<br />
skall tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet respektive i fond<strong>en</strong><br />
för inbetalt fritt eget kapital. Förfarandet<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> del av teckningspriset tas upp i det fria<br />
egna kapitalet försämrar på det hela taget inte<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas ställning jämfört med <strong>att</strong> teckningspriset<br />
tas upp i det bundna egna kapitalet.<br />
D<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär mera omf<strong>att</strong>ande<br />
och flexibla möjligheter <strong>att</strong> ge bemyndigand<strong>en</strong><br />
än d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
3 mom. <strong>föreslås</strong> därför <strong>en</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt<br />
vilk<strong>en</strong> bolagsstämman efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
har stadfästs i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> kan bemyndiga<br />
styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> efter ikraftträdandet besluta<br />
om <strong>ak</strong>tieemission, emission av optionsrätter<br />
och andra särskilda rättigheter, ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
vinstutdelning eller utdelning<br />
från <strong>en</strong> fond som hänförs till det fria egna<br />
kapitalet eller om förvärv eller inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier. De möjligheter <strong>att</strong> delegera till<br />
styrels<strong>en</strong> som d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> innebär kan sålunda<br />
ut<strong>ny</strong>ttjas av bolag<strong>en</strong> i ett så tidigt skede<br />
som möjligt.<br />
På förfarandet vid bolagsstämman skall när<br />
det gäller sådana bemyndigand<strong>en</strong> som avses i<br />
mom<strong>en</strong>tet i regel tillämpas d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> redan<br />
innan d<strong>en</strong> har trätt i kraft. Eftersom det i<br />
fråga om sättet och tidpunkt<strong>en</strong> för stämmokallelse<br />
samt sättet för framläggande av<br />
handlingar inte är ändamåls<strong>en</strong>ligt <strong>att</strong> tillämpa<br />
olika förfarand<strong>en</strong> i fråga om är<strong>en</strong>d<strong>en</strong> som<br />
ev<strong>en</strong>tuellt kommer <strong>att</strong> behandlas på samma<br />
bolagsstämma, skall i dessa avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> emellertid<br />
tillämpas de gamla bestämmelserna.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
Däremot skall t.ex. frågor som gäller stämmokallels<strong>en</strong>s<br />
och beslut<strong>en</strong>s innehåll, kvalificerad<br />
majoritet samt vilka handlingar som<br />
skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna, avgöras<br />
i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. I bemyndigand<strong>en</strong><br />
som ges i övergångsskedet är det å<br />
andra sidan skäl <strong>att</strong> i regel be<strong>ak</strong>ta också styrels<strong>en</strong>s<br />
beslutsf<strong>att</strong>ande redan under d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>s giltighetstid, vilket innebär <strong>att</strong> man<br />
i samband med bemyndigand<strong>en</strong> måste i<strong>ak</strong>tta<br />
också d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser om<br />
stämmoförfarandet.<br />
11 §. Förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong> välja styrelseledamöter.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> utser<br />
förvaltningsrådet styrels<strong>en</strong> om inte något annat<br />
föreskrivs i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>, medan förvaltningsrådet<br />
<strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> har rätt<br />
<strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast om så föreskrivs i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Enligt d<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong><br />
har förvaltningsrådet om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> har anmälts<br />
för registrering innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i<br />
kraft, fortfarande rätt <strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong> i tre år<br />
efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft, äv<strong>en</strong> om<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> rätt inte har nämnts i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Efter <strong>d<strong>en</strong>na</strong> övergångsperiod har förvaltningsrådet<br />
inte längre sådan rätt, om inte bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
ändras till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del. Om det i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> finns <strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong><br />
svarande bestämmelse om förvaltningsrådets<br />
rätt <strong>att</strong> utse styrels<strong>en</strong>, skall <strong>d<strong>en</strong>na</strong> i<strong>ak</strong>ttas<br />
också efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
12 §. Revision och särskild granskning. I<br />
paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om föro<strong>rd</strong>nande av <strong>en</strong> s.k. extra revisor eller<br />
<strong>en</strong> godkänd revisor på yrkande av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
skall tillämpas om yrkandet framställs<br />
på bolagsstämman innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt i<br />
kraft.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>s bestämmelse om <strong>att</strong> ett beslut om särskild<br />
granskning kan verkställas äv<strong>en</strong> om<br />
länsstyrels<strong>en</strong>s beslut inte ännu vunnit laga<br />
kraft, tillämpas då ansökan om granskning<br />
lämnas in till länsstyrels<strong>en</strong> efter <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> trätt i kraft.<br />
13 §. Reservfond och överkursfond. D<strong>en</strong>na<br />
paragraf innebär <strong>att</strong> sådana i gamla bolags<br />
balansräkningar upptagna reserv- och övergångsfonder<br />
som inte länge kan avsättas <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> bibehåller sin kar<strong>ak</strong>tär. En-
Change language