RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
214 och trots att också förvärvet skett redan under den gamla lagens giltighetstid. Detta påverkar inte t.ex. bolagsledningens skadeståndsskyldighet på den grunden att ett förvärv varit oförmånligt från bolagets synpunkt. 4 §. Bolagsordning. I den nya lagen ingår i allmänhet inga sådana nya tvingande bestämmelser i fråga om bolagsordningens innehåll som innebär att bolagen blir tvungna att ändra sin bolagsordning när den nya lagen träder i kraft. Om bolagsordningen stämmer överens med den gamla lagen uppfyller den också den nya lagens krav. Som ett undantag kan nämnas att då det enligt den gamla lagen är möjligt att i bolagsordningen föreskriva om förvaltningsrådets rätt att välja verkställande direktör, är detta inte tillåtet enligt den nya lagen. Bolagsordningen kan dessutom strida mot tvingande bestämmelser i den nya lagen t.ex. av den anledningen att den inte har uppdaterats så som tidigare revideringar av lagen om aktiebolag förutsatt. Av denna anledning föreslås i paragrafen bestämmelser som innebär att bolagsordningens bestämmelser åsidosätts om de står i strid med tvingande bestämmelser i den nya lagen samt bestämmelser om ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med den nya lagen. Dessa bestämmelser motsvarar i sak 6—8 mom. i övergångsbestämmelserna till lagen om ändring av lagen om aktiebolag (145/1997), likväl så att övergångstiden när det gäller skyldigheten att ändra bolagsordningen föreslås vara tre år. Detta stämmer överens med vissa andra övergångsbestämmelser. 5 §. Tillämpning av tidigare lag på vissa bestämmelser i bolagsordningen. Paragrafens 1 mom., enligt vilket aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp kan vara angivna i finska mark om bolagets stiftelseurkund har undertecknats före införandet av euron, stämmer överens med 2 mom. i övergångsbestämmelsen till den lag om ändring av lagen om aktiebolag som gavs den 13 november 1998 (824/1998). Dessutom föreslås en hänvisning till övergångsbestämmelsens 7 mom. som innehåller detaljerade bestämmelser om omräkning av aktiekapitalet och de nominella beloppen till euro. Enligt paragrafens 2 mom. skall i det fall att RP 109/2005 rd till bolagsordningen innan den nya lagen trätt i kraft har fogats bestämmelser om preferensaktier, till denna del också i fortsättningen tillämpas den gamla lagens bestämmelser om preferensaktier. T.ex. i fråga om beaktande av preferensaktier när det för uppkomsten av ett stämmobeslut eller för utövande av en viss rättighet krävs samtycke av samtliga eller vissa aktieägare, tillämpas den gamla lagens 3 kap. 1 b § 4 mom. Enligt paragrafens 3 mom. skall på en omsättningsbegränsande klausul som har tagits in i bolagsordningen före den 1 mars 1979 tillämpas den då gällande aktiebolagslagen, på samma sätt som enligt 3 och 7 § i lagen om införande av den nuvarande lagen om aktiebolag. På en klausul som därefter tagits in i bolagsordningen skall däremot tillämpas den nya lagen. Om inte något annat föreskrivs t.ex. i en inlösenklausul skall den nya lagens presumtionsbestämmelser om saken tillämpas. Om däremot en inlösenklausul strider mot den nya lagens tvingande bestämmelser på så sätt att i den föreskrivs längre tidsfrister än lagen tillåter, skall i enlighet med 4 § de i lagen angivna maximitiderna tillämpas. 6 §. Rättigheter i anslutning till bokföringsmässigt motvärde. Bestämmelserna om bokföringsmässigt motvärde i 3 kap. 5 § 1 mom. i förslaget till aktiebolagslag skiljer sig från den definition av begreppet bokföringsmässigt motvärde som ingår i 1 kap. 1 § 4 mom. i den gällande lagen om aktiebolag. För den händelse att de rättigheter som en aktie medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga motvärde som avses i den gamla lagen, föreslås i paragrafen en bestämmelse om att som grund för rättigheten i fortsättningen skall anses det bokföringsmässiga motvärde som aktien hade innan den nya lagen trädde i kraft. Dessa rättigheter påverkas sålunda inte av att den nya lagen träder i kraft. Grunden för rättigheterna påverkas inte heller av att antalet aktier eller aktiekapitalet därefter undergår en förändring. Förslaget innebär att grunden för en sådan rättighet därefter kan ändras endast genom ändring av bolagsordningen i enlighet med de allmänna bestämmelserna om saken. Det sistnämnda förfarandet kan vara nödvändigt för att t.ex. delning av aktier skall kunna genomföras så
som likställighetsprincipen förutsätter. 7 §. Aktiebrev och andra bevis på aktierättigheter. Enligt denna paragraf bibehålls det rättsläge som avses i 6 § i lagen om införande av den nuvarande lagen om aktiebolag, vilket innebär att aktiebrev och andra sådana bevis som är giltiga enligt tidigare lagar fortsättningsvis är giltiga, utan hinder av den nya lagen. På sådana ytterst sällsynta innehavaraktier som emitterats innan den nuvarande lagen om aktiebolag trätt i kraft, dvs. före den 1 januari 1980, skall också i fortsättningen tillämpas den lag om aktiebolag som gällde före nämnda datum. Dessutom föreskrivs i paragrafen om skyldigheten att komplettera aktiebrev om dessa av en eller annan anledning läggs fram för bolaget eller om bolaget efter att den nya lagen trätt i kraft på nytt sätter i omlopp aktiebrev som det har förvärvat. 8 §. Värdeandelssystemet. För tydlighetens skull föreslås att i paragrafens 1 mom. uttryckligen föreskrivs att om bolagsstämmans beslut om anslutning av aktier till värdeandelssystemet eller avförande av aktier ur värdeandelssystemet har fattats innan den nya lagen trätt i kraft, skall den gamla lagens bestämmelser tillämpas på anslutningen eller avförandet. Detta är fallet också t.ex. om bolagsstämman har beslutat om överföringen under den gamla lagens giltighetstid och därvid bemyndigat styrelsen att bestämma en närmare tidpunkt för övergången till värdeandelssystemet, men styrelsen beslutar om övergången först efter att den nya lagen trätt i kraft. Den gamla lagens 3 a kap. 4 § 2 mom. tillämpas dock inte. En aktieägare som inte är införd i värdeandelssystemet kan sålunda inte alls utöva sina rättigheter i bolaget efter den nya lagens ikraftträdande. I paragrafens 2 mom. föreslås ett undantag som gäller förverkandepåföljd i fråga om aktier som är registrerade på ett gemensamt konto. Även om den gamla lagen skulle tilllämpas på anslutningen till värdeandelssystemet kan beslut om förverkande av aktier som är registrerade på ett gemensamt konto och därtill anslutna rättigheter fattas i enlighet med den nya lagen. Ett beslut om saken kan emellertid fattas först efter att den tio års tid som avses i 4 kap. 10 § 2 mom. i den föreslagna aktiebolagslagen har förflutit både från anmälningsdagen och från den nya la- RP 109/2005 rd 215 gens ikraftträdande. Bestämmelsen hindrar inte att den gamla lagen iakttas också i detta avseende, om de förutsättningar som anges i den gamla lagen är uppfyllda och bolaget anser det vara ändamålsenligt att följa den gamla lagen. Om aktier säljs i enlighet med den gamla lagen kan den nya lagens förfarande inte längre tillämpas. 9 §. Bolagsstämman. I denna paragraf föreslås en bestämmelse enligt vilken tidpunkten för bolagsstämmans beslut i allmänhet är avgörande för om den gamla eller den nya lagen skall tillämpas på ett avgjort ärende och på därtill anslutna registreringar samt andra förfaranden. Om bolagsstämman har fattat ett beslut under den gamla lagens giltighetstid skall enligt 1 mom. på beslutet i allmänhet tillämpas den gamla lagens materiella och procedurmässiga bestämmelser i alla avseenden. T.ex. på en ökning av aktiekapitalet som bolagsstämman beslutat om under den gamla lagens giltighetstid skall enligt förslaget tilllämpas den gamla lagens bestämmelser också när det gäller bl.a. teckning, betalning och registrering av aktier, även om dessa åtgärder sker först efter att den nya lagen trätt i kraft. Enligt paragrafens 2 mom. skall i det fall att bolagsstämman har fattat ett beslut efter att den nya lagen trätt i kraft, på stämmokallelsen och stämmohandlingarna samt på anmälan till och deltagande i stämman tillämpas den nya lagen redan innan denna trätt i kraft. Momentets hänvisning till stämmohandlingarna inbegriper också bestämmelserna om framläggande och sändande av handlingarna. 10 §. Styrelsens beslut med stöd av bemyndigande. I paragrafens 1 mom. föreslås i fråga om styrelsebeslut med stöd av bolagsstämmans bemyndigande en bestämmelse som motsvarar 9 § 1 mom. T.ex. på en ökning av aktiekapitalet som styrelsen beslutat om under den gamla lagens giltighetstid skall sålunda tillämpas den gamla lagens bestämmelser, på motsvarande sätt som ovan anförs i motiveringen till 9 § 1 mom. Paragrafens 2 mom. gäller situationer där styrelsens beslut tillkommer efter att den nya lagen trätt i kraft. men med ett bemyndigande som bolagsstämman gett under den gamla lagens giltighetstid och i enlighet med detta. Bemyndigandet berättigar då styrelsen att besluta om lika omfattande och även i övrigt
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
- Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
- Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
- Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
- Page 205 and 206: viktig kompletterande betydelse fö
- Page 207 and 208: ningarna för tillämpning av best
- Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
- Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
- Page 213: sikten är att den nya lagen skall
- Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
- Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
- Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
- Page 239 and 240: 22 § Undantag från skyldigheten a
- Page 241 and 242: Övriga bestämmelser 30 § Ändrin
- Page 243 and 244: inom Europeiska ekonomiska samarbet
- Page 245 and 246: möter. Verkställande direktören
- Page 247 and 248: manslutning. Den särskilda granska
- Page 249 and 250: skrivs annanstans, upprättas i enl
- Page 251 and 252: per inte ut förrän två veckor ha
- Page 253 and 254: 16 § Överlåtelse av egna aktier
- Page 255 and 256: 6 § Vederlag till bolaget På beta
- Page 257 and 258: 1) utbetalning av vinst (vinstutdel
- Page 259 and 260: orgenärsskyddsförfarandet enligt
- Page 261 and 262: ägarnas aktieinnehav (riktat förv
- Page 263 and 264: manslutning. Mottagande som pant oc
214<br />
och trots <strong>att</strong> också förvärvet skett redan under<br />
d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s giltighetstid. Detta påverkar<br />
inte t.ex. bolagsledning<strong>en</strong>s skadeståndsskyldighet<br />
på d<strong>en</strong> grund<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett förvärv<br />
varit oförmånligt från bolagets synpunkt.<br />
4 §. Bolagso<strong>rd</strong>ning. I d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> ingår i<br />
allmänhet inga sådana <strong>ny</strong>a tvingande bestämmelser<br />
i fråga om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s innehåll<br />
som innebär <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong> blir tvungna<br />
<strong>att</strong> ändra sin bolagso<strong>rd</strong>ning när d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
träder i kraft. Om bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong> uppfyller d<strong>en</strong><br />
också d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s krav. Som ett undantag<br />
kan nämnas <strong>att</strong> då det <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong><br />
är möjligt <strong>att</strong> i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> föreskriva<br />
om förvaltningsrådets rätt <strong>att</strong> välja verkställande<br />
direktör, är detta inte tillåtet <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan dessutom<br />
strida mot tvingande bestämmelser i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> t.ex. av d<strong>en</strong> anledning<strong>en</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte<br />
har uppdaterats så som tidigare revideringar<br />
av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag föruts<strong>att</strong>.<br />
Av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong><br />
bestämmelser som innebär <strong>att</strong> bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser åsidosätts om de står i<br />
strid med tvingande bestämmelser i d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong> samt bestämmelser om ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med d<strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Dessa bestämmelser motsvarar i<br />
s<strong>ak</strong> 6—8 mom. i övergångsbestämmelserna<br />
till lag<strong>en</strong> om ändring av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag<br />
(145/1997), likväl så <strong>att</strong> övergångstid<strong>en</strong> när<br />
det gäller skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ändra bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> vara tre år. Detta stämmer<br />
över<strong>en</strong>s med vissa andra övergångsbestämmelser.<br />
5 §. Tillämpning av tidigare lag på vissa<br />
bestämmelser i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. Paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom., <strong>en</strong>ligt vilket <strong>ak</strong>tiekapitalet och <strong>ak</strong>tiernas<br />
nominella belopp kan vara angivna i<br />
finska mark om bolagets stiftelseurkund har<br />
undertecknats före införandet av euron,<br />
stämmer över<strong>en</strong>s med 2 mom. i övergångsbestämmels<strong>en</strong><br />
till d<strong>en</strong> lag om ändring av lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag som gavs d<strong>en</strong> 13 november<br />
1998 (824/1998). Dessutom <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
hänvisning till övergångsbestämmels<strong>en</strong>s<br />
7 mom. som innehåller detaljerade bestämmelser<br />
om omräkning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
och de nominella belopp<strong>en</strong> till euro.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall i det fall <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
till bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> trätt<br />
i kraft har fogats bestämmelser om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier,<br />
till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del också i fortsättning<strong>en</strong><br />
tillämpas d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier. T.ex. i fråga om be<strong>ak</strong>tande<br />
av prefer<strong>en</strong>s<strong>ak</strong>tier när det för uppkomst<strong>en</strong><br />
av ett stämmobeslut eller för utövande av<br />
<strong>en</strong> viss rättighet krävs samtycke av samtliga<br />
eller vissa <strong>ak</strong>tieägare, tillämpas d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>s 3 kap. 1 b § 4 mom.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall på <strong>en</strong> omsättningsbegränsande<br />
klausul som har tagits<br />
in i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> före d<strong>en</strong> 1 mars 1979<br />
tillämpas d<strong>en</strong> då gällande <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>,<br />
på samma sätt som <strong>en</strong>ligt 3 och 7 § i lag<strong>en</strong><br />
om införande av d<strong>en</strong> nuvarande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
På <strong>en</strong> klausul som därefter tagits in<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall däremot tillämpas<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>. Om inte något annat föreskrivs<br />
t.ex. i <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>klausul skall d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
lag<strong>en</strong>s presumtionsbestämmelser om s<strong>ak</strong><strong>en</strong><br />
tillämpas. Om däremot <strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>klausul<br />
strider mot d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong>s tvingande bestämmelser<br />
på så sätt <strong>att</strong> i d<strong>en</strong> föreskrivs<br />
längre tidsfrister än lag<strong>en</strong> tillåter, skall i <strong>en</strong>lighet<br />
med 4 § de i lag<strong>en</strong> angivna maximitiderna<br />
tillämpas.<br />
6 §. Rättigheter i anslutning till bokföringsmässigt<br />
motvä<strong>rd</strong>e. Bestämmelserna om<br />
bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e i 3 kap. 5 §<br />
1 mom. i förslaget till <strong>ak</strong>tiebolagslag skiljer<br />
sig från d<strong>en</strong> definition av begreppet bokföringsmässigt<br />
motvä<strong>rd</strong>e som ingår i 1 kap. 1 §<br />
4 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
För d<strong>en</strong> händelse <strong>att</strong> de rättigheter som <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie<br />
medför bestäms på basis av det bokföringsmässiga<br />
motvä<strong>rd</strong>e som avses i d<strong>en</strong> gamla<br />
lag<strong>en</strong>, <strong>föreslås</strong> i paragraf<strong>en</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> som grund för rättighet<strong>en</strong> i fortsättning<strong>en</strong><br />
skall anses det bokföringsmässiga<br />
motvä<strong>rd</strong>e som <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong> hade innan d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong><br />
trädde i kraft. Dessa rättigheter påverkas<br />
sålunda inte av <strong>att</strong> d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> träder i<br />
kraft. Grund<strong>en</strong> för rättigheterna påverkas inte<br />
heller av <strong>att</strong> antalet <strong>ak</strong>tier eller <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
därefter undergår <strong>en</strong> förändring. Förslaget<br />
innebär <strong>att</strong> grund<strong>en</strong> för <strong>en</strong> sådan rättighet<br />
därefter kan ändras <strong>en</strong>dast g<strong>en</strong>om ändring av<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> i <strong>en</strong>lighet med de allmänna<br />
bestämmelserna om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Det sistnämnda<br />
förfarandet kan vara nödvändigt för <strong>att</strong> t.ex.<br />
delning av <strong>ak</strong>tier skall kunna g<strong>en</strong>omföras så
Change language