RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
stort sett d<strong>en</strong>samma i Kanada. Ett europeiskt<br />
land där <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp redan<br />
länge varit i bruk är Belgi<strong>en</strong>. I Belgi<strong>en</strong> räknas<br />
för <strong>ak</strong>tierna ut ett bokföringsmässigt parivä<strong>rd</strong>e<br />
som emellertid kan variera t.ex. emissionsvis.<br />
Också i Luxemburg används <strong>ak</strong>tier<br />
utan nominellt belopp.<br />
I Sverige föreslog Aktiebolagskommittén i<br />
sitt slutbetänkande (SOU 2001:1) <strong>en</strong> fullständig<br />
övergång till ett system med <strong>ak</strong>tier<br />
utan nominellt belopp. Systemet skulle inte<br />
ha något underkursförbud och i lag<strong>en</strong> skulle<br />
inte heller föreskrivas om bokföringsmässigt<br />
parivä<strong>rd</strong>e. I Storbritanni<strong>en</strong> har <strong>en</strong> övergång<br />
till ett system med <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp<br />
planerats sedan d<strong>en</strong> första hälft<strong>en</strong> av<br />
1900-talet. Frågan var uppe till behandling<br />
s<strong>en</strong>ast i samband med det ovan nämnda projektet<br />
för <strong>en</strong> totalrevision av <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>.<br />
Målet är <strong>att</strong> gå över till ett system som<br />
är g<strong>en</strong>uint baserat på <strong>ak</strong>tier utan nominellt<br />
belopp. Systemet skall inte heller omf<strong>att</strong>a<br />
något underkursförbud och <strong>ak</strong>tierna skall inte<br />
ha något bokföringsmässigt parivä<strong>rd</strong>e. Under<br />
d<strong>en</strong> forts<strong>att</strong>a beredning<strong>en</strong> av dessa reformer i<br />
såväl Sverige som Storbritanni<strong>en</strong> har det<br />
emellertid ansetts <strong>att</strong> det inte är möjligt <strong>att</strong> gå<br />
så långt, eftersom kapitaldirektivet förutsätter<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna i ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag har anting<strong>en</strong><br />
ett nominellt belopp eller ett bokföringsmässigt<br />
parivä<strong>rd</strong>e.<br />
Också i andra länder har man utrett möjligheterna<br />
<strong>att</strong> införa ett system som bygger på<br />
<strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp. T.ex. i Tyskland<br />
har man g<strong>en</strong>omfört <strong>en</strong> reform som delvis<br />
bygger på <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp<br />
och som till sina huvudprinciper motsvarar<br />
Finlands gällande rätt.<br />
Ändringsbehov. Det nominella beloppet<br />
anger inte på något sätt <strong>en</strong> <strong>ak</strong>ties verkliga<br />
vä<strong>rd</strong>e eller någon annan relevant ekonomisk<br />
storhet och inte heller de rättigheter som <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
medför i bolaget. Det nominella beloppet<br />
och dess koppling till <strong>ak</strong>tiekapitalet komplicerar<br />
däremot i onödan bestämmelserna om<br />
de <strong>ak</strong>tierelaterade rättigheterna och bolagets<br />
egna kapitalposter samt kringskär bolag<strong>en</strong>s<br />
verksamhetsmöjligheter. Det nominella beloppet<br />
förors<strong>ak</strong>ar i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> också oklarheter<br />
när det gäller <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e. Systemet som<br />
bygger på nominella belopp är dessutom<br />
problematiskt när det gäller IAS/IFRS-stan-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
21<br />
da<strong>rd</strong>erna eftersom dessa innebär <strong>att</strong> det kan<br />
blir nödvändigt <strong>att</strong> i balansräkning<strong>en</strong> ta upp<br />
bl.a. vissa <strong>ak</strong>tier med inlös<strong>en</strong>villkor som<br />
främmande kapital och inte som eget kapital.<br />
Ett nominellt belopp eller parivä<strong>rd</strong>e är inte<br />
heller nödvändigt för individualisering<strong>en</strong> av<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie.<br />
Det nominella beloppets och parivä<strong>rd</strong>ets<br />
rättsliga betydelse från bolagets intressegruppers<br />
synpunkt inskränker sig närmast till<br />
det ovan nämnda underkursförbudet. Underkursförbudet<br />
garanterar emellertid inte likställighet<strong>en</strong><br />
mellan <strong>ak</strong>tieägarna vid <strong>en</strong> emission,<br />
eftersom det nominella beloppet i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong><br />
aldrig motsvarar <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong>s verkliga vä<strong>rd</strong>e.<br />
Underkursförbudet utgör å andra sidan ett<br />
onödigt hinder för emission av <strong>ak</strong>tier till ett<br />
lägre pris än det nominella beloppet, också<br />
då detta vore för<strong>en</strong>ligt med bolagets intresse<br />
och med ett jämlikt bemötande av <strong>ak</strong>tieägarna.<br />
Skyldighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> också annars i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
ta upp <strong>en</strong> åtminstone mot det nominella<br />
beloppet svarande del av vederlaget, trots <strong>att</strong><br />
detta inte vore nödvändigt med tanke på likställighet<strong>en</strong><br />
mellan <strong>ak</strong>tieägarna, begränsar<br />
grundlöst bolagets möjligheter <strong>att</strong> bestämma<br />
om sin kapitalstruktur.<br />
Underkursförbudet är inte motiverat heller<br />
från borg<strong>en</strong>ärsskyddets synpunkt, eftersom<br />
vederlag som tillfaller bolaget förbättrar borg<strong>en</strong>ärernas<br />
ställning obero<strong>en</strong>de av vederlagets<br />
storlek och eftersom borg<strong>en</strong>ärernas<br />
ställning inte försämras <strong>en</strong>s om <strong>ak</strong>tierelaterade<br />
rättigheter ges utan vederlag. Det är <strong>en</strong><br />
annan s<strong>ak</strong> <strong>att</strong> det kapital som tillfaller bolaget<br />
samt kapitalets var<strong>ak</strong>tighet skall motsvara<br />
d<strong>en</strong> bild som givits borg<strong>en</strong>ärerna om dessa<br />
omständigheter.<br />
Förslagets huvuds<strong>ak</strong>liga innehåll. Enligt<br />
förslaget har <strong>ak</strong>tierna inget nominellt belopp<br />
om man inte vill ange ett sådant i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Aktierna <strong>föreslås</strong> inte heller, såsom<br />
för närvarande, ha ett mot ett nominellt belopp<br />
svarande bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e.<br />
Med bokföringsmässigt motvä<strong>rd</strong>e avses i förslaget<br />
det belopp som tas upp i <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie i samband med <strong>att</strong> bolaget bildas<br />
och <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier ges ut. Beloppet kan <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget vara olika stort för olika <strong>ak</strong>tier. Det<br />
bokföringsmässiga motvä<strong>rd</strong>et anger inte på<br />
något sätt de rättigheter som <strong>ak</strong>tierna medför<br />
och det har sålunda ing<strong>en</strong> betydelse t.ex. med
Change language