RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex

More documents

Recommendations

Info

206 ägares rättsskydd förutsätter inlösen med beaktande av sannolikheten för fortsatt missbruk samt andra relevanta omständigheter. Aktieägarens behov av rättsskydd förutsätter sålunda i sista hand en helhetsbedömning som beaktar alla relevanta omständigheter. Därvid skall avseende fästas framförallt vid om den kränkte aktieägaren de facto kan återinsättas i sina rättigheter genom andra rättsmedel. Förslaget stämmer överens med den gällande lagens 13 kap. 3 § för vars tilllämpning förutsätts missbruk av inflytande och dessutom synnerligen vägande skäl. Förutsättningarna för inlösenskyldighet har emellertid i förslaget angivits mera exakt och inlösenförfarandets exceptionella karaktär har inte betonats lika mycket som i den gällande lagen. Vid bedömningen av förutsättningarna för inlösenskyldighet skall således framförallt beaktas sannolikheten för fortsatt missbruk av inflytande. Om förfarandet har upphört och det inte finns någon risk för att det fortsätter innebär detta inte att aktieägaren anses ha något behov att få sina aktier inlösta för undvikande av senare missbruk. I ett sådant fall anses andra rättsmedel, t.ex. skadestånd, vara tillräckliga från aktieägarens synpunkt. Om missbruket av inflytande däremot är kontinuerligt till sin natur kan det från den kränkte aktieägarens synpunkt ofta vara svårt eller omöjligt att tillgripa andra påföljder — t.ex. ersättning av den skada som åsamkats bolaget. Det normala sättet för en aktieägare att realisera sin investering i bolaget är att mot vederlag överlåta sina aktier till en annan person. Ett fortsatt missbruk av inflytandet i bolaget betyder emellertid i regel att en minoritetsaktieägare inte har några möjligheter att utöva sina rättigheter på ett sådant sätt att han eller hon lyckas sälja sina aktier till ett rimligt pris. Om å andra sidan bolaget själv — med iakttagande av bestämmelserna om förvärv av egna aktier — eller någon annan förbinder sig att frivilligt köpa en minoritetsaktieägares aktier till ett pris som motsvarar lösenbeloppet enligt 2 mom., uppfylls inte förutsättningarna för den inlösenskyldighet som avses i paragrafen, eftersom aktieägaren då inte har något sådant behov av rättsskydd som avses i punkten. RP 109/2005 rd I en dom genom vilken en aktieägare åläggs att lösa in aktier skall för inlösen utsättas en tidsfrist vars längd bestäms utgående från omständigheterna i det enskilda fallet. Detta motsvarar i sak vad som i den gällande lagens 13 kap. 3 § 2 mom. föreskrivs om bolagets inlösenskyldighet. Eftersom bl.a. den risk som sammanhänger med den inlösenskyldige aktieägarens solvens samt hotet om fortsatt missbruk måste beaktas, kan det i ett enskilt fall vara skäl att sätta ut en mycket kort tidsfrist. Enligt paragrafens 2 mom. är aktiens gängse pris utgångspunkten för bestämmande av lösenbeloppet. När lösenbeloppet bestäms är det emellertid i detta fall skäl att eliminera den sänkande effekt som missbruket har på aktiens värde. Ett hot om fortsatt missbruk av inflytande kan sänka värdet kännbart. Vid bestämmandet av det gängse priset är det skäl att beakta också möjligheterna att tillföra bolaget medel t.ex. i form av skadestånd eller återbetalning av olagligt utbetalda medel. Enligt paragrafens 3 mom. skall bolaget i samband med behandlingen av talan om inlösen i allmänhet beredas tillfälle att bli hört. Behovet att höra bolaget baseras på att avgörandet i målet enligt kapitlets 2 § kan ha betydelse för ett eventuellt likvidationsbeslut. Bolaget kan sålunda t.ex. ha behov av intervention i enlighet med rättegångsbalkens 18 kap. 8—10 §. Närmast i det fall att talan är klart ogrundad kan det emellertid vara uppenbart onödigt att höra bolaget. Liksom enligt den gällande lagens 13 kap. 3 § innehåller förslaget inga särskilda bestämmelser om att en talan om inlösen eller försättande i likvidation enligt det föreslagna kapitlets 2 § skall väckas inom en viss tid. Om det har förflutit en längre tid från ett förfarande som innebär missbruk av inflytande är det emellertid i allmänhet inte möjligt att med sådan sannolikhet påvisa att förfarandet fortgår, att det finns förutsättningar att besluta om inlösen eller likvidation. 2 §. Förordnande om likvidation eller avregistrering. I denna paragraf föreslås bestämmelser om en aktieägares rätt att få bolaget upplöst på grund av att en annan aktieägare har missbrukat sitt inflytande. Förslaget skiljer sig från den gällande lagens 13 kap. 3 § bl.a. i det avseendet att förutsätt-
ningarna för tillämpning av bestämmelsen anges exaktare än enligt den gällande lagen och så att en upplösning av bolaget är ett klart sekundärt alternativ jämfört med inlösen. Enligt paragrafens 1 mom. 1 punkten är en förutsättning för likvidation för det första att de i 1 § 1 mom. angivna förutsättningarna för inlösen av kärandens aktier är för handen. Bolaget kan sålunda avvärja ett yrkande på likvidation bl.a. genom att för kärandens aktier anvisa en köpare som förbinder sig att betala det pris som avses i 1 § 2 mom. Köparen kan vara t.ex. bolaget själv såvida detta är möjligt enligt bestämmelserna om förvärv av egna aktier. Aktieägarens rättsskydd förutsätter då inte inlösen på det sätt som avses i 1 § 1 mom. 2 punkten och det blir sålunda inte heller aktuellt att försätta bolaget i likvidation. En förutsättning är vidare att den som missbrukat sitt inflytande sannolikt inte kommer att uppfylla sin inlösenskyldighet. Detta betyder att det kan krävas att bolaget skall försättas i likvidation t.ex. när en aktieägare är inlösenskyldig, men skyldigheten inte har uppfyllts inom den tid som anges i 1 § 1 mom. Den lösningsberättigade kan emellertid också direkt kräva att bolaget försätts i likvidation genom att påvisa att aktieägaren sannolikt inte kommer att uppfyll en eventuellt påförd inlösenskyldighet. Frågan om när detta kan anses vara fallet skall i det enskilda fallet avgöras utgående från den bevisning som lagts fram. I ett sådant fall kan man nöja sig med att föra talan om likvidation mot bolaget, även om ingenting hindrar att också en inlösendom utverkas mot aktieägaren. Enligt momentets 2 punkt är en förutsättning dessutom att det finns synnerligen vägande skäl att försätta bolaget i likvidation med beaktande av aktieägarnas rättsskyddsbehov och intressen. En upplösning av bolaget är en långtgående påföljd som jämfört med fortsättande av bolagets verksamhet ofta kan leda till ekonomiska förluster från aktieägarnas synpunkt. Av denna anledning är tröskeln för att försätta bolaget i likvidation högre än tröskeln för att en aktieägare åläggs att lösa in en annan aktieägares aktier. Såsom bestämmelsen ordalydelse anger måste ärendet betraktas ur ett vidare perspektiv än en- RP 109/2005 rd 207 bart ur den aktieägares perspektiv som framställer lösningsanspråk. I bolaget kan utöver käranden bl.a. finnas andra aktieägare som inte har medverkat till missbruket av inflytande och vilkas intressen också måste beaktas vid bedömningen av ärendet. Enligt paragrafens 2 mom. kan vid behandlingen av talan utöver käranden och bolaget också andra aktieägare beredas tillfälle att bli hörda om detta anses nödvändigt. Enligt 13 kap. 5 § 2 mom. i den gällande lagen kan domstolen enligt prövning höra aktieägarna och borgenärerna när den behandlar talan om likvidation. Eftersom bolagets likvidation, som aktieägarna också i övrigt kan besluta om utan borgenärernas medverkan, inte kan anses kränka borgenärernas rättigheter föreslås emellertid ingen bestämmelse om att borgenärerna skall höras. Vid behov kan delgivningar tillställas aktieägarna genom kungörelse enligt vad som föreskrivs i rättegångsbalkens 11 kap. 9 och 10 §. Enligt hänvisningsbestämmelsen i paragrafens 3 mom. sker den egentliga upplösningen av bolaget också i detta fall i enlighet med vad som i 20 kap. föreskrivs om likvidationsförfarandet. En eller flera likvidatorer skall emellertid förordnas av den domstol som avgör ärendet. Enligt 20 kap.10 § skall likvidationen och likvidatorerna registreras i handelsregistret. Enligt 24 kap. 6 § skall domstolen göra anmälan om sitt avgörande och dess laga kraft. I paragrafens 4 mom. ingår motsvarande bestämmelse som i 20 kap. 2 § enligt vilken bolaget i stället för att försättas i likvidation kan avregistreras, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna och om ingen tar på sig ansvaret för dem. I detta fall leder sålunda aktieägarens missbruk av sitt inflytande inte till att bolaget upplöses i ordets egentliga betydelse. Rättsverkningarna av en avregistrering motsvarar enligt bestämmelserna i 20 kap. emellertid i stor utsträckning rättsverkningarna av en upplösning. Domstolen skall på tjänstens vägnar underrätta registermyndigheten också om sitt förordnande om avregistrering. 24 kap. Avgörande av tvister Detta kapitel innehåller procedurbestäm-
Page 1 and 2:
292719 RP 109/2005 rd Regeringens p
Page 3 and 4:
RP 109/2005 rd Delning.............
Page 5 and 6:
RP 109/2005 rd Definitioner samt ge
Page 7 and 8:
RP 109/2005 rd om ändring av lagen
Page 9 and 10:
tradition. Sedan 1970-talet har öv
Page 11 and 12:
het samt för revisionsbolags förv
Page 13 and 14:
ökas utan nyemission. I samband me
Page 15 and 16:
I fråga om påföljdssystemet uppm
Page 17 and 18:
slopats. Flera bestämmelser föres
Page 19 and 20:
omfattande bestämmelser om bolaget
Page 21 and 22:
stort sett densamma i Kanada. Ett e
Page 23 and 24:
det innebär ingen ändring i sak j
Page 25 and 26:
lansräkningen utvisar med vissa un
Page 27 and 28:
ka problem som nämns ovan föresl
Page 29 and 30:
sprungliga bolaget. Med tanke på d
Page 31 and 32:
na om talerätt. Rätten att klandr
Page 33 and 34:
anförs i samband med behandlingen
Page 35 and 36:
tingsrätter kommer dessas arbetsm
Page 37 and 38:
1. Lagförslag 1.1. Aktiebolagslag
Page 39 and 40:
3 §. Kapitalet och dess beständig
Page 41 and 42:
ställighetsprincipen. Enligt best
Page 43 and 44:
som gäller endast publika aktiebol
Page 45 and 46:
let aktier samt aktiekapitalet. Bol
Page 47 and 48:
domen. En konsekvent och tillräckl
Page 49 and 50:
anmäls till registret skall vara t
Page 51 and 52:
ning av aktiekapital varken i ett p
Page 53 and 54:
visst ärende som behandlas på bol
Page 55 and 56:
ar en fondemission enligt den gäll
Page 57 and 58:
med stöd av ett inlösningsvillkor
Page 59 and 60:
på aktiebrev och andra bevis. I de
Page 61 and 62:
ett finländskt aktiebolag vars emi
Page 63 and 64:
utöva sina aktierelaterade rättig
Page 65 and 66:
systemet samtidigt ange det datum d
Page 67 and 68:
2 §. Bolagsledningen får inte hel
Page 69 and 70:
ådet skall både ett till styrelse
Page 71 and 72:
tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
Page 73 and 74:
många år i anspråk skulle i prak
Page 75 and 76:
kan emellertid åsidosätta dessa b
Page 77 and 78:
Ordföranden har enligt förslaget
Page 79 and 80:
ning endast när det gäller öknin
Page 81 and 82:
eslut av bolagsstämman, förvaltni
Page 83 and 84:
ättspraxis och i den rättsliga li
Page 85 and 86:
en intressebevakare inte är en til
Page 87 and 88:
gällande lagen är att bestämmels
Page 89 and 90:
svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
Page 91 and 92:
eller flera personer endast tillsam
Page 93 and 94:
Majoritetens beslut har inte heller
Page 95 and 96:
ser om uppskrivningsfonden finns i
Page 97 and 98:
I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
Page 99 and 100:
cernens ekonomiska ställning ha be
Page 101 and 102:
avses med aktieemission såväl emi
Page 103 and 104:
stämmelse ingår i den gällande l
Page 105 and 106:
iktad emission inte enligt förslag
Page 107 and 108:
gan om publika aktiebolag gäller d
Page 109 and 110:
något meddelande inte utfärdas om
Page 111 and 112:
gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
Page 113 and 114:
Enligt paragrafens 2 mom. skall på
Page 115 and 116:
Denna förutsättning överensstäm
Page 117 and 118:
någon annan tidsgräns inte tillä
Page 119 and 120:
långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
Page 121 and 122:
eller en ren aktiekapitalinvesterin
Page 123 and 124:
tal betalas i enlighet med lånevil
Page 125 and 126:
1 § om straffrättsliga påföljde
Page 127 and 128:
erna ger sitt samtycke och bolaget
Page 129 and 130:
straffbestämmelse om olaglig utbet
Page 131 and 132:
I momentet har för tydlighetens sk
Page 133 and 134:
fond och en reservfond. I praktiken
Page 135 and 136:
kapital under tre år efter att min
Page 137 and 138:
mot utdelningsbara medel, men i så
Page 139 and 140:
pas i stället för bestämmelserna
Page 141 and 142:
lagsstämmans som styrelsens beslut
Page 143 and 144:
lösas in. Eftersom bråkdelar inte
Page 145 and 146:
vederlag. I bestämmelsen kan före
Page 147 and 148:
europabolag och i enlighet med lage
Page 149 and 150:
tillämpas. Den andra parten kan f
Page 151 and 152:
aktieslag. I planen skall också an
Page 153 and 154:
etalningen av det övertagande bola
Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
Page 205: viktig kompletterande betydelse fö
Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
Page 215 and 216: som likställighetsprincipen förut
Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
Page 239 and 240: 22 § Undantag från skyldigheten a
Page 241 and 242: Övriga bestämmelser 30 § Ändrin
Page 243 and 244: inom Europeiska ekonomiska samarbet
Page 245 and 246: möter. Verkställande direktören
Page 247 and 248: manslutning. Den särskilda granska
Page 249 and 250: skrivs annanstans, upprättas i enl
Page 251 and 252: per inte ut förrän två veckor ha
Page 253 and 254: 16 § Överlåtelse av egna aktier
Page 255 and 256: 6 § Vederlag till bolaget På beta
Page 257 and 258:
1) utbetalning av vinst (vinstutdel
Page 259 and 260:
orgenärsskyddsförfarandet enligt
Page 261 and 262:
ägarnas aktieinnehav (riktat förv
Page 263 and 264:
manslutning. Mottagande som pant oc
Page 265 and 266:
utom nämnas om fusionen kan ävent
Page 267 and 268:
tuellt har fattat efter bolagets se
Page 269 and 270:
stäms i fusionsplanen. Aktierna me
Page 271 and 272:
get. I yttrandet till det övertaga
Page 273 and 274:
4) de beslut om utbetalningar av me
Page 275 and 276:
skilda rättigheter som berättigar
Page 277 and 278:
åtgärder. Skiljemännen bestämme
Page 279 and 280:
3 § Ombildning av ett publikt akti
Page 281 and 282:
3) bolaget trots registermyndighete
Page 283 and 284:
olagsstämman. En aktieägare eller
Page 285 and 286:
ten av aktiekapitalet kan avlägsna
Page 287 and 288:
sorers skadeståndsskyldighet. 5 §
Page 289 and 290:
5 §, 16 kap. 15 §, 17 kap. 15 §
Page 291 and 292:
2. I enlighet med riksdagens beslut
Page 293 and 294:
eslutet samt på förfarandet i öv
Page 295 and 296:
21 § Upplösning av bolag En likvi
Page 297 and 298:
4. RP 109/2005 rd Lag om ändring a
Page 299 and 300:
en verksamhetsberättelse över den
Page 301 and 302:
Page 303 and 304:
Page 305 and 306:
12. RP 109/2005 rd Lag om ändring
Page 307 and 308:
RP 109/2005 rd mer gäller inte bre
Page 309 and 310:
Page 311 and 312:
30 § Tillämpningsområdet för be
Page 313 and 314:
RP 109/2005 rd Denna lags bestämme
Page 315 and 316:
övertagande kreditinstitutets borg
Page 317 and 318:
Page 319 and 320:
RP 109/2005 rd revisorerna i revisi
Page 321 and 322:
Page 323 and 324:
i lagen om europabolag, om Finansin
Page 325 and 326:
om Finansinspektionen har meddelat
Page 327 and 328:
26 b § Privata aktiebolags och utl
Page 329 and 330:
RP 109/2005 rd Gällande lydelse F
Page 331 and 332:
Page 333 and 334:
Page 335 and 336:
Page 337 and 338:
Page 339 and 340:
Page 341 and 342:
Page 343 and 344:
Page 345 and 346:
Page 347 and 348:
Page 349 and 350:
Page 351 and 352:
Page 353 and 354:
Page 355 and 356:
Page 357 and 358:
Page 359 and 360:
Page 361 and 362:
Page 363 and 364:
Page 365 and 366:
Page 367 and 368:
Page 369 and 370:
Page 371 and 372:
Page 373 and 374:
Page 375 and 376:
Page 377 and 378:
Page 379 and 380:
Page 381 and 382:
Page 383 and 384:
Page 385 and 386:
Page 387 and 388:
Page 389 and 390:
Page 391:
show all

RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?