RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
192<br />
för d<strong>en</strong> händelse <strong>att</strong> detta förfarande inte<br />
i<strong>ak</strong>ttas.<br />
DEL VI. Påföljder och rättsskydd<br />
21 kap. Klander av beslut<br />
Detta kapitels bestämmelser om klander av<br />
beslut motsvarar i stort sett 9 kap. 17 § i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmelsernas o<strong>rd</strong>alydelse<br />
har emellertid förtydligats. Dessutom <strong>föreslås</strong><br />
vissa materiella ändringar.<br />
Vissa ändringar <strong>föreslås</strong> i gränsdragning<strong>en</strong><br />
mellan stämmobeslut som är nulliteter och<br />
stämmobeslut som kan klandras inom <strong>en</strong> viss<br />
tid. Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 17 §<br />
3 mom. 2 punkt<strong>en</strong> är bl.a. ett beslut som i<br />
strid med lag<strong>en</strong> eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> har f<strong>att</strong>ats<br />
utan samtycke av samtliga eller vissa <strong>ak</strong>tieägare<br />
<strong>en</strong> nullitet. Härmed avses närmast<br />
sådana i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 15 §<br />
1 mom. nämnda situationer där det uttrycklig<strong>en</strong><br />
förutsätts samtliga eller vissa <strong>ak</strong>tieägares<br />
samtycke. I rättspraxis har det bl.a. ansetts <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> överträdelse av g<strong>en</strong>eralklausul<strong>en</strong> i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 9 kap. 16 § eller likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
utan d<strong>en</strong> kränkta <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s<br />
samtycke inte i sig medför <strong>att</strong> beslutet blir <strong>en</strong><br />
nullitet. Enligt förslaget är bolagsstämmans<br />
beslut <strong>en</strong> nullitet dels i motsvarande situationer<br />
som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> och dels då<br />
beslutet upp<strong>en</strong>bart strider mot likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
i 1 kap. 7 §. och d<strong>en</strong> kränkta <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s<br />
samtycke s<strong>ak</strong>nas.<br />
Enligt förslaget skall vidare ett beslut som<br />
styrels<strong>en</strong> med stöd av ett bemyndigande f<strong>att</strong>ar<br />
i ett är<strong>en</strong>de som ankommer på bolagsstämman<br />
med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
i vissa fall, när det gäller <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
möjligheter <strong>att</strong> reagera, jämställas med bolagsstämmans<br />
beslut. Det rådande rättsläget<br />
innebär <strong>att</strong> det i detta avse<strong>en</strong>de finns <strong>en</strong> tydlig<br />
lucka i <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong>s rättsskydd. Av de<br />
skäl som nämns ovan i d<strong>en</strong> allmänna motivering<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> sådana av styrels<strong>en</strong> med<br />
stöd av ett bemyndigande f<strong>att</strong>ade beslut skall<br />
jämställs, som är behäftade med något sådant<br />
allvarligt materiellt fel som <strong>en</strong>ligt vad som<br />
föreskrivs i detta kapitel skulle leda till <strong>att</strong><br />
bolagsstämmans beslut blir <strong>en</strong> nullitet. I dessa<br />
fall kan <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare reagera mot styrels<strong>en</strong>s<br />
beslut på samma sätt som mot ett av bo-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
lagsstämman f<strong>att</strong>at ogiltigt beslut.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> inga mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
16 kap. 3 § svarande bestämmelser om<br />
förbud mot verkställighet av beslut. Det är<br />
möjligt <strong>att</strong> förbjuda verkställighet av i kapitlet<br />
avsedda stämmo- och styrelsebeslut med<br />
stöd av de allmänna bestämmelserna om säkringsåtgä<strong>rd</strong>er<br />
i rättegångsbalk<strong>en</strong>s 7 kap.<br />
Bestämmelserna i detta kapitel gäller <strong>en</strong>dast<br />
ogiltighet som på det sätt som föreskrivs<br />
i kapitlet görs gällande g<strong>en</strong>om <strong>en</strong> talan som<br />
är bindande för samtliga <strong>ak</strong>tieägare, dvs. g<strong>en</strong>om<br />
<strong>en</strong> klandertalan. Av de allmänna bestämmelserna<br />
kan följa <strong>att</strong> ogiltighet kan åberopas<br />
också på något annat sätt. I kapitlet föreskrivs<br />
inte heller om ogiltighet som följer<br />
av någon annan lag än <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>, t.ex.<br />
av rättshandlingslag<strong>en</strong>.<br />
1 §. Klander av stämmobeslut. D<strong>en</strong>na paragraf<br />
innehåller allmänna bestämmelser om<br />
situationer där bolagsstämmans beslut kan<br />
klandras. Klander innebär <strong>att</strong> någon väcker<br />
talan för <strong>att</strong> få ett beslut ogiltigförklarat. I<br />
kapitlets 4 § föreskrivs närmare om klandertalans<br />
processuella verkningar.<br />
En <strong>ak</strong>tieägare har rätt <strong>att</strong> klandra bolagsstämmans<br />
beslut <strong>en</strong>ligt 1 mom. Frågan om<br />
när <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare har godkänt ett beslut i d<strong>en</strong><br />
bemärkels<strong>en</strong> <strong>att</strong> han eller hon anses ha förlorat<br />
rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> klandra beslutet, skall liksom för<br />
närvarande bedömas <strong>en</strong>ligt de allmänna reglerna.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
<strong>föreslås</strong> inga bestämmelser om styrels<strong>en</strong>s,<br />
styrelsemedlemmarnas eller verkställande direktör<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> klandra bolagsstämmans beslut.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 1 punkt kan bolagsstämmans<br />
beslut klandras om vid behandling<strong>en</strong><br />
av är<strong>en</strong>det inte har i<strong>ak</strong>ttagits <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
lags eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>s procedurbestämmelser.<br />
En bestämmelse om motsvarande<br />
ogiltighetsgrund finns i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
9 kap. 17 § 1 mom. Förslaget bygger<br />
emellertid uttrycklig<strong>en</strong> på d<strong>en</strong> i gällande rätt<br />
vedertagna tolkning<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett procedurfel är<br />
<strong>en</strong> klandergrund <strong>en</strong>dast om det kan ha haft<br />
någon betydelse i s<strong>ak</strong>. Om det visas <strong>att</strong> ett fel<br />
har begåtts är bolaget i allmänhet skyldigt <strong>att</strong><br />
vid klanderprocess<strong>en</strong> påvisa <strong>att</strong> felet inte har<br />
någon betydelse. Vid bedömning<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt<br />
punkt<strong>en</strong> be<strong>ak</strong>tas dels felets ev<strong>en</strong>tuella inverkan<br />
på slutresultatet av bolagsstämmans
Change language