RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
nar. Ett upplöst bolag har emellertid i andra<br />
situationer <strong>en</strong> annan ställning än ett <strong>ny</strong>bildat<br />
bolag. Som exempel kan nämnas <strong>att</strong> ett upplöst<br />
bolag är ägare till sin eg<strong>en</strong>dom medan<br />
eg<strong>en</strong>dom som har förvärvats för bolagets<br />
räkning i bildningsskedet tillfaller bolaget<br />
först g<strong>en</strong>om registrering<strong>en</strong>. Likvidatorerna i<br />
ett upplöst bolag kan vidta åtgä<strong>rd</strong>er för <strong>att</strong> inleda<br />
likvidationsåtgä<strong>rd</strong>er och ansöka om <strong>att</strong><br />
bolaget skall försättas i konkurs utan <strong>att</strong> det<br />
finns någon risk för <strong>att</strong> de skall bli personlig<strong>en</strong><br />
ansvariga.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan motpart<strong>en</strong><br />
i ett avtal med ett upplöst bolag frånträda<br />
avtalet om han eller hon inte visste <strong>att</strong><br />
bolaget var avregistrerat. Avtalspart<strong>en</strong> är då<br />
skyldig <strong>att</strong> reagera relativt snabbt efter <strong>att</strong> ha<br />
fått vetskap om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. Bestämmels<strong>en</strong> kan<br />
anses vara motiverad trots <strong>att</strong> det framgår av<br />
handelsregistret <strong>att</strong> bolaget är upplöst.<br />
18 §. Forts<strong>att</strong> likvidation och efterlikvidation.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
16 § om forts<strong>att</strong> likvidation. Vissa ändringar<br />
<strong>föreslås</strong> i o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> och dessutom överförs<br />
d<strong>en</strong> gällande paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. till<br />
22 § om avregistrering. I paragraf<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
också <strong>en</strong> <strong>ny</strong> bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong>kla<br />
likvidationsåtgä<strong>rd</strong>er kan vidtas utan <strong>att</strong> likvidation<strong>en</strong><br />
formellt fortsätter. Bestämmels<strong>en</strong><br />
påminner om d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a konkurslag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om utredning i efterhand.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall likvidation<strong>en</strong><br />
fortsättas om det efter upplösning<strong>en</strong> av<br />
bolaget yppas <strong>ny</strong>a tillgångar, om talan väcks<br />
mot bolaget eller om det annars behövs likvidationsåtgä<strong>rd</strong>er.<br />
Det förekommer relativt<br />
ofta <strong>att</strong> <strong>ny</strong>a tillgångar yppas. Om likvidation<strong>en</strong><br />
fortsätts måste <strong>en</strong> registeranmälan göras<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> och <strong>en</strong> bolagsstämma hållas. En<br />
skriftlig stämmokallelse måste sändas till<br />
varje <strong>ak</strong>tieägare vars adress är känd för bolaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. fortsätts likvidation<strong>en</strong><br />
emellertid inte om det inte anses vara<br />
nödvändigt. Om <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare t.ex. på det<br />
sätt som avses i 15 § 3 mom. har förverkat<br />
sin rätt till skiftesandel, kan likvidatorerna<br />
dela d<strong>en</strong> mellan de övriga <strong>ak</strong>tieägarna i förhållande<br />
till dessas skiftesandelar. Någon<br />
särskild anledning <strong>att</strong> fortsätta likvidationsförfarandet<br />
finns då inte. Aktieägarna och<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
189<br />
andra som ev<strong>en</strong>tuellt är berättigade till skiftesandelar<br />
skall på något ändamåls<strong>en</strong>ligt sätt<br />
informeras om sådan efterlikvidation. Också<br />
utan någon särskild bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> är<br />
det klart <strong>att</strong> likvidatorerna har rätt till arvode<br />
också för sådan efterlikvidation som avses i<br />
detta mom<strong>en</strong>t.<br />
Likvidatorerna kan <strong>en</strong>ligt förslaget på motsvarande<br />
sätt som <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
13 kap. 12 § 4 mom. betala smärre skiftesandelar<br />
till stat<strong>en</strong>, likväl utan något sådant<br />
domstolsföro<strong>rd</strong>nande som d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
förutsätter. Inte heller konkurslag<strong>en</strong> förutsätter<br />
ett sådant föro<strong>rd</strong>nande.<br />
Enligt 3 mom. fortsätts likvidation<strong>en</strong> inte<br />
om bolagets tillgångar inte förslår till betalning<br />
av likvidationskostnaderna eller om<br />
ing<strong>en</strong> tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar i s<strong>ak</strong><br />
13 kap. 16 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
19 §. Avslutande av likvidation samt forts<strong>att</strong><br />
verksamhet. Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom.<br />
skall beslut om avslutande av likvidation och<br />
fortsättande med bolagets verksamhet f<strong>att</strong>as<br />
med sådan kvalificerad majoritet som avses i<br />
lagförslagets 5 kap. 27 §. Om det finns flera<br />
<strong>ak</strong>tieslag i bolaget skall beslutet med stöd av<br />
d<strong>en</strong> sist nämnda paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. f<strong>att</strong>as<br />
g<strong>en</strong>om omröstning <strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag. Om likvidationsbeslutet<br />
baseras på <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> förutsätter ett beslut om <strong>att</strong><br />
fortsätta likvidation<strong>en</strong> <strong>en</strong> ändring av bestämmels<strong>en</strong>.<br />
En sådan bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
som avses här kan vara <strong>en</strong> sådan<br />
tidigare mera allmän bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong> tidsfrist bestämdes för bolaget. Bestämmels<strong>en</strong><br />
motsvarar 13 kap. 17 § 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, likväl så <strong>att</strong> i d<strong>en</strong> har<br />
strukits hänvisningarna till i lag<strong>en</strong> föruts<strong>att</strong>a<br />
likvidationsförfarand<strong>en</strong> och tvångslikvidation<br />
på grund av <strong>att</strong> kapitalet minskat. Dessutom<br />
föreskrivs <strong>att</strong> också ett bolag som har förs<strong>att</strong>s<br />
i likvidation på grund av <strong>en</strong> bestämmelse i<br />
bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan fortsätta sin verksamhet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 17 § 1<br />
mom. <strong>att</strong> ett beslut om <strong>att</strong> fortsätta likvidation<strong>en</strong><br />
inte längre kan f<strong>att</strong>as efter <strong>att</strong> till <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare har betalts <strong>en</strong> sådan skiftesandel<br />
som avses i 15 § 1 mom. En vinstutdelning<br />
under likvidation<strong>en</strong> hindrar emellertid inte <strong>att</strong><br />
likvidation<strong>en</strong> avslutas och verksamhet<strong>en</strong>
Change language