RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
188 särskilda bestämmelser om hur bolagets nettotillgångar skall skiftas när bolaget upplöses. I fråga om outtagna skiftesandelar hänvisas till vad som i 18 § föreskrivs om förfarandet då nya tillgångar yppas efter upplösningen. Enligt paragrafens 1 mom. skall likvidatorerna betala bolagets samtliga skulder senast efter den offentliga stämning som avses i 14 §, när borgenärerna är kända. För skulder som är tvistiga och inte har förfallit till betalning skall reserveras ett tillräckligt belopp. Därefter kan bolagets tillgångar delas ut till aktieägarna eller andra som eventuellt med stöd av bolagsordningen skall få pengar ur bolaget. Tillgångarna kan skiftas i form av pengar men också som annan egendom. I momentet föreslås en mot gällande 13 kap. 12 § 2 mom. svarande bestämmelse om att en aktieägare har rätt att få en mot sitt innehav svarande andel av bolagets nettotillgångar, om inte något annat följer av bolagsordningen. Likvidatorerna skall slutföra likvidationen så snabbt som möjligt. Enligt momentets sista mening kan den som är berättigad till en skiftesandel, i typfallet en aktieägare, mot betryggande säkerhet få förskott på sin skiftesandel. En sådan situation är för handen när ett helägt dotterbolag upplöses och moderbolaget omedelbart efter likvidationsbeslutet vill överta dess affärsverksamhet. I paragrafens 2 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagens 13 kap. 12 § 3 mom. om klander av skifte. Endast en aktieägare har rätt att klandra skiftet. Andra som har rätt till skiftesandel skyddas i detta avseende närmast genom lagens bestämmelser om skadestånd. I paragrafens 3 mom. föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagens 13 kap. 12 § 4 mom. om preskription av en skiftesrelaterad fordran. För underlättande av tillämpningen av lagen hänvisas till 18 § vari det föreskrivs om förfarandet då bolaget får tillgångar efter upplösningen. 16 §. Slutredovisning. I denna paragraf föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagens 13 kap. 13 § om likvidatorernas slutredovisning. Paragrafens 1 mom. motsvarar 1 mom. i den gällande lagen, med den ändringen att RP 109/2005 rd hänvisningen till bokslutshandlingarna har bytts ut mot en hänvisning till bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen. Paragrafens 2 mom. skiljer sig i någon mån från 13 kap. 13 § 2 mom. i den gällande lagen. I momentet föreslås en hänvisning till lagförslagets 5 kap. 18—22 §. Hänvisningen preciseras genom konstaterandet att på slutredovisningen skall tillämpas vad som i de nämnda lagrummen föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen skall registreras på samma sätt som ett bokslut. 17 §. Upplösning. Den föreslagna paragrafens bestämmelser om upplösningstidpunkten och registreringen stämmer överens med den gällande lagen 13 kap. 14 §. I lagen föreslås ingen mot den gällande lagens 13 kap. 14 § 2 mom. svarande bestämmelse om minoritetens rätt att kräva sammankallande av bolagsstämman för behandling av fråga om väckande av skadeståndstalan för bolagets räkning. Bestämmelsen är överflödig eftersom aktieägarnas rätt att i enlighet med 22 kap. föra skadeståndstalan för bolagets räkning inte förutsätter att skadeståndsärendet behandlas på bolagsstämman. I paragrafens 2 mom. föreskrivs motsvarande bestämmelser som i den gällande lagens 13 kap. 18 b § om ett upplöst bolags rättsliga ställning. Enligt vad som föreskrivs nedan i 22 § 1 mom. skall dessa bestämmelser tillämpas också på avregistrerade bolag. Såsom konstateras i regeringens proposition 69/2000 rd är det efter upplösningen och avregistreringen inte längre fråga om ett bolag utan om ett slags sammanslutning som kan ha tillgångar och vars rättsliga handlingsförmåga är begränsad. Ett upplöst och avregistrerat bolag har inte heller något på registreringen baserat firmaskydd. För enkelhetens skull hänvisas emellertid i denna lag till ”bolaget” när det gäller ett upplöst och avregistrerat bolag. I momentet föreskrivs att ett upplöst bolag inte längre efter upplösningen kan förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. I momentet behandlas ett upplöst bolag på motsvarande sätt som ett oregistrerat bolag när det gäller behörigheten att företa rättshandlingar. På samma sätt behandlas i dessa situationer de som företar rättshandlingar på bolagets väg-
nar. Ett upplöst bolag har emellertid i andra situationer en annan ställning än ett nybildat bolag. Som exempel kan nämnas att ett upplöst bolag är ägare till sin egendom medan egendom som har förvärvats för bolagets räkning i bildningsskedet tillfaller bolaget först genom registreringen. Likvidatorerna i ett upplöst bolag kan vidta åtgärder för att inleda likvidationsåtgärder och ansöka om att bolaget skall försättas i konkurs utan att det finns någon risk för att de skall bli personligen ansvariga. Liksom enligt den gällande lagen kan motparten i ett avtal med ett upplöst bolag frånträda avtalet om han eller hon inte visste att bolaget var avregistrerat. Avtalsparten är då skyldig att reagera relativt snabbt efter att ha fått vetskap om saken. Bestämmelsen kan anses vara motiverad trots att det framgår av handelsregistret att bolaget är upplöst. 18 §. Fortsatt likvidation och efterlikvidation. I denna paragraf föreskrivs på motsvarande sätt som i den gällande lagens 13 kap. 16 § om fortsatt likvidation. Vissa ändringar föreslås i ordalydelsen och dessutom överförs den gällande paragrafens 2 mom. till 22 § om avregistrering. I paragrafen föreslås också en ny bestämmelse enligt vilken enkla likvidationsåtgärder kan vidtas utan att likvidationen formellt fortsätter. Bestämmelsen påminner om den nya konkurslagens bestämmelser om utredning i efterhand. Enligt paragrafens 1 mom. skall likvidationen fortsättas om det efter upplösningen av bolaget yppas nya tillgångar, om talan väcks mot bolaget eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Det förekommer relativt ofta att nya tillgångar yppas. Om likvidationen fortsätts måste en registeranmälan göras om saken och en bolagsstämma hållas. En skriftlig stämmokallelse måste sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. Enligt paragrafens 2 mom. fortsätts likvidationen emellertid inte om det inte anses vara nödvändigt. Om en aktieägare t.ex. på det sätt som avses i 15 § 3 mom. har förverkat sin rätt till skiftesandel, kan likvidatorerna dela den mellan de övriga aktieägarna i förhållande till dessas skiftesandelar. Någon särskild anledning att fortsätta likvidationsförfarandet finns då inte. Aktieägarna och RP 109/2005 rd 189 andra som eventuellt är berättigade till skiftesandelar skall på något ändamålsenligt sätt informeras om sådan efterlikvidation. Också utan någon särskild bestämmelse om saken är det klart att likvidatorerna har rätt till arvode också för sådan efterlikvidation som avses i detta moment. Likvidatorerna kan enligt förslaget på motsvarande sätt som enligt den gällande lagens 13 kap. 12 § 4 mom. betala smärre skiftesandelar till staten, likväl utan något sådant domstolsförordnande som den gällande lagen förutsätter. Inte heller konkurslagen förutsätter ett sådant förordnande. Enligt 3 mom. fortsätts likvidationen inte om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om ingen tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna. Bestämmelsen motsvarar i sak 13 kap. 16 § 3 mom. i den gällande lagen. 19 §. Avslutande av likvidation samt fortsatt verksamhet. Enligt paragrafens 1 mom. skall beslut om avslutande av likvidation och fortsättande med bolagets verksamhet fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i lagförslagets 5 kap. 27 §. Om det finns flera aktieslag i bolaget skall beslutet med stöd av den sist nämnda paragrafens 3 mom. fattas genom omröstning enligt aktieslag. Om likvidationsbeslutet baseras på en bestämmelse i bolagsordningen förutsätter ett beslut om att fortsätta likvidationen en ändring av bestämmelsen. En sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses här kan vara en sådan tidigare mera allmän bestämmelse enligt vilken en tidsfrist bestämdes för bolaget. Bestämmelsen motsvarar 13 kap. 17 § 1 mom. i den gällande lagen, likväl så att i den har strukits hänvisningarna till i lagen förutsatta likvidationsförfaranden och tvångslikvidation på grund av att kapitalet minskat. Dessutom föreskrivs att också ett bolag som har försatts i likvidation på grund av en bestämmelse i bolagsordningen kan fortsätta sin verksamhet. I momentet föreskrivs i överensstämmelse med den gällande lagens 13 kap. 17 § 1 mom. att ett beslut om att fortsätta likvidationen inte längre kan fattas efter att till en aktieägare har betalts en sådan skiftesandel som avses i 15 § 1 mom. En vinstutdelning under likvidationen hindrar emellertid inte att likvidationen avslutas och verksamheten
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149 and 150: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 151 and 152: aktieslag. I planen skall också an
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187: teras att bolaget inte kan dela ut
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
- Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
- Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
- Page 205 and 206: viktig kompletterande betydelse fö
- Page 207 and 208: ningarna för tillämpning av best
- Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
- Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
- Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
- Page 215 and 216: som likställighetsprincipen förut
- Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
- Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
- Page 237 and 238: 13 § Likställighetsprincipen Bola
188<br />
särskilda bestämmelser om hur bolagets nettotillgångar<br />
skall skiftas när bolaget upplöses.<br />
I fråga om outtagna skiftesandelar hänvisas<br />
till vad som i 18 § föreskrivs om förfarandet<br />
då <strong>ny</strong>a tillgångar yppas efter upplösning<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall likvidatorerna<br />
betala bolagets samtliga skulder s<strong>en</strong>ast<br />
efter d<strong>en</strong> off<strong>en</strong>tliga stämning som avses i<br />
14 §, när borg<strong>en</strong>ärerna är kända. För skulder<br />
som är tvistiga och inte har förfallit till betalning<br />
skall reserveras ett tillräckligt belopp.<br />
Därefter kan bolagets tillgångar delas ut till<br />
<strong>ak</strong>tieägarna eller andra som ev<strong>en</strong>tuellt med<br />
stöd av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> skall få p<strong>en</strong>gar ur<br />
bolaget. Tillgångarna kan skiftas i form av<br />
p<strong>en</strong>gar m<strong>en</strong> också som annan eg<strong>en</strong>dom. I<br />
mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> mot gällande 13 kap.<br />
12 § 2 mom. svarande bestämmelse om <strong>att</strong> <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare har rätt <strong>att</strong> få <strong>en</strong> mot sitt innehav<br />
svarande andel av bolagets nettotillgångar,<br />
om inte något annat följer av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Likvidatorerna skall slutföra likvidation<strong>en</strong><br />
så snabbt som möjligt.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets sista m<strong>en</strong>ing kan d<strong>en</strong><br />
som är berättigad till <strong>en</strong> skiftesandel, i typfallet<br />
<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare, mot betryggande säkerhet<br />
få förskott på sin skiftesandel. En sådan situation<br />
är för hand<strong>en</strong> när ett helägt dotterbolag<br />
upplöses och moderbolaget omedelbart efter<br />
likvidationsbeslutet vill överta dess affärsverksamhet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
12 § 3 mom. om klander av skifte. Endast <strong>en</strong><br />
<strong>ak</strong>tieägare har rätt <strong>att</strong> klandra skiftet. Andra<br />
som har rätt till skiftesandel skyddas i detta<br />
avse<strong>en</strong>de närmast g<strong>en</strong>om lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om skadestånd.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. föreskrivs på motsvarande<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
12 § 4 mom. om preskription av <strong>en</strong> skiftesrelaterad<br />
fo<strong>rd</strong>ran. För underlättande av tillämpning<strong>en</strong><br />
av lag<strong>en</strong> hänvisas till 18 § vari det föreskrivs<br />
om förfarandet då bolaget får tillgångar<br />
efter upplösning<strong>en</strong>.<br />
16 §. Slutredovisning. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s 13 kap. 13 § om likvidatorernas<br />
slutredovisning.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. motsvarar 1 mom. i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, med d<strong>en</strong> ändring<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
hänvisning<strong>en</strong> till bokslutshandlingarna har<br />
bytts ut mot <strong>en</strong> hänvisning till bokslutet,<br />
verksamhetsberättels<strong>en</strong> och revisionsberättels<strong>en</strong>.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skiljer sig i någon mån<br />
från 13 kap. 13 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> hänvisning till<br />
lagförslagets 5 kap. 18—22 §. Hänvisning<strong>en</strong><br />
preciseras g<strong>en</strong>om konstaterandet <strong>att</strong> på slutredovisning<strong>en</strong><br />
skall tillämpas vad som i de<br />
nämnda lagrumm<strong>en</strong> föreskrivs om bokslut.<br />
Slutredovisning<strong>en</strong> skall registreras på samma<br />
sätt som ett bokslut.<br />
17 §. Upplösning. D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser om upplösningstidpunkt<strong>en</strong><br />
och registrering<strong>en</strong> stämmer över<strong>en</strong>s med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> 13 kap. 14 §. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
ing<strong>en</strong> mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap.<br />
14 § 2 mom. svarande bestämmelse om minoritet<strong>en</strong>s<br />
rätt <strong>att</strong> kräva sammankallande av<br />
bolagsstämman för behandling av fråga om<br />
väckande av skadeståndstalan för bolagets<br />
räkning. Bestämmels<strong>en</strong> är överflödig eftersom<br />
<strong>ak</strong>tieägarnas rätt <strong>att</strong> i <strong>en</strong>lighet med<br />
22 kap. föra skadeståndstalan för bolagets<br />
räkning inte förutsätter <strong>att</strong> skadeståndsär<strong>en</strong>det<br />
behandlas på bolagsstämman.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs motsvarande<br />
bestämmelser som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
13 kap. 18 b § om ett upplöst bolags<br />
rättsliga ställning. Enligt vad som föreskrivs<br />
nedan i 22 § 1 mom. skall dessa bestämmelser<br />
tillämpas också på avregistrerade bolag.<br />
Såsom konstateras i regering<strong>en</strong>s <strong>proposition</strong><br />
69/2000 <strong>rd</strong> är det efter upplösning<strong>en</strong> och avregistrering<strong>en</strong><br />
inte längre fråga om ett bolag<br />
utan om ett slags sammanslutning som kan<br />
ha tillgångar och vars rättsliga handlingsförmåga<br />
är begränsad. Ett upplöst och avregistrerat<br />
bolag har inte heller något på registrering<strong>en</strong><br />
baserat firmaskydd. För <strong>en</strong>kelhet<strong>en</strong>s<br />
skull hänvisas emellertid i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> lag till ”bolaget”<br />
när det gäller ett upplöst och avregistrerat<br />
bolag.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs <strong>att</strong> ett upplöst bolag<br />
inte längre efter upplösning<strong>en</strong> kan förvärva<br />
rättigheter eller ingå förbindelser. I mom<strong>en</strong>tet<br />
behandlas ett upplöst bolag på motsvarande<br />
sätt som ett oregistrerat bolag när det gäller<br />
behörighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> företa rättshandlingar. På<br />
samma sätt behandlas i dessa situationer de<br />
som företar rättshandlingar på bolagets väg-
Change language