RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
186 stämmelser om styrelsen skall tillämpas på likvidatorerna. Av denna anledning skall på dem inte tillämpas bolagsordningens eventuella bestämmelser om behörighetsvillkor och mandattid för styrelsemedlemmarna. Inte heller bolagsordningens bestämmelser om företrädande skall tillämpas. Om flera likvidatorer tillsätts skall på dessas beslutsfattande och rätt att företräda bolaget tillämpas vad som föreskrivs om styrelsens beslutsfattande och rätt att företräda bolaget. Likvidatorerna skall bl.a. inom sig välja en ordförande. I momentet föreskrivs också att genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda bolaget som enligt 6 kap. 26 § har givits någon namngiven person, om inte annat framgår av beslutet. Med bestämmelsen avses sådana i handelsregistret införda rättigheter att företräda bolaget som styrelsen har givit namngivna personer. Bestämmelsen anses vara konsekvent eftersom också alla andra företrädare som avses i aktiebolagslagen ersätts med likvidatorer och eftersom bolagsordningens bestämmelser om styrelsemedlemmarnas rätt att företräda bolaget inte tilllämpas. Motsvarande bestämmelse finns inte i den gällande lagen. I paragrafens 2 mom. ingår uttömmande bestämmelser om likvidatorernas uppgifter. Bestämmelserna motsvarar 13 kap. 10 § i den gällande lagen. I momentet ingår dessutom en jämfört med den gällande lagen ny bestämmelse om att likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare. Bestämmelsen stämmer överens med de ståndpunkter som har framförts om saken i den juridiska litteraturen. I paragrafens 3 mom. föreskrivs i överensstämmelse med den gällande lagens 13 kap. 6 § 2 mom. hur en likvidator skall förordnas i en situation där det saknas en behörig registrerad likvidator. Om likvidationen är baserad på bolagsstämmans beslut är det i första hand bolagsstämman som skall välja en ny likvidator, men om så ej sker kan registermyndigheten förordna en likvidator. 10 §. Registrering av likvidationen och likvidatorerna. Denna paragraf motsvarar delvis 13 kap. 9 § i den gällande lagen. Bestämmelsen har emellertid getts en mera allmän utformning så att den täcker också registermyndighetens och domstolens beslut. När beslutet fattas av registermyndigheten skall RP 109/2005 rd denna registrera beslutet på tjänstens vägnar. Domstolen är enligt 24 kap. 6 § skyldig att göra registeranmälan om en likvidator som den förordnar med stöd av 23 kap. I fråga om likvidatorer som valts av bolagsstämman stämmer förslaget i sak överens med den gällande lagen. 11 §. Bokslut för tiden före likvidationen. Enligt denna paragraf skall likvidatorerna vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu lagts fram på bolagsstämman. Enligt bokföringslagen skall bokslutet innehålla ett eventuellt koncernbokslut. Utgångspunkten är sålunda den att det inte föreligger någon skyldighet att upprätta bokslut. Enligt bestämmelsen skall bolagets sista styrelse och verkställande direktör vid behov medverka till att bokslut upprättas. De har rätt till ett skäligt arvode för sitt arbete. Det kan inte förutsättas att bolagets tidigare ledning deltar i likvidationsåtgärderna utan ersättning. Om styrelsemedlemmarna och verkställande direktören t.ex. försummar bokföringen eller annars har gjort sig skyldiga till brott mot bokföringslagen, skall denna iakttas. Ledningen kan också med stöd av aktiebolagslagen bli skadeståndsskyldig om den bryter mot bokföringslagen. Sådan medverkan som avses i paragrafen har samma innebörd som enligt konkurslagen när det gäller konkursgäldenärer. Medverkan, inklusive lämnande av uppgifter, gäller emellertid endast upprättande av bokslutet. Även om bestämmelsen inte på samma sätt som den gällande lagen hänvisar till bestämmelserna om bokslut och revision är det klart att dessa bestämmelser skall iakttas. I 13 § hänvisas till revisionsbestämmelserna. 12 §. Bolagsstämma under likvidationen. På bolagsstämman skall under likvidationen huvudsakligen tillämpas bestämmelserna om bolagsstämma. Vissa avvikelser föranleds bl.a. av att beslutsförslagen läggs fram av likvidatorerna och inte av styrelsen. Ovan i 7 § konstateras att bolagsstämman vid behov kan besluta att likvidationen skall avslutas och verksamheten fortsättas. I den föreslagna paragrafen räknas inte uttömmande upp de beslut som bolagsstämman kan fatta, vilket är fallet i gällande 13 kap. 7 §. I förarbetena till den gällande lagen konsta-
teras att bolaget inte kan dela ut vinst under likvidationen. Både i den gällande lagen och i förslaget föreskrivs om möjligheten att mot ställande av säkerhet dela ut vinst i förskott. Till åtskillnad från den gällande lag finns det enligt förslaget inget hinder för att bolaget delar ut vinst under likvidationen. Bl.a. av denna anledning föreslås i lagen inga mot gällande 13 kap. 11 § 2 och 3 mom. svarande bestämmelser om hur eget kapital skall tas upp i balansräkningen. 13 §. Bokslut, verksamhetsberättelse, revision och särskild granskning. Enligt paragrafens 1 mom. skall likvidatorerna liksom enligt den gällande lagen upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för varje räkenskapsperiod. Bokslutet skall läggas fram på bolagsstämman för godkännande. Bokslutet skall i typfallet omfatta också den period före likvidationen för vilken inte hade upprättats något bokslut ännu då likvidationsbeslutet fattades. Föreslagna 1 mom. skiljer sig från gällande 13 kap. 11 § 1 mom. i det avseendet att enligt förslaget skall under likvidationen tillämpas också bestämmelserna om vinstutdelning. Detta beror på att vinstutdelning och annan laglig utbetalning av medel enligt förslaget är tillåten under likvidationen. Bl.a. av denna anledning ingår i förslaget inte heller någon mot 13 kap. 11 § 2 mom. i den gällande lagen svarande bestämmelse enligt vilken det egna kapitalet i balansräkningen skall tas upp som en enda post. I förslaget har inte heller tagits in någon mot gällande 13 kap. 11 § 3 mom. svarande bestämmelse om särskilda bokslutsprinciper vid likvidation. Om bolaget har för avsikt att realisera sin egendom skall detta också enligt de allmänna principerna beaktas vid värderingen av egendomen. Om bolaget å andra sidan under likvidationen fortsätter sin affärsverksamhet och har för avsikt att sälja denna som en helhet, torde det vara motiverat att iaktta de sedvanliga bokslutsprinciperna, inklusive presumtionen om fortsatt verksamhet. Trots den gällande lagens ordalydelse torde man i praktiken ha förfarit på detta sätt. Enlig paragrafens 2 mom. har bolagets likvidation inte i sig någon betydelse för revisorernas mandattid eller fortsättningen på denna. Vid revisionen av ett likvidationsbolag skall iakttas samma principer som när det RP 109/2005 rd 187 gäller ett verksamt bolag. Enligt bestämmelsen är revisorerna skyldiga att i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt. Paragrafen motsvarar huvudsakligen 13 kap. 7 a § i den gällande lagen. I den föreslagna bestämmelsen hänvisas dessutom för tydlighetens skull också till möjligheten att göra en särskild granskning. 14 §. Offentlig stämning på borgenärerna. I denna paragraf föreskrivs i överensstämmelse med den gällande lagens 13 kap. 9 a § om offentlig stämning på borgenärerna. Eftersom den nya lagen om offentlig stämning trädde i kraft den 1 januari 2004 är det nödvändigt att i paragrafen föreskriva endast att stämning utfärdas av registermyndigheten, inte av en domstol. Vad som i lagen om offentlig stämning föreskrivs om domstol gäller sålunda registermyndigheten. I en offentlig stämning uppmanas borgenärerna att före den utsatta dagen uppge sina fordringar vid äventyr att de skulder som fortfarande är okända upphör att gälla. Kungörelsen skall publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Registermyndigheten eller enligt 5 § i lagen om offentlig stämning likvidatorerna skall senast en månad före den utsatta dagen underrätta dem som avses i 3 § i den nämnda lagen, huvudsakligen de kända borgenärerna, om kungörelsen. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar anteckna i registret att stämning utfärdats. Stämningen skall antecknas i det kungörelseregister som avses i 10 § i lagen om offentlig stämning, så som föreskrivs i statsrådets förordning om kungörelseregistret. 15 §. Betalning av skulder, skifte av tillgångar och klander av skifte. I denna paragraf föreskrivs i överensstämmelse med 13 kap. 12 § i den gällande lagen hur bolagets egendom skall realiseras vid likvidationsförfarandet. Ordningsföljden mellan paragrafens bestämmelser har emellertid delvis ändrats. Dessutom har ordalydelsen preciserats så att hänvisningen till aktieägare har bytts ut mot en hänvisning till aktieägare och andra som är berättigade till en skiftesandel, eftersom det i bolagsordningen kan finnas
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149 and 150: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 151 and 152: aktieslag. I planen skall också an
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
- Page 201 and 202: likt att bolaget och svaranden geno
- Page 203 and 204: att själv kräva ersättning. Efte
- Page 205 and 206: viktig kompletterande betydelse fö
- Page 207 and 208: ningarna för tillämpning av best
- Page 209 and 210: av aktiebolagslagen däremot drivs
- Page 211 and 212: lir skyldig att till fullo ersätta
- Page 213 and 214: sikten är att den nya lagen skall
- Page 215 and 216: som likställighetsprincipen förut
- Page 217 and 218: ligt paragrafens 1 mom. skall dessa
- Page 219 and 220: Beslutet om att avsluta likvidation
- Page 221 and 222: lagslagens 2 kap. 6 § 2 mom. 1.6.
- Page 223 and 224: som tillämpas också på kreditins
- Page 225 and 226: 7 § Likställighet Alla aktier med
- Page 227 and 228: streringen på bolaget. Efter regis
- Page 229 and 230: 5 § Bokföringsmässigt motvärde
- Page 231 and 232: ev. Aktieemission eller utbetalning
- Page 233 and 234: uppgift som enligt värdepapperscen
- Page 235 and 236: DEL II Förvaltning och bokslut 5 k
teras <strong>att</strong> bolaget inte kan dela ut vinst under<br />
likvidation<strong>en</strong>. Både i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> och<br />
i förslaget föreskrivs om möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> mot<br />
ställande av säkerhet dela ut vinst i förskott.<br />
Till åtskillnad från d<strong>en</strong> gällande lag finns det<br />
<strong>en</strong>ligt förslaget inget hinder för <strong>att</strong> bolaget<br />
delar ut vinst under likvidation<strong>en</strong>. Bl.a. av<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning <strong>föreslås</strong> i lag<strong>en</strong> inga mot<br />
gällande 13 kap. 11 § 2 och 3 mom. svarande<br />
bestämmelser om hur eget kapital skall tas<br />
upp i balansräkning<strong>en</strong>.<br />
13 §. Bokslut, verksamhetsberättelse, revision<br />
och särskild granskning. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall likvidatorerna liksom <strong>en</strong>ligt<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> upprätta ett bokslut<br />
och <strong>en</strong> verksamhetsberättelse för varje räk<strong>en</strong>skapsperiod.<br />
Bokslutet skall läggas fram på<br />
bolagsstämman för godkännande. Bokslutet<br />
skall i typfallet omf<strong>att</strong>a också d<strong>en</strong> period före<br />
likvidation<strong>en</strong> för vilk<strong>en</strong> inte hade upprättats<br />
något bokslut ännu då likvidationsbeslutet<br />
f<strong>att</strong>ades. Föreslagna 1 mom. skiljer sig från<br />
gällande 13 kap. 11 § 1 mom. i det avse<strong>en</strong>det<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong>ligt förslaget skall under likvidation<strong>en</strong><br />
tillämpas också bestämmelserna om vinstutdelning.<br />
Detta beror på <strong>att</strong> vinstutdelning och<br />
annan laglig utbetalning av medel <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
är tillåt<strong>en</strong> under likvidation<strong>en</strong>. Bl.a. av<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning ingår i förslaget inte heller<br />
någon mot 13 kap. 11 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong><br />
det egna kapitalet i balansräkning<strong>en</strong> skall tas<br />
upp som <strong>en</strong> <strong>en</strong>da post.<br />
I förslaget har inte heller tagits in någon<br />
mot gällande 13 kap. 11 § 3 mom. svarande<br />
bestämmelse om särskilda bokslutsprinciper<br />
vid likvidation. Om bolaget har för avsikt <strong>att</strong><br />
realisera sin eg<strong>en</strong>dom skall detta också <strong>en</strong>ligt<br />
de allmänna principerna be<strong>ak</strong>tas vid vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong><br />
av eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>. Om bolaget å andra<br />
sidan under likvidation<strong>en</strong> fortsätter sin affärsverksamhet<br />
och har för avsikt <strong>att</strong> sälja<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> som <strong>en</strong> helhet, to<strong>rd</strong>e det vara motiverat<br />
<strong>att</strong> i<strong>ak</strong>tta de sedvanliga bokslutsprinciperna,<br />
inklusive presumtion<strong>en</strong> om forts<strong>att</strong> verksamhet.<br />
Trots d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s o<strong>rd</strong>alydelse<br />
to<strong>rd</strong>e man i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> ha förfarit på detta sätt.<br />
Enlig paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. har bolagets likvidation<br />
inte i sig någon betydelse för revisorernas<br />
mand<strong>att</strong>id eller fortsättning<strong>en</strong> på <strong>d<strong>en</strong>na</strong>.<br />
Vid revision<strong>en</strong> av ett likvidationsbolag<br />
skall i<strong>ak</strong>ttas samma principer som när det<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
187<br />
gäller ett verksamt bolag. Enligt bestämmels<strong>en</strong><br />
är revisorerna skyldiga <strong>att</strong> i revisionsberättels<strong>en</strong><br />
uttala sig om huruvida likvidation<strong>en</strong><br />
har fö<strong>rd</strong>röjts onödigt och huruvida likvidatorerna<br />
i övrigt har handlat på behörigt sätt. Paragraf<strong>en</strong><br />
motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> 13 kap.<br />
7 a § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. I d<strong>en</strong> föreslagna<br />
bestämmels<strong>en</strong> hänvisas dessutom för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull också till möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> göra <strong>en</strong><br />
särskild granskning.<br />
14 §. Off<strong>en</strong>tlig stämning på borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 13 kap. 9 a §<br />
om off<strong>en</strong>tlig stämning på borg<strong>en</strong>ärerna. Eftersom<br />
d<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a lag<strong>en</strong> om off<strong>en</strong>tlig stämning<br />
trädde i kraft d<strong>en</strong> 1 januari 2004 är det nödvändigt<br />
<strong>att</strong> i paragraf<strong>en</strong> föreskriva <strong>en</strong>dast <strong>att</strong><br />
stämning utfä<strong>rd</strong>as av registermyndighet<strong>en</strong>,<br />
inte av <strong>en</strong> domstol. Vad som i lag<strong>en</strong> om off<strong>en</strong>tlig<br />
stämning föreskrivs om domstol gäller<br />
sålunda registermyndighet<strong>en</strong>.<br />
I <strong>en</strong> off<strong>en</strong>tlig stämning uppmanas borg<strong>en</strong>ärerna<br />
<strong>att</strong> före d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong> uppge sina<br />
fo<strong>rd</strong>ringar vid äv<strong>en</strong>tyr <strong>att</strong> de skulder som<br />
fortfarande är okända upphör <strong>att</strong> gälla. Kungörels<strong>en</strong><br />
skall publiceras i d<strong>en</strong> officiella tidning<strong>en</strong><br />
s<strong>en</strong>ast tre månader före d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a<br />
dag<strong>en</strong>. Registermyndighet<strong>en</strong> eller <strong>en</strong>ligt 5 § i<br />
lag<strong>en</strong> om off<strong>en</strong>tlig stämning likvidatorerna<br />
skall s<strong>en</strong>ast <strong>en</strong> månad före d<strong>en</strong> uts<strong>att</strong>a dag<strong>en</strong><br />
underrätta dem som avses i 3 § i d<strong>en</strong> nämnda<br />
lag<strong>en</strong>, huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> de kända borg<strong>en</strong>ärerna,<br />
om kungörels<strong>en</strong>.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> skall på tjänst<strong>en</strong>s<br />
vägnar anteckna i registret <strong>att</strong> stämning utfä<strong>rd</strong>ats.<br />
Stämning<strong>en</strong> skall antecknas i det<br />
kungörelseregister som avses i 10 § i lag<strong>en</strong><br />
om off<strong>en</strong>tlig stämning, så som föreskrivs i<br />
statsrådets föro<strong>rd</strong>ning om kungörelseregistret.<br />
15 §. Betalning av skulder, skifte av tillgångar<br />
och klander av skifte. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse med<br />
13 kap. 12 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> hur bolagets<br />
eg<strong>en</strong>dom skall realiseras vid likvidationsförfarandet.<br />
O<strong>rd</strong>ningsföljd<strong>en</strong> mellan paragraf<strong>en</strong>s<br />
bestämmelser har emellertid delvis<br />
ändrats. Dessutom har o<strong>rd</strong>alydels<strong>en</strong> preciserats<br />
så <strong>att</strong> hänvisning<strong>en</strong> till <strong>ak</strong>tieägare har<br />
bytts ut mot <strong>en</strong> hänvisning till <strong>ak</strong>tieägare och<br />
andra som är berättigade till <strong>en</strong> skiftesandel,<br />
eftersom det i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> kan finnas
Change language