RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
180<br />
koncernbalans<strong>en</strong>.<br />
I mom<strong>en</strong>tet <strong>föreslås</strong> också <strong>en</strong> för<strong>en</strong>kling av<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s krav på säkerställande av<br />
kapitaltäckning<strong>en</strong> så <strong>att</strong> yttrandet av <strong>en</strong> utomstå<strong>en</strong>de<br />
s<strong>ak</strong>kunnig ersätts med <strong>en</strong> godkänd<br />
revisors intyg som skall fogas till registeranmälan.<br />
Förfarandet motsvarar bl.a. de<br />
bestämmelser som <strong>föreslås</strong> om bildande av<br />
bolag och <strong>ak</strong>tieemission. Intyget kan ges<br />
också av bolagets eg<strong>en</strong> revisor, om d<strong>en</strong>ne är<br />
<strong>en</strong> godkänd revisor. Intyget behöver inte läggas<br />
fram på bolagsstämman. Till åtskillnad<br />
från ett sådant yttrande av <strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de s<strong>ak</strong>kunnig<br />
som avses i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> gäller<br />
intyget tidpunkt<strong>en</strong> för registeranmälan och<br />
inte tidpunkt<strong>en</strong> för d<strong>en</strong> bolagsstämma som<br />
beslutar om s<strong>ak</strong><strong>en</strong>. I yttrandet kan be<strong>ak</strong>tas <strong>en</strong><br />
sådan ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet som har g<strong>en</strong>omförts<br />
i samband med ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong>.<br />
Det belopp av ökning<strong>en</strong> som tillfaller<br />
bolaget skall vara betalt när registeranmälan<br />
görs.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tet skall registeranmälan göras<br />
inom <strong>en</strong> månad. När ändring<strong>en</strong> registreras<br />
ombildas ett privat <strong>ak</strong>tiebolag till ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag.<br />
2 §. Betydande förvärv efter ombildning till<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
i över<strong>en</strong>sstämmelse med 17 kap. 1 §<br />
4 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om tillämpning av bestämmelserna om efterapport<br />
när ett privat <strong>ak</strong>tiebolag ombildas till<br />
ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
3 §. Ombildning av ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
till privat. Förslaget innebär <strong>en</strong> för<strong>en</strong>kling av<br />
gällande 17 kap. 2 § om ombildande av ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolag till privat.<br />
Enligt föreslagna 1 mom. skall ett beslut<br />
om ombildande av ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag till<br />
ett privat <strong>ak</strong>tiebolag f<strong>att</strong>as med två tredjedels<br />
majoritet av de avgivna rösterna och av de<br />
vid stämman företrädda <strong>ak</strong>tierna. Någon sådan<br />
omröstning <strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag som förutsätts<br />
i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> krävs inte. Dessutom<br />
skall bolagets firma ändra i <strong>en</strong>lighet med<br />
firmalag<strong>en</strong>, dvs. så <strong>att</strong> d<strong>en</strong> innehåller o<strong>rd</strong>et<br />
”<strong>ak</strong>tiebolag” eller motsvarande förkortning<br />
”ab” bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig väs<strong>en</strong>tligt från<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> såtillvida <strong>att</strong> det i gällande<br />
17 kap. 2 § 3 mom. ingå<strong>en</strong>de förbudet mot<br />
ändring av bolagsform<strong>en</strong> och det i samma<br />
paragrafs 4 mom. föreskrivna borg<strong>en</strong>ärs-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
skyddsförfarandet <strong>föreslås</strong> bli slopade.<br />
Trots <strong>att</strong> mom<strong>en</strong>tet inte förbjuder ombildande<br />
av ett sådant bolag till ett privat <strong>ak</strong>tiebolag,<br />
vars vä<strong>rd</strong>epapper är föremål för off<strong>en</strong>tlig<br />
handel, kan <strong>en</strong> sådan åtgä<strong>rd</strong> leda till<br />
kränkning av likställighet<strong>en</strong> eller till <strong>att</strong> de<br />
som deltagit i åtgä<strong>rd</strong>erna blir ersättningsskyldiga.<br />
D<strong>en</strong> kan också innebära <strong>en</strong> sådan<br />
ändring av ett avtal mellan bolaget och t.ex.<br />
<strong>en</strong> skuldebrevsinnehavare som skall bedömas<br />
<strong>en</strong>ligt de allmänna avtalsrättsliga principerna.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall registeranmälan<br />
om beslutet göras inom <strong>en</strong> månad.<br />
Dessutom innebär förslaget <strong>att</strong> ändring<strong>en</strong><br />
träder i kraft g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> ändring<strong>en</strong> av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
registreras i handelsregistret.<br />
Paragraf<strong>en</strong> gäller inte fusion av ett publikt<br />
<strong>ak</strong>tiebolag med ett privat <strong>ak</strong>tiebolag och inte<br />
heller delning som resulterar i ett privat <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Sådana åtgä<strong>rd</strong>er kan g<strong>en</strong>omföras i<br />
<strong>en</strong>lighet med 16 och 17 kap.<br />
Ombildning av ett privat <strong>ak</strong>tiebolag till någon<br />
annan företagsform<br />
4 §. Ändring av företagsform. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf<br />
<strong>föreslås</strong> bestämmelser om de förutsättningar<br />
under vilka ett privat <strong>ak</strong>tiebolag<br />
kan ombildas till ett andelslag, till ett öppet<br />
bolag eller till ett kommanditbolag eller under<br />
vilka ett <strong>ak</strong>tiebolags verksamhet kan fortsättas<br />
som <strong>en</strong> <strong>en</strong>skild näringsidkare. En skillnad<br />
jämfört med sådan omvandling av företagsform<strong>en</strong><br />
som avses i 1—3 §, där ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
omvandlas till någon annan form av<br />
<strong>ak</strong>tiebolag, är <strong>att</strong> om det förfarande som regleras<br />
i 4—8 används b<strong>en</strong>ämning<strong>en</strong> ”ändring<br />
av företagsform<strong>en</strong>”.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
som ombildas till ett andelslag vid d<strong>en</strong><br />
tidpunkt då ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong> registreras<br />
ha minst tre <strong>ak</strong>tieägare som samtliga<br />
blir medlemmar i andelslaget. Enligt 3 kap.<br />
1 § i lag<strong>en</strong> om andelslag (1488/2001) skall<br />
ett andelslag ha minst tre medlemmar.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. skall ett <strong>ak</strong>tiebolag<br />
som ombildas till ett öppet bolag eller till<br />
ett kommanditbolag ha minst två <strong>ak</strong>tieägare<br />
som alla blir bolagsmän i det öppna bolaget<br />
eller i kommanditbolaget. En del av <strong>ak</strong>tieägarna<br />
kan <strong>en</strong>ligt vad som föreskrivs i bolagsavtalet<br />
bli tysta bolagsmän i kommandit-
Change language