RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom. skall,<br />
när ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag ombildas till ett<br />
privat <strong>ak</strong>tiebolag, borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
tillämpas i fråga om innehavare av andra<br />
vä<strong>rd</strong>epapper än vä<strong>rd</strong>epapper i eget kapital,<br />
om vä<strong>rd</strong>epappr<strong>en</strong> kan vara föremål för off<strong>en</strong>tlig<br />
handel. Också detta krav <strong>föreslås</strong> bli<br />
slopat.<br />
Gällande 17 kap. 2 § 2 mom. om omröstning<br />
<strong>en</strong>ligt <strong>ak</strong>tieslag när ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
ombildas till ett privat <strong>ak</strong>tiebolag har ansetts<br />
onödigt och tas sålunda inte in i lagförslaget.<br />
Också d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelser<br />
om <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieägare som motsätter sig ombildandet<br />
har rätt till inlös<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> bli slopade.<br />
Minoritet<strong>en</strong>s inlös<strong>en</strong>rätt kan avsevärt<br />
försvåra åtgä<strong>rd</strong>er som syftar till <strong>att</strong> sanera ett<br />
bolag, t.ex. i <strong>en</strong> situation där bolaget inte<br />
uppfyller de krav som ställs på off<strong>en</strong>tlig handel.<br />
Likställighetsprincip<strong>en</strong> kan emellertid i<br />
exceptionella situationer utgöra ett hinder för<br />
beslut om ombildande till ett privat <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Enligt förslaget blir det möjligt <strong>att</strong> ombilda<br />
ett privat <strong>ak</strong>tiebolag till någon annan företagsform.<br />
Detta förutsätter samtliga <strong>ak</strong>tieägares<br />
samtycke. Eftersom bestämmelserna om<br />
kapitalets var<strong>ak</strong>tighet när det gäller de övriga<br />
företagsformer som omf<strong>att</strong>as av förslaget är<br />
lindrigare än <strong>ak</strong>tiebolagslag<strong>en</strong>, har som <strong>en</strong><br />
förutsättning för ändring<strong>en</strong> uppställts <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
i<strong>ak</strong>ttas. Förfarandet<br />
motsvarar bl.a. det som gäller vid fusion och<br />
minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Ytterligare <strong>en</strong> förutsättning för ändring av<br />
företagsform<strong>en</strong> är <strong>att</strong> bolagets <strong>ak</strong>tieägare<br />
uppfyller de krav som ställs på ägarna när det<br />
gäller företagsform<strong>en</strong> i fråga. T.ex. för ombildande<br />
till ett andelslag förutsätts <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolaget<br />
har minst tre <strong>ak</strong>tieägare, eftersom ett<br />
andelslag skall ha minst tre medlemmar. En<br />
förutsättning för ombildande till ett andelslag,<br />
öppet bolag eller kommanditbolag är inte<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna eller <strong>en</strong> del av dem är fysiska<br />
personer. Vid <strong>en</strong> ändring av företagsform<strong>en</strong><br />
skall alla som vid tidpunkt<strong>en</strong> för registrering<strong>en</strong><br />
av ändring<strong>en</strong> är <strong>ak</strong>tieägare bli medlemmar<br />
eller bolagsmän i det företag som fortsätter<br />
verksamhet<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na förutsättning gör det<br />
möjligt <strong>att</strong> minska ev<strong>en</strong>tuella missbruk i<br />
samband med ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong>,<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
179<br />
t.ex. försök <strong>att</strong> ut<strong>ny</strong>ttja ombildandet för <strong>att</strong><br />
överföra bolagets tillgångar utom räckhåll för<br />
borg<strong>en</strong>ärerna.<br />
En ändring av företagsform<strong>en</strong> innebär inte<br />
<strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolaget upplöses. Trots detta kan<br />
ändring<strong>en</strong> av företagsform<strong>en</strong> innebära <strong>en</strong> väs<strong>en</strong>tlig<br />
förändring som har betydelse för d<strong>en</strong><br />
bindande verkan av avtal som företaget har<br />
ingått. Frågan måste bedömas med avse<strong>en</strong>de<br />
på varje avtal och de därtill anslutna omständigheterna,<br />
i <strong>en</strong>lighet med de allmänna avtalsrättsliga<br />
principerna.<br />
Ändring av <strong>ak</strong>tiebolagsform<br />
1 §. Ombildning av privat <strong>ak</strong>tiebolag till<br />
publikt. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om ombildande av ett privat <strong>ak</strong>tiebolag<br />
till ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag. Bestämmelser<br />
stämmer i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med gällande 17 kap.<br />
1 §.<br />
De krav som <strong>en</strong>ligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom.<br />
skall uppfyllas i fråga om ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag<br />
är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet <strong>en</strong>ligt 1 kap. 3 § uppgår<br />
till minst 80 000 euro samt det i firmalag<strong>en</strong>s<br />
7 § 4 punkt<strong>en</strong> angivna kravet <strong>att</strong> ett<br />
publikt <strong>ak</strong>tiebolags firma skall innehålla o<strong>rd</strong><strong>en</strong><br />
”publikt <strong>ak</strong>tiebolag” eller motsvarande<br />
förkortning, dvs. ”abp”. Om bolagets <strong>ak</strong>tiekapital<br />
före ändring<strong>en</strong> är mindre än<br />
80 000 euro, skall ökning<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
anmälas för registrering samtidigt som ändring<strong>en</strong><br />
av bolagsform<strong>en</strong>.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>s bestämmelse om full täckning<br />
för det bundna egna kapitalet ändras så <strong>att</strong><br />
bolagets eget kapital, dvs. skillnad<strong>en</strong> mellan<br />
tillgångarna och skulderna, skall uppgå till<br />
minst <strong>ak</strong>tiekapitalet. Täckningskravet gäller<br />
således inte t.ex. uppskrivningsfonder eller<br />
sådana överkurs- och reservfonder som har<br />
avs<strong>att</strong>s i <strong>en</strong>lighet med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Ändring<strong>en</strong> äv<strong>en</strong>tyrar inte intressegruppernas<br />
ställning eftersom ett publikt <strong>ak</strong>tiebolag inte<br />
t.ex. från <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>ärs synpunkt är <strong>en</strong> riskablare<br />
bolagsform än ett privat <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
Kravet på täckning för <strong>ak</strong>tiekapitalet skall<br />
vara uppfyllt både på basis av bolagets balansräkning<br />
och <strong>en</strong> vä<strong>rd</strong>ering <strong>en</strong>ligt tillgångarnas<br />
och skuldernas verkliga vä<strong>rd</strong><strong>en</strong>. Förutsättning<strong>en</strong><br />
bedöms <strong>en</strong>dast på basis av bolagets<br />
separata balansräkning, inte på basis av
Change language