RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Enligt förslaget föregås skiljeförfarandet<br />
inte av några lagstadgade mellansked<strong>en</strong>, såsom<br />
framställande av lösningsanspråk till bolaget<br />
och delgivning av anspråket till bolagets<br />
<strong>ak</strong>tieägare på det sätt som avses i d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 14 kap. 20 § 1 och 2 mom.<br />
Det lagstadgande inlös<strong>en</strong>förfarandet inskränker<br />
sig med andra o<strong>rd</strong> till rättegång<strong>en</strong> i <strong>en</strong><br />
skiljedomstol. D<strong>en</strong>na kan givetvis föregås<br />
t.ex. av <strong>att</strong> inlösar<strong>en</strong> frivilligt gör ett off<strong>en</strong>tligt<br />
köperbjudande i <strong>en</strong>lighet med vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap.<br />
4 §. Inledande av förfarandet. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. skall C<strong>en</strong>tralhandelskammar<strong>en</strong>s<br />
inlösningsnämnd på ansökan av kärand<strong>en</strong><br />
utse ett tillräckligt antal opartiska och<br />
oavhängiga skiljemän som har d<strong>en</strong> s<strong>ak</strong>kunskap<br />
som uppdraget kräver och föro<strong>rd</strong>na <strong>en</strong><br />
o<strong>rd</strong>förande för dem om flera skiljemän utses.<br />
Mom<strong>en</strong>tet stämmer i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong>s 16 kap. 5 § 1 mom. äv<strong>en</strong> om<br />
det av informativa skäl uttrycklig<strong>en</strong> nämner<br />
opartiskhets- och oavhängighetskravet som<br />
också följer av lag<strong>en</strong> om skiljeförfarande.<br />
Närmare bestämmelser om inlösningsnämnd<strong>en</strong><br />
finns i handelskammarlag<strong>en</strong> (878/2002).<br />
Sökande är sålunda kärand<strong>en</strong>, dvs. d<strong>en</strong> majoritets-<br />
eller minoritets<strong>ak</strong>tieägare som framställer<br />
lösningsanspråket.<br />
Lösningsanspråket skall preciseras och motiveras<br />
i ansökan. Detta betyder bl.a. <strong>att</strong> det<br />
lös<strong>en</strong>belopp som erbjuds eller krävs skall<br />
nämnas i ansökan.<br />
Skiljeförfarandet inleds <strong>en</strong>ligt 2 mom. då<br />
ansökan eller <strong>en</strong> kopia av d<strong>en</strong> delges sökand<strong>en</strong>s<br />
motpart. I sådana fall som avses nedan i<br />
5 § 2 mom., dvs. då d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong> tar<br />
emot delgivning<strong>en</strong> på minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas<br />
vägnar, inleds är<strong>en</strong>det med <strong>att</strong> ett meddelande<br />
om ansökan publiceras i d<strong>en</strong> officiella tidning<strong>en</strong>.<br />
I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> finns inga motsvarande<br />
uttryckliga bestämmelser.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. leder förändringar<br />
som efter <strong>att</strong> skiljeförfarandet inletts<br />
har skett i de förhålland<strong>en</strong> som avses i 1 §<br />
inte till <strong>att</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> eller -skyldighet<strong>en</strong><br />
förfaller. D<strong>en</strong> avgörande tidpunkt<strong>en</strong> är sålunda<br />
d<strong>en</strong> då det i 1 mom. avsedda skiljeförfarandet<br />
inleds. Redan d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> har<br />
tolkats så <strong>att</strong> inlösar<strong>en</strong> inte kan slippa sin inlös<strong>en</strong>rätt<br />
t.ex. g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> avyttra <strong>ak</strong>tier medan<br />
inlös<strong>en</strong>förfarandet pågår. För tydlighet<strong>en</strong>s<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
171<br />
och <strong>en</strong>hetlighet<strong>en</strong>s skull omf<strong>att</strong>ar förslaget<br />
motsvarande bestämmelse också när det gäller<br />
inlös<strong>en</strong>rätt. T.ex. användning av optionsrätt<br />
för teckning av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie har sålunda inte<br />
betydelse för ett pågå<strong>en</strong>de skiljeförfarande.<br />
Optionsrätter be<strong>ak</strong>tas i och för sig inte vid<br />
bedömning<strong>en</strong> av förutsättningarna för inlös<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 1 §.<br />
5 §. God man. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf föreskrivs<br />
om <strong>en</strong> god man som bev<strong>ak</strong>ar minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas<br />
intress<strong>en</strong> vid inlös<strong>en</strong>förfarandet. I<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 14 kap. 20 § 3 och<br />
4 mom. föreskrivs om <strong>en</strong> god man. Förslaget<br />
innehåller emellertid flera ändringar jämfört<br />
med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. I förslaget används<br />
fortfarande b<strong>en</strong>ämning<strong>en</strong> ”god man” på <strong>en</strong><br />
intressebev<strong>ak</strong>are eftersom <strong>en</strong> god man i flera<br />
avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> skiljer sig från <strong>en</strong> sådan intressebev<strong>ak</strong>are<br />
som avses i lag<strong>en</strong> om förmyndarverksamhet.<br />
Detta trots <strong>att</strong> på <strong>en</strong> god man<br />
som komplettering tillämpas också bestämmelserna<br />
om intressebev<strong>ak</strong>are.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall C<strong>en</strong>tralhandelskammar<strong>en</strong>s<br />
inlösningsnämnd efter <strong>att</strong><br />
<strong>en</strong> sådan ansökan som nämns i 4 § 1 mom.<br />
har kommit in till domstol<strong>en</strong> ansöka om föro<strong>rd</strong>nande<br />
av <strong>en</strong> god man för <strong>att</strong> bev<strong>ak</strong>a minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas<br />
intress<strong>en</strong> vid skiljeförfarandet,<br />
om inte samtliga parter har meddelat<br />
<strong>att</strong> de anser <strong>att</strong> ett sådant förfarande är onödigt.<br />
Forumbestämmels<strong>en</strong> i lagförslagets 24<br />
kap. 1 § åsidosätter <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tet forumbestämmelserna<br />
i 8 kap. i lag<strong>en</strong> om förmyndarverksamhet.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
14 kap. 20 § 3 mom. skall ansökan sålunda<br />
lämnas in av C<strong>en</strong>tralhandelskammar<strong>en</strong>s inlösningsnämnd<br />
och inte av bolaget. Med tanke<br />
på d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong>s oavhängighet har<br />
det ansetts problematiskt <strong>att</strong> d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong><br />
har föro<strong>rd</strong>nats på ansökan av ett bolag<br />
där inlösar<strong>en</strong> har bestämmande inflytande.<br />
Med avvikelse från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> inskränker<br />
sig d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong>s uppgifter till<br />
<strong>att</strong> bev<strong>ak</strong>a minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas intress<strong>en</strong><br />
vid skiljeförfarandet. D<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong>s åtgä<strong>rd</strong>er<br />
har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> inte haft något betydelse<br />
utanför skiljeförfarandet. Ändring<strong>en</strong> är<br />
också konsekv<strong>en</strong>t med avse<strong>en</strong>de på <strong>att</strong> det<br />
lagstadgade inlös<strong>en</strong>förfarandet <strong>en</strong>ligt förslaget<br />
begränsas till skiljeförfarandet. Förslaget<br />
innebär å andra sidan <strong>att</strong> d<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong>
Change language