RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
gäller <strong>en</strong> fusion. Vid <strong>en</strong> partiell delning framgår<br />
kar<strong>ak</strong>tär<strong>en</strong> av g<strong>en</strong>eralsuccession närmast<br />
på så sätt <strong>att</strong> inga överlåtelseåtgä<strong>rd</strong>er behövs<br />
för överföring av de tillgångar som nämns i<br />
delningsplan<strong>en</strong>.<br />
Om det vid <strong>en</strong> total delning yppas tillgångar<br />
som inte är skiftade <strong>en</strong>ligt delningsplan<strong>en</strong><br />
eller som delningsplan<strong>en</strong> inte annars ger något<br />
besked om, övergår de i <strong>en</strong>lighet med<br />
5 mom. till de övertagande bolag<strong>en</strong> i samma<br />
förhållande som det ursprungliga bolagets<br />
nettotillgångar skall skiftas <strong>en</strong>ligt delningsplan<strong>en</strong>.<br />
Det delningsförhållande för nettotillgångarna<br />
som läggs till grund för delning<strong>en</strong><br />
kan i allmänhet beräknas utgå<strong>en</strong>de från de<br />
bokföringsvä<strong>rd</strong><strong>en</strong> som anges i delningsplan<strong>en</strong>.<br />
Också <strong>en</strong> delning <strong>en</strong>ligt det delningsförhållande<br />
som nämns ovan skall i allmänhet<br />
baseras på tillgångarnas bokföringsvä<strong>rd</strong><strong>en</strong>.<br />
Okända tillgångar skall i allmänhet vä<strong>rd</strong>eras<br />
till sitt verkliga vä<strong>rd</strong>e.<br />
I delningsplan<strong>en</strong> kan tas in delningsgrunder<br />
som avviker från 5 mom. t.ex. g<strong>en</strong>om bestämmelser<br />
<strong>en</strong>ligt vilka alla okända tillgångar<br />
övergår till ett visst övertagande bolag. En<br />
sådan bestämmelse kan tas in också i <strong>en</strong> plan<br />
som gäller partiell delning.<br />
Äv<strong>en</strong> om det i delningsplan<strong>en</strong> kan föreskrivas<br />
<strong>att</strong> såväl kända som okända skulder<br />
skall överföras till de övertagande bolag<strong>en</strong>,<br />
begränsas överföring<strong>en</strong> av d<strong>en</strong> mot gällande<br />
lag svarande bestämmels<strong>en</strong> i 6 mom.<br />
I 13 § 6 mom. föreskrivs om bolag<strong>en</strong>s ansvar<br />
för betalning av delningsvederlag samt<br />
lös<strong>en</strong>beloppet för optionsrätter och andra särskilda<br />
rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier. I<br />
delningsplan<strong>en</strong> kan närmare föreskrivas om<br />
hur lös<strong>en</strong>beloppet för optionsrätter och andra<br />
särskilda rättigheter som berättigar till <strong>ak</strong>tier<br />
skall skiftas mellan de bolag som deltar i<br />
delning<strong>en</strong>.<br />
Med de nämnda ändringarna stämmer paragraf<strong>en</strong><br />
i s<strong>ak</strong> över<strong>en</strong>s med 14 a kap. 5 och<br />
6 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
17 §. Slutredovisning. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong><br />
bestämmelser om slutredovisning efter<br />
<strong>en</strong> delning. En slutredovisning skall ges <strong>en</strong>dast<br />
efter <strong>en</strong> total delning som leder till <strong>att</strong><br />
det ursprungliga bolaget upplöses. Bestämmels<strong>en</strong><br />
om slutredovisning över<strong>en</strong>sstämmer<br />
med lagförslagets 16 kap. 17 §.<br />
18 §. Delning<strong>en</strong>s återgång. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> para-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
169<br />
graf föreskrivs om återgång av <strong>en</strong> delning<br />
som redan registrerats. De föreslagna bestämmelserna<br />
motsvarar vad som i lagförslagets<br />
16 kap. 18 § föreskrivs om fusion.<br />
18 kap. Inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier<br />
Kapitlets bestämmelser ersätter gällande<br />
14 kap. 19—21 § om inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier<br />
och äv<strong>en</strong> gällande 16 kap. 5 § om skiljeförfarande<br />
vid inlös<strong>en</strong>tvister. Kapitlet bygger<br />
på samma principer som de gällande bestämmelserna.<br />
Kapitlet innehåller emellertid<br />
flera <strong>ny</strong>heter och preciseringar jämfört med<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong> bestämmelse om tidpunkt<strong>en</strong><br />
för bestämmande av lös<strong>en</strong>beloppet.<br />
Också räntefrågorna <strong>föreslås</strong> bli tydligare reglerade.<br />
Om inlös<strong>en</strong>förfarandet har föregåtts<br />
av ett sådant obligatoriskt köperbjudande<br />
som avses i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>s<br />
6 kap. 6 §, skall det erbjudna priset i första<br />
hand betr<strong>ak</strong>tas som lös<strong>en</strong>belopp.<br />
Inlös<strong>en</strong>förfarandet för<strong>en</strong>klas så <strong>att</strong> inlösar<strong>en</strong>s<br />
lösningsanspråk inte längre behöver<br />
meddelas bolaget, utan det eg<strong>en</strong>tliga inlös<strong>en</strong>förfarandet<br />
inleds med ett skiljeförfarande.<br />
Före detta är det givetvis möjligt <strong>att</strong> försöka<br />
nå <strong>en</strong> frivillig uppgörelse, t.ex. g<strong>en</strong>om ett<br />
köperbjudande.<br />
Bestämmelserna om <strong>en</strong> god mans ställning<br />
<strong>föreslås</strong> bli preciserade. En god man skall <strong>en</strong>ligt<br />
förslaget ta emot meddeland<strong>en</strong> och driva<br />
samtliga i partsställning varande minoritets<strong>ak</strong>tieägares<br />
intress<strong>en</strong> under skiljeförfarandet<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> lägga fram omständigheter och<br />
bevis som stöder deras s<strong>ak</strong>. D<strong>en</strong> gode mann<strong>en</strong><br />
kan å andra sidan inte på minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas<br />
vägnar lägga fram eller godkänna<br />
yrkand<strong>en</strong> eller i andra avse<strong>en</strong>d<strong>en</strong> vidta processuella<br />
åtgä<strong>rd</strong>er som står i konflikt med<br />
minoritets<strong>ak</strong>tieägarnas åtgä<strong>rd</strong>er.<br />
Vidare <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> rättegångsförfarandet i<br />
skiljedomstol<strong>en</strong> för<strong>en</strong>klas bl.a. så <strong>att</strong> meddeland<strong>en</strong><br />
som hänför sig till skiljeförfarandet<br />
och ett exemplar av skiljedom<strong>en</strong>, till åtskillnad<br />
från det nuvarande förfarandet, skall<br />
sändas <strong>en</strong>dast till <strong>ak</strong>tiva parter. Vidare <strong>föreslås</strong><br />
<strong>att</strong> antalet besvärsinstanser minskas, eftersom<br />
det nuvarande förfarandet med maximalt<br />
fyra instanser har ansetts vara onödigt<br />
tungrott och tidskrävande. Det har ansetts
Change language