RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
16<br />
EU:s expertgrupp utgick från företagsverksamhet<strong>en</strong><br />
i sin rapport om bolagsrätt<strong>en</strong>s utveckling.<br />
En annan tydlig utvecklingstr<strong>en</strong>d är <strong>att</strong> de<br />
på <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp och ett schematiskt<br />
borg<strong>en</strong>ärsskydd baserade system<strong>en</strong><br />
omprövas. Strävand<strong>en</strong> <strong>att</strong> slopa systemet med<br />
nominella belopp framgår av beredningsmaterialet<br />
för Sveriges och Storbritanni<strong>en</strong>s reformförslag<br />
samt av EU:s expertgrupps rapport.<br />
EU:s IFRS-föro<strong>rd</strong>ning stöder <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
tr<strong>en</strong>d. IAS/IFRS-standa<strong>rd</strong>erna innebär <strong>att</strong> det<br />
kan bli nödvändigt <strong>att</strong> ta upp poster som hos<br />
oss för närvarande anses höra till <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
i det främmande kapitalet, vilket innebär<br />
<strong>att</strong> det inte finns möjligheter <strong>att</strong> hålla kvar ett<br />
system som på det sätt som det nuvarande är<br />
baserat på <strong>ak</strong>tiernas nominella belopp. Standa<strong>rd</strong>erna<br />
medför också många andra problem<br />
för system som är baserade på <strong>ak</strong>tier med<br />
nominellt belopp. I samband med Storbritanni<strong>en</strong>s<br />
reform och i EU:s expertgrupps rapport<br />
betonas behovet <strong>att</strong> se över borg<strong>en</strong>ärsskyddssystemet.<br />
Expertgrupp<strong>en</strong> understryker vikt<strong>en</strong> av <strong>att</strong><br />
det utfä<strong>rd</strong>as direktiv om gränsöverskridande<br />
företagsverksamhet. Föro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> om europabolag<br />
trädde i kraft år 2004. Föro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
möjliggör gränsöverskridande fusion i samband<br />
med <strong>att</strong> ett bolag bildas och bolagets<br />
hemort flyttas under bolagets verksamhetstid.<br />
Möjligheterna <strong>att</strong> <strong>en</strong>ligt EU-bestämmelserna<br />
flytta ett bolags rättsliga säte till <strong>en</strong> annan<br />
stat ställer Finland inför <strong>en</strong> <strong>ny</strong> konkurr<strong>en</strong>ssituation.<br />
Också från <strong>d<strong>en</strong>na</strong> synpunkt är det<br />
viktigt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiebolagsrätt<strong>en</strong> erbjuder bolag<strong>en</strong><br />
tillräckliga verksamhetsmöjligheter.<br />
1.4.4. Enskilda lagrum<br />
År 1997 undergick lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag <strong>en</strong><br />
omf<strong>att</strong>ande delrevision. Såväl i regering<strong>en</strong>s<br />
<strong>proposition</strong> (<strong>RP</strong> 89/1996 <strong>rd</strong>) som i betänkandet<br />
av kommission<strong>en</strong> för revision av lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag 1990 underströks det f<strong>ak</strong>tum<br />
<strong>att</strong> <strong>en</strong> stor del av lag<strong>en</strong> lämnades utanför reform<strong>en</strong>,<br />
trots <strong>att</strong> det hade varit skäl <strong>att</strong> utsträcka<br />
reform<strong>en</strong> till hela lag<strong>en</strong>. I det sammanhanget<br />
behandlades knappast alls lag<strong>en</strong>s<br />
påföljdssystem, t.ex. bestämmelserna om<br />
skadestånd.<br />
I justitieministeriets promemoria somma-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
r<strong>en</strong> 2000 ingick <strong>en</strong> uppräkning av de lagrum<br />
som bo<strong>rd</strong>e ha omprövats, dvs. procedurbestämmelserna<br />
om bolagsstämman, de indispositiva<br />
bestämmelserna om förvaltning<strong>en</strong>,<br />
bestämmelserna om det bundna kapitalets<br />
beständighet samt om förvärv och inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier, bestämmelserna om minimi<strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
tvångslikvidation, utdelningsbara<br />
medel, strukturella arrangemang och påföljdssystemet.<br />
Till promemorian fogades också Industrins<br />
och Arbetsgivarna rf:s samt C<strong>en</strong>tralhandelskammar<strong>en</strong>s<br />
förteckningar över lagrum som<br />
konstaterats vara särskilt problematiska. Industrin<br />
och Arbetsgivarna rf påtalade t.ex.<br />
bestämmelserna om bolagsstämman och beslutsf<strong>att</strong>andet,<br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet, förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier, överlåtelse av förvärvade<br />
egna <strong>ak</strong>tier, inlös<strong>en</strong>klausuler, vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
samt delning och fusion. Dessutom<br />
påtalades överlappningar mellan lag<strong>en</strong> om<br />
<strong>ak</strong>tiebolag och vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong><br />
samt vissa problem med hänvisningarna i lag<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag. Också i C<strong>en</strong>tralhandelskammar<strong>en</strong>s<br />
förteckning nämndes flera detaljer<br />
i lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag.<br />
2. Målsättning och de viktigaste<br />
förslag<strong>en</strong><br />
2.1. Målsättning<br />
I <strong>proposition</strong><strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
stiftas. Målet är <strong>en</strong> flexibel och konkurr<strong>en</strong>skraftig<br />
lag som i tillräcklig utsträckning<br />
skyddar minoritets<strong>ak</strong>tieägare och borg<strong>en</strong>ärer.<br />
Lag<strong>en</strong> skall så väl som möjligt betjäna<br />
framför allt små <strong>ak</strong>tiebolag, som utgör<br />
merpart<strong>en</strong> av alla <strong>ak</strong>tiebolag. För <strong>att</strong> underlätta<br />
dessas verksamhet har lag<strong>en</strong> utformats<br />
så överskådligt som möjligt, med paragrafrubriker<br />
och mellanrubriker samt g<strong>en</strong>om <strong>en</strong><br />
från läsar<strong>en</strong>s synpunkt konsekv<strong>en</strong>tare gruppering<br />
av bestämmelserna.<br />
Vid beredning<strong>en</strong> av <strong>proposition</strong><strong>en</strong> har d<strong>en</strong><br />
bedömning<strong>en</strong> gjorts <strong>att</strong> det med tanke på företagsverksamhet<strong>en</strong>s<br />
effektivitet och bolag<strong>en</strong>s<br />
konkurr<strong>en</strong>skraft är viktigt <strong>att</strong> utöka bolag<strong>en</strong>s<br />
verksamhetsmöjligheter under kontrollerade<br />
former. Detta har i <strong>proposition</strong><strong>en</strong><br />
för det första gjorts g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> vissa begränsningar<br />
och formbestämmelser lindrats eller
Change language