RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
En godkänd revisors yttrande kan ha flera<br />
olika syft<strong>en</strong>. Det primära syftet är <strong>att</strong> säkerställa<br />
<strong>att</strong> de uppgifter som fusionsplan<strong>en</strong> ger<br />
<strong>ak</strong>tieägarna om vederlaget är riktiga och tillräckliga.<br />
De uppgifter som lämnas i fusionsplan<strong>en</strong><br />
skall vara sådana <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna i de<br />
bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> på basis av dem<br />
kan bedöma om fusion<strong>en</strong> och <strong>ak</strong>tiernas utbytesförhållande<br />
eller bestämmande av vederlaget<br />
i övrigt är rättvisa från deras synpunkt<br />
som äger <strong>ak</strong>tier i de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong>.<br />
I yttrand<strong>en</strong>a behandlas framförallt vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong><br />
av de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong>,<br />
eftersom grunderna för bestämmande av vederlaget<br />
i allmänhet baseras på dessa vä<strong>rd</strong>eringar.<br />
I yttrandet skall uppges de metoder<br />
som har använts för vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de i fusion<strong>en</strong><br />
deltagande bolag<strong>en</strong> eller för bestämmandet<br />
av bytesförhållandet mellan <strong>ak</strong>tierna<br />
samt tas in <strong>en</strong> bedömning av dessa metoders<br />
ändamåls<strong>en</strong>lighet. Vid vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av det<br />
överlåtande bolaget skall framförallt be<strong>ak</strong>tas<br />
d<strong>en</strong> inverkan som ansvarsförbindelser och<br />
ansvar som inte ingår i balansräkning<strong>en</strong> har<br />
till följd av fusion<strong>en</strong>s kar<strong>ak</strong>tär av g<strong>en</strong>eralsuccession.<br />
I yttrandet skall också redogöras för<br />
ev<strong>en</strong>tuella andra särskilda vä<strong>rd</strong>eringsproblem<br />
och för skillnaderna mellan olika vä<strong>rd</strong>eringsmetoder.<br />
Om <strong>en</strong> godkänd revisor anser <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
äv<strong>en</strong>tyrar betalning<strong>en</strong> av det övertagande bolagets<br />
skulder skall borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
utsträckas också till dessa. Betalning<strong>en</strong><br />
av det övertagande bolagets skulder kan<br />
äv<strong>en</strong>tyras t.ex. om det överlåtande bolaget<br />
går med förlust, om det överlåtande bolaget<br />
har stora ansvarsförbindelser eller ansvar<br />
som inte ingår i balansräkning<strong>en</strong> eller om ett<br />
stort p<strong>en</strong>ningvederlag eller ett högt lös<strong>en</strong>belopp<br />
betalas till det överlåtande bolaget.<br />
Enligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan till <strong>en</strong> obero<strong>en</strong>de<br />
s<strong>ak</strong>kunnigs yttrande ansluta sig också<br />
<strong>en</strong> bedömning av eg<strong>en</strong>dom som övergår till<br />
det övertagande bolaget. Till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del har<br />
ett yttrande som skall ges <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> samma syfte som d<strong>en</strong> utredning som<br />
styrels<strong>en</strong> skall ge i samband med <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tieemission<br />
som betalas med apporteg<strong>en</strong>dom.<br />
På motsvarande sätt som <strong>en</strong>ligt lagförslagets<br />
9 kap. har fastställandet av vä<strong>rd</strong>et på tillgångar<br />
som tillförs det egna kapitalet emellertid<br />
i förslaget överförts till det yttrande<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
155<br />
som <strong>en</strong> revisor skall ge i samband med registrering<strong>en</strong><br />
av fusion<strong>en</strong>.<br />
Eftersom yttrandet skall fogas till fusionsplan<strong>en</strong><br />
redan i samband med <strong>att</strong> <strong>d<strong>en</strong>na</strong> registreras,<br />
motsvarar det inte nödvändigtvis bolagets<br />
situation när fusionsbeslutet f<strong>att</strong>as. Om<br />
d<strong>en</strong> revisor som ger yttrandet under fusionsförfarandet<br />
märker <strong>att</strong> yttrandet inte längre<br />
ger <strong>en</strong> riktig bild av de i fusion<strong>en</strong> deltagande<br />
bolag<strong>en</strong>s ställning, kan revisorn i <strong>en</strong>lighet<br />
med god revisionssed eller <strong>en</strong>ligt sitt uppdragsavtal<br />
vara skyldig <strong>att</strong> anmäla ev<strong>en</strong>tuella<br />
väs<strong>en</strong>tliga förändringar till styrels<strong>en</strong> för det<br />
bolag som revisorn har gett yttrande till.<br />
Liksom <strong>en</strong>ligt d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> kan det<br />
yttrande som avses här ges av någon av de i<br />
fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s revisorer eller<br />
av någon annan godkänd revisor.<br />
Enligt 2 mom. kan yttrande vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion<br />
och med samtycke av samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
i de bolag som deltar i fusion<strong>en</strong> ges<br />
<strong>en</strong>dast om borg<strong>en</strong>ärernas ställning.<br />
Med de ändringar som nämns ovan motsvarar<br />
förslaget 14 kap. 6 § i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Registrering av fusionsplan<strong>en</strong> och kallelse på<br />
borg<strong>en</strong>ärerna<br />
5 §. Registrering av fusionsplan<strong>en</strong>. Enligt<br />
förslaget skall de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong><br />
eller, vid <strong>en</strong> dotterbolagsfusion, moderbolaget<br />
anmäla fusionsplan<strong>en</strong> för registrering<br />
inom <strong>en</strong> månad från undertecknandet av plan<strong>en</strong>.<br />
Om anmälan inte görs inom tidsfrist<strong>en</strong><br />
eller om registrering vägras, förfaller fusion<strong>en</strong>.<br />
Förslaget skiljer sig från gällande 14 kap.<br />
5 § i det avse<strong>en</strong>det <strong>att</strong> till fusionsplan<strong>en</strong> i<br />
samband med registrering<strong>en</strong> skall fogas <strong>en</strong>dast<br />
ett yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor. De<br />
övriga bilagorna till fusionsplan<strong>en</strong> skall <strong>en</strong>ligt<br />
11 § hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
före fusionsbeslutet. Yttrandet skall emellertid<br />
sändas till registermyndighet<strong>en</strong> i samband<br />
med registrering<strong>en</strong> av fusionsplan<strong>en</strong>. Detta<br />
beror på <strong>att</strong> borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet tidigareläggs<br />
samt på <strong>att</strong> yttrandet har betydelse<br />
för borg<strong>en</strong>ärsskyddet.<br />
Registermyndighet<strong>en</strong> granskar i samband<br />
med registrering<strong>en</strong> fusionsplan<strong>en</strong>s laglighet.<br />
6 §. Kallelse på borg<strong>en</strong>ärerna. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> pa-
Change language