RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
150 fusionen. En sådan utredning skall ges också vid en dotterbolagsfusion. Utredningen kan ha betydelse såväl för aktieägarna som för borgenärerna och övriga intressentgrupper när de bedömer fusionens inverkan på sin egen ställning. Enligt momentets 3 punkt skall i fusionsplanen för en absorptionsfusion vid behov tas in ett förslag till ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning. Ett godkännande av fusionsplanen innebär sålunda också godkännande av nödvändiga ändringar i bolagsordningen. Det är inte alltid nödvändigt att göra ändringar i bolagsordningen på grund av en fusion. Det kan vara nödvändigt att ändra bolagsordningen också vid en dotterbolagsfusion, t.ex. om det är meningen att moderbolaget i samband med fusionen skall överta en dottersammanslutnings firma. Fusionsplanen för en kombinationsfusion skall uppta ett förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget. Enligt 12 § ersätter fusionsplanen avtalet om bildande vid en kombinationsfusion. Fusionsplanen för en kombinationsfusion skall innehålla ett förslag till det övertagande bolagets verksamhetsorgan, dvs. till styrelsemedlemmar och medlemmar i ett eventuellt förvaltningsråd samt till revisorer och hur de skall väljas. I fusionsplanen kan utöver valet av styrelsemedlemmar, förvaltningsrådsmedlemmar och revisorer också föreskrivas om val av styrelsens och förvaltningsrådets ordförande samt verkställande direktör. Om fusionsplanen för en kombinationsfusion inte innehåller bestämmelser om styrelsens eller förvaltningsrådets ordförande eller om bolagets verkställande direktör, kan det nybildade bolagets organ i enlighet med lagen och bolagsordningen välja dessa innan fusionen verkställs. Det nybildade bolagets samtliga organ kan sålunda anmälas för registrering i samband med anmälan om att fusionen verkställts. Det kan vara motiverat att i fusionsplanen ta in bestämmelser för den händelse att ledningens sammansättning ändras innan fusionen verkställs, t.ex. med tanke på den situationen att en del av den tilltänkta styrelsens medlemmar avgår. I fusionsplanen för en absorptionsfusion kan liksom när det gäller en kombinationsfusion tas in bestämmelser om val av ledning RP 109/2005 rd och revisorer för bolaget, även om lagen inte förutsätter detta. Enligt momentets 4 punkt skall i fusionsplanen för en absorptionsfusion tas in ett förslag till det antal aktier som skall lämnas som vederlag, i det fall att fusionsvederlaget består av aktier. Som fusionsvederlag kan lämnas både nya aktier och egna aktier som innehas av det övertagande bolaget. Bestämmelsen motsvarar till denna del det som i 9 kap. föreskrivs om aktieemission. Vid en kombinationsfusion skall läggas fram ett förslag till antal aktier i det övertagande bolaget. Om det finns flera aktieslag i det övertagande bolaget skall antalet aktier av varje slag uppges. Bestämmelsen om antalet aktier som skall lämnas som vederlag eller om det sammanlagda antalet aktier i det nybildade bolaget kan och i allmänhet skall ange maximiantal eller maximi- och minimiantal. Antalet aktier kan också bestämmas som ett bytesförhållande mellan det överlåtande och det övertagande bolagets aktier. Härvid skall emellertid fästas avseende vid eventuella förändringar i det överlåtande bolagets antal aktier, t.ex. till följd av att optionsrätter utnyttjas. En eventuell bestämmelse om maximiantalet aktier i det övertagande bolagets bolagsordning begränsar antalet aktier som kan lämnas som vederlag. Om samtliga till vederlag berättigade parter ger sitt samtycke behöver inget vederlag över huvud taget lämnas vid en absorptionsfusion. Vid en kombinationsfusion skall minst en aktie lämnas som vederlag. Ett sådant eventuellt vederlag som avses i momentets 5 punkt innebär utöver kontantvederlag bl.a. sådana villkor för optionsrätter i det övertagande bolaget som skall erbjudas som vederlag till innehavare av optionsrätter, vilka skall fogas till fusionsplanen i den form som avses i 10 kap. Eftersom i föreslagna 10 kap. inte ingår något mot den gällande lagen svarande förbud mot att ge optionsrätter innan bolaget har registrerats, finns det inget hinder för att lämna optionsrätter som vederlag vid en kombinationsfusion. Enligt momentets 6 punkt skall det framgå av planen hur vederlaget fördelas mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget. Om det finns aktier av olika slag i bolaget skall det anges hur vederlaget fördelas mellan olika
aktieslag. I planen skall också anges när vederlaget skall överlämnas samt övriga villkor som gäller vederlaget. Av fusionsplanen skall framgå hur och när utbytet av det överlåtande bolagets aktiebrev och optionsbevis skall ske. Om bolagens aktier har anslutits till värdeandelssystemet skall aktieägarna i det överlåtande bolaget ges anvisningar om eventuellt behövliga registreringar. I 13 § föreskrivs om krav på inlösen av aktiebrev och optionsbevis i samband med fusion. Om bolaget inte har aktiebrev räcker det att vederlagsaktierna förs in i aktieboken omedelbart efter att fusionen har verkställts och aktierna registrerats. Enligt föreslagna 16 § 3 mom. får aktieägarna i det överlåtande bolaget rätt till vederlag då fusionen registreras och det överlåtande bolaget samtidigt upplöses. Om en förutsättning för att få vederlag enligt planen är att aktieägaren vidtar aktiva åtgärder, t.ex. visar upp aktiebrev, kan en sådan handlingsplikt ha betydelse när det gäller bedömning av frågan om rätten till fusionsvederlag kan preskriberas på det sätt som föreskrivs i 16 §. Av fusionsplanen och de handlingar som enligt 11 § skall hållas tillgängliga för aktieägarna får aktieägarna reda på omständigheter som påverkar värderingen av de bolag som deltar i fusionen och grunderna för fördelning av vederlaget. Aktieägarna i det överlåtande bolaget har sålunda tillgång till den motiverade bedömning av bolagens värde som gjorts av de i fusionen deltagande bolagens ledning. Vidare skall i planen redogöras för grunderna för bestämmandet och fördelningen av vederlaget. Om det finns flera slag av aktier i det överlåtande eller i det övertagande bolaget skall i utredningen också redogöras för de grunder som har använts för att bestämma de olika aktieslagens värde i förhållande till varandra. I lagen föreslås inte någon mot den gällande lagen svarande bestämmelse enligt vilken en utredning om grunderna för bestämmande av vederlaget kan utelämnas med alla aktieägares samtycke. Utredningen tryggar likställigheten mellan aktieägarna, vilket innebär att i fusionsplanen också utan någon uttrycklig bestämmelse om saken med av aktieägarnas samtycke kan nämnas att någon detaljerad utredning inte ges. RP 109/2005 rd 151 Ett sådant yttrande av en godkänd revisor som avses i det föreslagna kapitlets 4 § gäller huvudsakligen den utredning av bolagens styrelser som avses i 6 punkten. Denna punkt motsvarar 14 kap. 4 § 2 mom. 9 punkten i den gällande lagen, emellertid med det tillägget att styrelsens skyldighet att utreda bytesförhållandet betonas i förslaget. Enligt 4 § är en godkänd revisor skyldig att bekräfta att styrelsen lämnar riktiga och tillräckliga uppgifter om de nämnda omständigheterna. Enligt momentets 7 punkt skall fusionsplanen innehålla en utredning om eller ett förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § nämnda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget. Enligt lagförslagets 10 kap. 3 § skall rättigheterna förenas med villkor om vilken ställning rättigheterna har om bolaget fusioneras med ett annat bolag. Om det inte föreskrivs något annat i optionsvillkoren eller om något annat inte avtalas har optionsrättsinnehavare rätt att framställa lösningsanspråk med stöd av 13 §. Som ett avtal som begränsar inlösenrätten skall i allmänhet betraktas en i optionsvillkoren ingående bestämmelse enligt vilken en optionsrättsinnehavare i samband med en fusion har rätt att få nya optionsrätter i det övertagande bolaget, något annat verkligt vederlag eller rätt att utnyttja sina optionsrätter inom en skälig tid innan fusionen verkställs. Det kan emellertid vara skäl att förtydliga saken i optionsvillkoren. I planen skall redogöras för de rättigheter som baseras på optionsvillkoren, på något annat avtal och på lagen. Om t.ex. optionsrättsinnehavarna enligt fusionsplanen får fusionsvederlag, skall på mottagandet av vederlaget tillämpas föreslagna 12 § enligt vilken nya optionsrätter som ges som vederlag inte behöver tecknas särskilt. Enligt momentets 8 punkt skall i fusionsplanen vid behov tas in ett förslag till ökning av det övertagande bolagets aktiekapital, om det är fråga om en absorptionsfusion. Av bestämmelserna om aktieemission följer att det inte i samtliga fall är nödvändigt att öka aktiekapitalet, även om nya aktier ges som fusionsvederlag. I en plan som gäller kombinationsfusion skall emellertid alltid ingå ett förslag till det övertagande bolagets aktiekapi-
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
- Page 115 and 116: Denna förutsättning överensstäm
- Page 117 and 118: någon annan tidsgräns inte tillä
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
- Page 123 and 124: tal betalas i enlighet med lånevil
- Page 125 and 126: 1 § om straffrättsliga påföljde
- Page 127 and 128: erna ger sitt samtycke och bolaget
- Page 129 and 130: straffbestämmelse om olaglig utbet
- Page 131 and 132: I momentet har för tydlighetens sk
- Page 133 and 134: fond och en reservfond. I praktiken
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
- Page 189 and 190: nar. Ett upplöst bolag har emeller
- Page 191 and 192: olagets tillgångar har minskat på
- Page 193 and 194: eslut och dels också aktieägarens
- Page 195 and 196: a sidan omständigheter som påverk
- Page 197 and 198: emellertid inte situationer där en
- Page 199 and 200: alltid skall fattas av bolagsstämm
<strong>ak</strong>tieslag.<br />
I plan<strong>en</strong> skall också anges när vederlaget<br />
skall överlämnas samt övriga villkor som<br />
gäller vederlaget. Av fusionsplan<strong>en</strong> skall<br />
framgå hur och när utbytet av det överlåtande<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiebrev och optionsbevis skall ske.<br />
Om bolag<strong>en</strong>s <strong>ak</strong>tier har anslutits till vä<strong>rd</strong>eandelssystemet<br />
skall <strong>ak</strong>tieägarna i det överlåtande<br />
bolaget ges anvisningar om ev<strong>en</strong>tuellt<br />
behövliga registreringar. I 13 § föreskrivs<br />
om krav på inlös<strong>en</strong> av <strong>ak</strong>tiebrev och optionsbevis<br />
i samband med fusion. Om bolaget inte<br />
har <strong>ak</strong>tiebrev räcker det <strong>att</strong> vederlags<strong>ak</strong>tierna<br />
förs in i <strong>ak</strong>tiebok<strong>en</strong> omedelbart efter <strong>att</strong> fusion<strong>en</strong><br />
har verkställts och <strong>ak</strong>tierna registrerats.<br />
Enligt föreslagna 16 § 3 mom. får <strong>ak</strong>tieägarna<br />
i det överlåtande bolaget rätt till vederlag<br />
då fusion<strong>en</strong> registreras och det överlåtande<br />
bolaget samtidigt upplöses. Om <strong>en</strong><br />
förutsättning för <strong>att</strong> få vederlag <strong>en</strong>ligt plan<strong>en</strong><br />
är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägar<strong>en</strong> vidtar <strong>ak</strong>tiva åtgä<strong>rd</strong>er, t.ex.<br />
visar upp <strong>ak</strong>tiebrev, kan <strong>en</strong> sådan handlingsplikt<br />
ha betydelse när det gäller bedömning<br />
av frågan om rätt<strong>en</strong> till fusionsvederlag kan<br />
preskriberas på det sätt som föreskrivs i 16 §.<br />
Av fusionsplan<strong>en</strong> och de handlingar som<br />
<strong>en</strong>ligt 11 § skall hållas tillgängliga för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
får <strong>ak</strong>tieägarna reda på omständigheter<br />
som påverkar vä<strong>rd</strong>ering<strong>en</strong> av de bolag<br />
som deltar i fusion<strong>en</strong> och grunderna för fö<strong>rd</strong>elning<br />
av vederlaget. Aktieägarna i det<br />
överlåtande bolaget har sålunda tillgång till<br />
d<strong>en</strong> motiverade bedömning av bolag<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e<br />
som gjorts av de i fusion<strong>en</strong> deltagande bolag<strong>en</strong>s<br />
ledning. Vidare skall i plan<strong>en</strong> redogöras<br />
för grunderna för bestämmandet och fö<strong>rd</strong>elning<strong>en</strong><br />
av vederlaget. Om det finns flera<br />
slag av <strong>ak</strong>tier i det överlåtande eller i det<br />
övertagande bolaget skall i utredning<strong>en</strong> också<br />
redogöras för de grunder som har använts<br />
för <strong>att</strong> bestämma de olika <strong>ak</strong>tieslag<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e<br />
i förhållande till varandra. I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong><br />
inte någon mot d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> svarande<br />
bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> utredning om<br />
grunderna för bestämmande av vederlaget<br />
kan utelämnas med alla <strong>ak</strong>tieägares samtycke.<br />
Utredning<strong>en</strong> tryggar likställighet<strong>en</strong><br />
mellan <strong>ak</strong>tieägarna, vilket innebär <strong>att</strong> i fusionsplan<strong>en</strong><br />
också utan någon uttrycklig bestämmelse<br />
om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> med av <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
samtycke kan nämnas <strong>att</strong> någon detaljerad utredning<br />
inte ges.<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
151<br />
Ett sådant yttrande av <strong>en</strong> godkänd revisor<br />
som avses i det föreslagna kapitlets 4 § gäller<br />
huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> d<strong>en</strong> utredning av bolag<strong>en</strong>s<br />
styrelser som avses i 6 punkt<strong>en</strong>. D<strong>en</strong>na punkt<br />
motsvarar 14 kap. 4 § 2 mom. 9 punkt<strong>en</strong> i<br />
d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>, emellertid med det<br />
tillägget <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong>s skyldighet <strong>att</strong> utreda<br />
bytesförhållandet betonas i förslaget. Enligt<br />
4 § är <strong>en</strong> godkänd revisor skyldig <strong>att</strong> bekräfta<br />
<strong>att</strong> styrels<strong>en</strong> lämnar riktiga och tillräckliga<br />
uppgifter om de nämnda omständigheterna.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 7 punkt skall fusionsplan<strong>en</strong><br />
innehålla <strong>en</strong> utredning om eller ett förslag<br />
till de rättigheter som vid fusion<strong>en</strong> tillkommer<br />
innehavare av optionsrätter och andra<br />
i 10 kap. 1 § nämnda särskilda rättigheter<br />
som berättigar till <strong>ak</strong>tier i det överlåtande bolaget.<br />
Enligt lagförslagets 10 kap. 3 § skall<br />
rättigheterna för<strong>en</strong>as med villkor om vilk<strong>en</strong><br />
ställning rättigheterna har om bolaget fusioneras<br />
med ett annat bolag. Om det inte föreskrivs<br />
något annat i optionsvillkor<strong>en</strong> eller om<br />
något annat inte avtalas har optionsrättsinnehavare<br />
rätt <strong>att</strong> framställa lösningsanspråk<br />
med stöd av 13 §. Som ett avtal som begränsar<br />
inlös<strong>en</strong>rätt<strong>en</strong> skall i allmänhet betr<strong>ak</strong>tas<br />
<strong>en</strong> i optionsvillkor<strong>en</strong> ingå<strong>en</strong>de bestämmelse<br />
<strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>en</strong> optionsrättsinnehavare i<br />
samband med <strong>en</strong> fusion har rätt <strong>att</strong> få <strong>ny</strong>a optionsrätter<br />
i det övertagande bolaget, något<br />
annat verkligt vederlag eller rätt <strong>att</strong> ut<strong>ny</strong>ttja<br />
sina optionsrätter inom <strong>en</strong> skälig tid innan<br />
fusion<strong>en</strong> verkställs. Det kan emellertid vara<br />
skäl <strong>att</strong> förtydliga s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i optionsvillkor<strong>en</strong>. I<br />
plan<strong>en</strong> skall redogöras för de rättigheter som<br />
baseras på optionsvillkor<strong>en</strong>, på något annat<br />
avtal och på lag<strong>en</strong>. Om t.ex. optionsrättsinnehavarna<br />
<strong>en</strong>ligt fusionsplan<strong>en</strong> får fusionsvederlag,<br />
skall på mottagandet av vederlaget<br />
tillämpas föreslagna 12 § <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> <strong>ny</strong>a<br />
optionsrätter som ges som vederlag inte behöver<br />
tecknas särskilt.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 8 punkt skall i fusionsplan<strong>en</strong><br />
vid behov tas in ett förslag till ökning<br />
av det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapital, om<br />
det är fråga om <strong>en</strong> absorptionsfusion. Av bestämmelserna<br />
om <strong>ak</strong>tieemission följer <strong>att</strong> det<br />
inte i samtliga fall är nödvändigt <strong>att</strong> öka <strong>ak</strong>tiekapitalet,<br />
äv<strong>en</strong> om <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier ges som fusionsvederlag.<br />
I <strong>en</strong> plan som gäller kombinationsfusion<br />
skall emellertid alltid ingå ett förslag<br />
till det övertagande bolagets <strong>ak</strong>tiekapi-
Change language