RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex

144
riktat förvärv av egna aktier och riktad emission,
skall kravet på vägande ekonomiska
skäl närmast betraktas som en komplettering
av likställighetsprincipen. Ett vägande ekonomiskt
skäl för sammanläggning av aktier
är att öka aktiernas värde, närmast i syfte att
åstadkomma en jämnare kursutveckling på
värdepappersmarknaden. Ett syfte att påverka
bolagets ägarförhållanden kan aldrig betraktas
som ett vägande ekonomiskt skäl.
Vid beslutsfattandet skall fästas särskilt avseende
vid likställighetsprincipen. Antalet
aktier som skall lösas in skall, med beaktande
av inlösenförfarandets syfte, fastställas så att
antalet extra aktier som måste lösas in till
följd av avrundningen blir så litet som möjligt.
Om en börspost av bolagets aktier innehåller
t.ex. 200 aktier eller om detta annars är
ett typiskt innehav för en liten aktieägare,
skall antalet aktier som skall lösas in i allmänhet
fastställas så att någon avrundning
inte behövs i fråga om aktieägare som äger
ett sådant antal aktier. T.ex. ett beslut om att
lösa in 100 aktier av varje antal av 101 aktier
skulle sannolikt kränka likställighetsprincipen,
även om beslutet i detta exempel inte
skulle leda till inlösen av alla aktier för en
aktieägare med ett typiskt innehav på 200 aktier.
Vid bedömningen är det skäl att beakta
att i det närmaste samma slutresultat fås genom
inlösen av 99 av varje hundratal aktier
och att någon avrundning inte behöver göras
i det typfall som avses i exemplet.
Enligt momentet kan det beslut som avses i
paragrafen inte fattas om avrundningen enligt
den aktieägarförteckning som då står till förfogande
leder till att samtliga aktier blir inlösta
hos fler än var hundrade aktieägare.
Alla aktieägare kan visserligen i enlighet
med 6 § 2 mom. samtycka till förfarandet.
Syftet med bestämmelsen är att förhindra
missbruk av förfarandet och att därigenom
minska antalet aktieägare i bolaget.
I momentet hänvisas i fråga om stämmokallelse
till bestämmelserna om riktat förvärv
och inlösen i 6 kap. 3 mom., som förutsätter
att i stämmokallelsen tas in ett omnämnande
om saken.
10 §. Förvärvs- och inlösenvillkor. I denna
paragraf föreslås bestämmelser enligt vilka
det i bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget
har rätt eller skyldighet att förvärva el-
RP 109/2005 rd
ler lösa in bolagets aktier. Rätten eller skyldigheten
att antingen lösa in eller förvärva
aktier kan liksom enligt den gällande lagen
fritt förenas med olika villkor som fastställs i
bolagsordningen.
Bestämmelsen skiljer sig från den gällande
lagen på så sätt att bolagsordningen enligt
förslaget kan innehålla bestämmelser som
innebär rätt eller skyldighet att dels lösa in
och dels också förvärva aktier i bolaget.
Skyldigheten att förvärva aktier innebär i
praktiken att bolaget är skyldigt att erbjuda
sig att köpa aktier i bolaget. Till övriga delar
stämmer förslaget huvudsakligen överens
med 6 kap. 9 § i den gällande lagen.
Av kapitlets 1 § 2 mom. följer att i sådana
situationer där inlösen eller förvärv skulle
leda till minskning av aktiekapitalet skall det
borgenärsskyddsförfarande som avses i
14 kap. iakttas. På motsvarande sätt är lagförslagets
1 kap. 3 § 1 mom. tvingande till
sin natur, vilket innebär att aktiekapitalet inte
genom ett sådant förfarande som avses i denna
paragraf kan minskas så mycket att det
underskrider det i lagen angivna minimibeloppet
för aktiekapitalet. Dessa principer
stämmer överens med gällande rätt.
I paragrafens 1 mom. nämns de omständigheter
som skall anges i bolagsordningen när
det gäller förvärvs- eller inlösenvillkor. Bestämmelserna
motsvarar huvudsakligen
6 kap. 9 § i den gällande lagen. Enligt momentets
1 punkt skall nämnas om villkoret
gäller förvärv eller inlösen. Enligt momentets
2 punkt skall av bestämmelsen framgå om
det är fråga om en rätt eller en skyldighet att
förvärva eller lösa in aktier.
I momentets 3 punkt förutsätts att i bolagsordningen
skall nämnas vilka aktier bestämmelsen
gäller. Enligt denna punkt skall sålunda
de aktier individualiseras som kan lösas
in eller som erbjudandet avser. Enligt
samma punkt skall det vid behov föreskrivas
i vilken ordning förvärvet eller inlösen av aktierna
skall genomföras. Frågan om inlösenordningen
behandlas i motiveringen till 7 §.
Enligt momentets 4 punkt skall i bolagsordningen
nämnas vilket förvärvs- eller inlösenförfarande
som skall iakttas, dvs. hur förvärvserbjudandet
eller inlösenyrkandet skall
läggas fram och hur aktieägarna skall förfara
i samband med överlåtelsen samt för att få