RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
lagsstämmans som styrels<strong>en</strong>s beslutsf<strong>att</strong>ande.<br />
Om styrels<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om bolagsstämmans beslut<br />
ges självständig prövningsrätt i något avse<strong>en</strong>de<br />
som nämns i paragraf<strong>en</strong> är det fråga om<br />
ett bemyndigande. Om bemyndigandet innebär<br />
ett för styrels<strong>en</strong> bindande beslut t.ex. om<br />
vederlag, skall grunderna för bestämmande<br />
av detta uppges på det sätt som avses i<br />
5 punkt<strong>en</strong> redan i bolagsstämmans bemyndigande<br />
och i beslutsförslaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 punkt skall av beslutet<br />
framgå om det är fråga om förvärv eller inlös<strong>en</strong>.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas det antal <strong>ak</strong>tier som beslutet avser.<br />
Alternativt kan uppges maximiantalet <strong>ak</strong>tier<br />
som skall förvärvas eller lösas in. Vid behov<br />
skall uppges antalet <strong>ak</strong>tier per <strong>ak</strong>tieslag.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 punkt skall i beslutet<br />
nämnas hos vem <strong>ak</strong>tierna förvärvas eller löses<br />
in. Bero<strong>en</strong>de på beslutets kar<strong>ak</strong>tär skall<br />
också anges i vilk<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>ning <strong>ak</strong>tier förvärvas<br />
eller löses in. Med o<strong>rd</strong>ning avses här hur <strong>ak</strong>tier<br />
förvärvas eller löses in i <strong>en</strong> situation där<br />
de disponibla medl<strong>en</strong> inte räcker till för <strong>att</strong><br />
förvärva eller lösa in alla de <strong>ak</strong>tier som beslutet<br />
avser. Bolagets erbjudande kan t.ex.<br />
resultera i så många svar <strong>att</strong> de disponibla<br />
medl<strong>en</strong> inte räcker till. Vid inlös<strong>en</strong> blir det<br />
<strong>ak</strong>tuellt <strong>att</strong> bestämma o<strong>rd</strong>ningsföljd<strong>en</strong> <strong>en</strong>dast<br />
när det är fråga om riktad inlös<strong>en</strong>.<br />
Vid ett riktat förvärv är det dessutom nödvändigt<br />
<strong>att</strong> motivera vilka de vägande ekonomiska<br />
skäl<strong>en</strong> är. Motivering<strong>en</strong> måste tas in<br />
också i styrels<strong>en</strong>s beslutsförslag som med<br />
stöd av 5 kap. 21 § skall hållas tillgängligt<br />
för <strong>ak</strong>tieägarna och sändas till de <strong>ak</strong>tieägare<br />
som ber om det. Frågan om vägande ekonomiska<br />
skäl behandlas i motivering<strong>en</strong> till 6 §<br />
och när det gäller riktad emission i motivering<strong>en</strong><br />
till 9 kap. 4 §. Eftersom riktad inlös<strong>en</strong><br />
förutsätter ett <strong>en</strong>hälligt beslut to<strong>rd</strong>e det inte<br />
finnas något behov <strong>att</strong> i beslutet särskilt motivera<br />
hur inlös<strong>en</strong> skall riktas.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 punkt skall i beslutet<br />
nämnas d<strong>en</strong> tid inom vilk<strong>en</strong> de <strong>ak</strong>tier som<br />
förvärvas skall erbjudas till bolaget. Av likställighetsprincip<strong>en</strong><br />
följer <strong>att</strong> tid<strong>en</strong> inte kan<br />
bestämmas på så sätt <strong>att</strong> <strong>en</strong> del av <strong>ak</strong>tieägarna<br />
<strong>en</strong>dast har <strong>en</strong> formell möjlighet <strong>att</strong> erbjuda<br />
sina <strong>ak</strong>tier till bolaget. Om bolaget f<strong>att</strong>ar ett<br />
inlös<strong>en</strong>beslut skall <strong>en</strong>ligt punkt<strong>en</strong> nämnas<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
141<br />
d<strong>en</strong> dag då inlös<strong>en</strong> g<strong>en</strong>omförs. Rättsverkningarna<br />
uppkommer d<strong>en</strong> dag då inlös<strong>en</strong><br />
g<strong>en</strong>omförs. I ett bolag som har anslutit sig till<br />
vä<strong>rd</strong>eandelssystemet sammanfaller dag<strong>en</strong> för<br />
g<strong>en</strong>omförandet med d<strong>en</strong> avstämningsdag<br />
som avses i 4 kap. 2 § 3 mom. I ett bolag<br />
som inte har utfä<strong>rd</strong>at <strong>ak</strong>tiebrev avses över<br />
huvud taget d<strong>en</strong> dag då <strong>ak</strong>tierna anses ha inlösts.<br />
I ett bolag som använder <strong>ak</strong>tiebrev to<strong>rd</strong>e<br />
inlös<strong>en</strong> komma i fråga ytterst sällan.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 5 punkt skall i beslutet<br />
nämnas det vederlag som skall betalas för <strong>ak</strong>tierna.<br />
Vederlaget skall fastställas så <strong>att</strong> styrels<strong>en</strong><br />
inte har prövningsrätt i fråga om beloppet.<br />
Vederlaget kan bestämmas anting<strong>en</strong><br />
som ett p<strong>en</strong>ningbelopp eller i förhållande till<br />
<strong>en</strong> yttre f<strong>ak</strong>tor som styrels<strong>en</strong> inte kan påverka,<br />
t.ex. börskurs<strong>en</strong> vid förvärvstidpunkt<strong>en</strong>.<br />
Om styrels<strong>en</strong> har prövningsrätt i fråga om<br />
vederlaget är det fråga om ett bemyndigande.<br />
Om vederlaget består av annan eg<strong>en</strong>dom än<br />
p<strong>en</strong>gar skall eg<strong>en</strong>dom<strong>en</strong>s vä<strong>rd</strong>e utredas. Det<br />
faller sig naturligt <strong>att</strong> bestämmelserna om<br />
apporteg<strong>en</strong>dom tillämpas på utredning<strong>en</strong>. En<br />
möjlighet är också <strong>att</strong> inget vederlag över<br />
huvud taget betalas för <strong>ak</strong>tierna.<br />
I beslutet skall nämnas motivering<strong>en</strong> till<br />
bestämmande av vederlaget. Detta är särskilt<br />
viktigt när det är fråga om ett riktat förvärv.<br />
Vid riktad inlös<strong>en</strong> förekommer i allmänhet<br />
ing<strong>en</strong> o<strong>en</strong>ighet om vederlagets storlek, eftersom<br />
beslutet måste f<strong>att</strong>as <strong>en</strong>hälligt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 6 punkt skall i beslutet<br />
nämnas betalningstid<strong>en</strong> för vederlaget.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 7 punkt skall i beslutet<br />
nämnas hur förfarandet påverkar bolagets<br />
eget kapital. I beslutet skall sålunda tas ställning<br />
till frågan om <strong>ak</strong>tiekapitalet eller bolagets<br />
fria egna kapital skall användas för ändamålet.<br />
8 §. Aktieägarnas rätt till information. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. föreskrivs huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
på motsvarande sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
och i lagförslagets 9 kap. 8 § om <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
rätt <strong>att</strong> få information om bolagets förvärv<br />
av egna <strong>ak</strong>tier. Aktieägarna skall informeras<br />
om rätt<strong>en</strong> <strong>att</strong> erbjuda <strong>ak</strong>tier till bolaget<br />
på samma sätt som <strong>en</strong> stämmokallelse utfä<strong>rd</strong>as.<br />
Av information<strong>en</strong> skall framgå hur <strong>ak</strong>tieägare<br />
som vill ut<strong>ny</strong>ttja sin rätt skall gå till<br />
väga.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs på motsva-
Change language