RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
138 Med inlösen avses enligt momentets 2 punkt att bolaget beslutar att aktieägare skall överlåta aktier till bolaget. Inlösen kan ske antingen mot vederlag eller vederlagsfritt. Enligt 6 § 2 mom. krävs samtliga aktieägare samtycke för en riktad inlösen. Ett undantag utgör inlösen som baseras på en i 10 § avsedd inlösenbestämmelse i bolagsordningen. Ett annat, visserligen mera begränsat undantag, utgörs av sådan sammanläggning av aktier som sker genom inlösen. I andra bestämmelser i lagen föreskrivs dessutom om situationer där inlösen gäller endast vissa personers aktier. I 3 § hänvisas till dessa situationer. I momentets 3 punkt föreskrivs att bolaget får ta emot egna aktier som pant så som föreskrivs i detta kapitel. Bestämmelsen innebär en ändring jämfört med den gällande lagen. Mottagande av egna aktier som pant anses i förslaget vara fördelaktigare för bolaget och dess borgenärer än att bolaget inte har någon pant. En egen aktie har emellertid inte alltid något större säkerhetsvärde från bolagets synpunkt. I fråga om egna aktier som tagits emot som pant skall lämnas de uppgifter som avses i 8 kap. Bolaget kan inte använda de röster som sådana aktier medför. I paragrafens 2 mom. föreskrivs för tydlighetens skull att om förvärv eller inlösen av egna aktier genomförs genom minskning av bolagets aktiekapital skall dessutom iakttas vad som föreskrivs i 14 kap. Förvärvet kan genomföras slutgiltigt först då borgenärerna har givit sitt samtycke och kapitalet har minskats. Om förvärvet leder till att bolagets fria egna kapital blir negativt och om borgenärsskyddsförfarandet inte har iakttagits, är det frågas om en olaglig utbetalning av medel. 2 §. Begränsning av tillämpningsområdet. I denna paragraf föreslås bestämmelser om sådana situationer där det som i detta kapitel föreskrivs om förvärv, inlösen och mottagande av egna aktier som pant inte skall tillämpas. Kapitlets bestämmelser om avyttring och ogiltigförklaring av aktier samt bestämmelserna i 9 kap. om överlåtelse av aktier skall iakttas också då aktierna har tillfallit bolaget i enlighet med denna paragraf. I paragrafens 1 punkt föreskrivs om den situationen att bolaget får egna aktier i sam- RP 109/2005 rd band med en fusion eller delning eller någon annan överlåtelse. Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 1 § 2 mom. i den gällande lagen. Bestämmelserna i detta kapitel kan inte kringgås genom att förvärv, inlösen eller mottagande av aktier som pant ges formen av en överlåtelse av en rörelse. I paragrafens 2 punkt föreskrivs på samma sätt som i den gällande lagens 7 kap. 1 § 2 mom. om den situationen att bolaget köper en för bolagets fordran utmätt egen aktie på auktion. I den gällande lagen förutsätts att de aktier som förvärvas är till fullo betalda. Aktieägares rättigheter uppkommer emellertid tidigast genom registrering. Eftersom aktien skall vara till fullo betald när registeranmälan görs blir detta krav överflödigt. Enligt paragrafens 3 punkt skall detta kapitels bestämmelser om förvärv och inlösen inte tillämpas heller i det fall att bolaget vederlagsfritt får egna aktier. Aktier som har tillfallit bolaget vid en gratisemission som avses i lagförslagets 9 kap. 20 § är sådana aktier som avses i denna punkt. Eventuella problem från aktieägarnas och borgenärernas synpunkt förekommer närmast i situationer där bolagets tillgångar minskar till följd av förvärv eller inlösen. 3 §. Andra inlösensituationer. I paragrafens 1 mom. konstateras för tydlighetens skull att vad som i detta kapitel föreskrivs om inlösen inte tillämpas på inlösen av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig fusion och delning. Bestämmelserna tillämpas inte heller på sådan inlösen av minoritetsaktier som avses i lagförslagets 18 kap. eller i sådana genom missbruk av inflytande uppkomna inlösensituationer som avses i lagförslagets 23 kap., eftersom inlösaren i dessa fall är någon annan än bolaget. I paragrafens 2 mom. föreskrivs om inlösensituationer som baserar sig på bolagsordningen. I 3 kap. 7 § föreskrivs om den inlösenrätt som bolaget och andra personer har i samband med att en aktie byter ägare. I detta kapitels 10 § föreskrivs om bolagets på bolagsordningen baserade rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in egna aktier också i sådana fall där förvärvet eller inlösen inte har samband med något ägarbyte. Specialbestämmelserna om inlösen tilläm-
pas i stället för bestämmelserna i detta kapitel endast till den del som i dem föreskrivs om inlösen. Av inlösenförfarandets natur kan emellertid följa t.ex. att de inlösta aktierna blir ogiltiga, såsom vid inlösen av aktier som tillhör aktieägarna i det överlåtande bolaget vid en fusion. Om bolaget å andra sidan uppträder som inlösare i en situation där en aktie byter ägare skall iakttas vad som bl.a. i detta kapitel föreskrivs om innehav, ogiltigförklaring och vidareöverlåtelse av aktier. 4 §. Bolagets rätt att behålla, ogiltigförklara och avyttra aktier. I paragrafens 1 mom. föreslås närmast i syfte att göra lagen överskådligare en uppräkning av de alternativ som bolaget har till sitt förfogande efter att ha blivit ägare till egna aktier. Bolaget kan behålla, på nytt sätta i omlopp eller ogiltigförklara såväl inlösta som förvärvade aktier. De föreslagna bestämmelserna skiljer sig från den gällande lagens 7 kap. 8 § 2 mom. i det avseendet att privata bolag får en möjlighet att behålla egna aktier utan skyldighet att avyttra dem inom en viss tid. I paragrafens 2 mom. nämns för tydlighetens skull att i 12 § föreskrivs om ogiltigförklaring och i 9 kap. om avyttring. Enligt 9 kap. jämställs avyttring av förvärvade egna aktier i regel med emission av nya aktier. Dessutom hänvisas i 2 mom. till vad som i 12 § 2 och 3 mom. föreskrivs om lagstridigt förvärvade aktier. Förvärv och inlösen av egna aktier 5 §. Allmänna bestämmelser om beslutsfattandet. I denna paragraf föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 6 § föreskrivs om beslutsfattandet vid riktat förvärv. Enligt paragrafens 1 mom. fattar bolagsstämman i ett privat bolag beslut om förvärv och inlösen av egna aktier med enkel majoritet, i enlighet med 5 kap. 26 §. I ett publikt aktiebolag skall sådana beslut fattas med kvalificerad majoritet på det sätt som föreskrivs i 5 kap. 27 §. Av denna paragrafs 3 mom. följer att beslutet i ett publikt aktiebolag skall fattas genom omröstning enligt aktieslag. Om det finns olika aktieslag i bolaget skall aktier förvärvas i förhållande till aktieslagen RP 109/2005 rd 139 och dessutom så att bolaget erbjuder sig att förvärva aktier av varje slag i samma förhållande som aktieägarna från förr har aktier av respektive slag. I annat fall anses det vara fråga om riktat förvärv. Det har inte ansetts nödvändigt att i detta sammanhang ta in en mot lagförslagets 9 kap. 3 § 2 mom. svarande uttrycklig bestämmelse som baseras på ett förändrat rättsläge. Enligt paragrafens 2 mom. kan bolagets styrelse bemyndigas att förvärva egna aktier. Styrelsen kan bemyndigas att lösa in egna aktier endast i syfte att genomföra ett sådant inlösenvillkor som avses i 10 §. I bemyndigandet skall nämnas maximiantalet aktier av olika slag som förvärvet avser, bemyndigandets giltighetstid samt vederlagets minimi- och maximibelopp. Bemyndigandet kan i övrigt överlämna beslutanderätten till styrelsen, men styrelsen kan också ges bindande anvisningar om olika omständigheter i samband med förvärvet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst 18 månader. Eftersom styrelsen inte kan besluta om minskning av aktiekapitalet kan bemyndigandet gälla endast förvärv med fritt eget kapital. Momentets bestämmelser motsvarar artikel 19.1 a i kapitaldirektivet. I paragrafens 3 mom. har för tydlighetens skull tagits in en hänvisning till 5 kap. 18— 22 § i fråga om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dessa. I momentet finns dessutom en specialbestämmelse enligt vilken i ett publikt aktiebolags stämmokallelse skall nämnas inlösens syfte och sättet för minskning av aktiekapitalet då styrelsen föreslår en inlösen som leder till minskning av aktiekapitalet. Bestämmelsen är baserad på artikel 30.2 i kapitaldirektivet. I direktivet anges inte närmare vilka syften för inlösen som är godtagbara. Detta blir beroende av bolagets prövning. 6 §. Riktat förvärv och riktad inlösen. I denna paragraf föreskrivs om riktade förvärv och inlösen av egna aktier, varmed avses förvärv och inlösen i något annat förhållande än aktieägarnas innehav. Ovan i motiveringen till 5 § 1 mom. behandlas den situationen att bolaget har aktier av olika slag. I paragrafens 1 mom. föreskrivs om riktat förvärv av egna aktier. Ett beslut om riktat
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97 and 98: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
- Page 115 and 116: Denna förutsättning överensstäm
- Page 117 and 118: någon annan tidsgräns inte tillä
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
- Page 123 and 124: tal betalas i enlighet med lånevil
- Page 125 and 126: 1 § om straffrättsliga påföljde
- Page 127 and 128: erna ger sitt samtycke och bolaget
- Page 129 and 130: straffbestämmelse om olaglig utbet
- Page 131 and 132: I momentet har för tydlighetens sk
- Page 133 and 134: fond och en reservfond. I praktiken
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149 and 150: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 151 and 152: aktieslag. I planen skall också an
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
- Page 167 and 168: gen nämnas syftet med minskningen,
- Page 169 and 170: gäller en fusion. Vid en partiell
- Page 171 and 172: Enligt förslaget föregås skiljef
- Page 173 and 174: De föreslagna bestämmelserna om d
- Page 175 and 176: utgångspunkten för värderingen k
- Page 177 and 178: mälan ställs också i detta fall
- Page 179 and 180: Enligt gällande 17 kap. 2 § 4 mom
- Page 181 and 182: olaget. Enligt 1 kap. 1 § i lagen
- Page 183 and 184: termyndigheten emellertid försätt
- Page 185 and 186: t.ex. om adressuppgifterna stämmer
- Page 187 and 188: teras att bolaget inte kan dela ut
138<br />
Med inlös<strong>en</strong> avses <strong>en</strong>ligt mom<strong>en</strong>tets<br />
2 punkt <strong>att</strong> bolaget beslutar <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägare<br />
skall överlåta <strong>ak</strong>tier till bolaget. Inlös<strong>en</strong> kan<br />
ske anting<strong>en</strong> mot vederlag eller vederlagsfritt.<br />
Enligt 6 § 2 mom. krävs samtliga <strong>ak</strong>tieägare<br />
samtycke för <strong>en</strong> riktad inlös<strong>en</strong>. Ett undantag<br />
utgör inlös<strong>en</strong> som baseras på <strong>en</strong> i 10 §<br />
avsedd inlös<strong>en</strong>bestämmelse i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Ett annat, visserlig<strong>en</strong> mera begränsat undantag,<br />
utgörs av sådan sammanläggning av<br />
<strong>ak</strong>tier som sker g<strong>en</strong>om inlös<strong>en</strong>. I andra bestämmelser<br />
i lag<strong>en</strong> föreskrivs dessutom om<br />
situationer där inlös<strong>en</strong> gäller <strong>en</strong>dast vissa<br />
personers <strong>ak</strong>tier. I 3 § hänvisas till dessa situationer.<br />
I mom<strong>en</strong>tets 3 punkt föreskrivs <strong>att</strong> bolaget<br />
får ta emot egna <strong>ak</strong>tier som pant så som föreskrivs<br />
i detta kapitel. Bestämmels<strong>en</strong> innebär<br />
<strong>en</strong> ändring jämfört med d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>.<br />
Mottagande av egna <strong>ak</strong>tier som pant anses i<br />
förslaget vara fö<strong>rd</strong>el<strong>ak</strong>tigare för bolaget och<br />
dess borg<strong>en</strong>ärer än <strong>att</strong> bolaget inte har någon<br />
pant. En eg<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie har emellertid inte alltid<br />
något större säkerhetsvä<strong>rd</strong>e från bolagets<br />
synpunkt. I fråga om egna <strong>ak</strong>tier som tagits<br />
emot som pant skall lämnas de uppgifter som<br />
avses i 8 kap. Bolaget kan inte använda de<br />
röster som sådana <strong>ak</strong>tier medför.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>att</strong> om förvärv eller inlös<strong>en</strong> av<br />
egna <strong>ak</strong>tier g<strong>en</strong>omförs g<strong>en</strong>om minskning av<br />
bolagets <strong>ak</strong>tiekapital skall dessutom i<strong>ak</strong>ttas<br />
vad som föreskrivs i 14 kap. Förvärvet kan<br />
g<strong>en</strong>omföras slutgiltigt först då borg<strong>en</strong>ärerna<br />
har givit sitt samtycke och kapitalet har<br />
minskats. Om förvärvet leder till <strong>att</strong> bolagets<br />
fria egna kapital blir negativt och om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet<br />
inte har i<strong>ak</strong>ttagits, är<br />
det frågas om <strong>en</strong> olaglig utbetalning av medel.<br />
2 §. Begränsning av tillämpningsområdet. I<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> bestämmelser om sådana<br />
situationer där det som i detta kapitel<br />
föreskrivs om förvärv, inlös<strong>en</strong> och mottagande<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som pant inte skall tillämpas.<br />
Kapitlets bestämmelser om avyttring och<br />
ogiltigförklaring av <strong>ak</strong>tier samt bestämmelserna<br />
i 9 kap. om överlåtelse av <strong>ak</strong>tier skall<br />
i<strong>ak</strong>ttas också då <strong>ak</strong>tierna har tillfallit bolaget<br />
i <strong>en</strong>lighet med <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 punkt föreskrivs om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolaget får egna <strong>ak</strong>tier i sam-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
band med <strong>en</strong> fusion eller delning eller någon<br />
annan överlåtelse. Bestämmels<strong>en</strong> motsvarar<br />
7 kap. 1 § 2 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>. Bestämmelserna<br />
i detta kapitel kan inte kringgås<br />
g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> förvärv, inlös<strong>en</strong> eller mottagande<br />
av <strong>ak</strong>tier som pant ges form<strong>en</strong> av <strong>en</strong><br />
överlåtelse av <strong>en</strong> rörelse.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 punkt föreskrivs på samma<br />
sätt som i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s 7 kap. 1 §<br />
2 mom. om d<strong>en</strong> situation<strong>en</strong> <strong>att</strong> bolaget köper<br />
<strong>en</strong> för bolagets fo<strong>rd</strong>ran utmätt eg<strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie på<br />
auktion. I d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> förutsätts <strong>att</strong> de<br />
<strong>ak</strong>tier som förvärvas är till fullo betalda. Aktieägares<br />
rättigheter uppkommer emellertid<br />
tidigast g<strong>en</strong>om registrering. Eftersom <strong>ak</strong>ti<strong>en</strong><br />
skall vara till fullo betald när registeranmälan<br />
görs blir detta krav överflödigt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 punkt skall detta kapitels<br />
bestämmelser om förvärv och inlös<strong>en</strong><br />
inte tillämpas heller i det fall <strong>att</strong> bolaget vederlagsfritt<br />
får egna <strong>ak</strong>tier. Aktier som har<br />
tillfallit bolaget vid <strong>en</strong> gratisemission som<br />
avses i lagförslagets 9 kap. 20 § är sådana <strong>ak</strong>tier<br />
som avses i <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt. Ev<strong>en</strong>tuella problem<br />
från <strong>ak</strong>tieägarnas och borg<strong>en</strong>ärernas<br />
synpunkt förekommer närmast i situationer<br />
där bolagets tillgångar minskar till följd av<br />
förvärv eller inlös<strong>en</strong>.<br />
3 §. Andra inlös<strong>en</strong>situationer. I paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 mom. konstateras för tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>att</strong><br />
vad som i detta kapitel föreskrivs om inlös<strong>en</strong><br />
inte tillämpas på inlös<strong>en</strong> av sådana <strong>ak</strong>tieägares<br />
<strong>ak</strong>tier som har mots<strong>att</strong> sig fusion och delning.<br />
Bestämmelserna tillämpas inte heller på<br />
sådan inlös<strong>en</strong> av minoritets<strong>ak</strong>tier som avses i<br />
lagförslagets 18 kap. eller i sådana g<strong>en</strong>om<br />
missbruk av inflytande uppkomna inlös<strong>en</strong>situationer<br />
som avses i lagförslagets 23 kap.,<br />
eftersom inlösar<strong>en</strong> i dessa fall är någon annan<br />
än bolaget.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs om inlös<strong>en</strong>situationer<br />
som baserar sig på bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
I 3 kap. 7 § föreskrivs om d<strong>en</strong> inlös<strong>en</strong>rätt<br />
som bolaget och andra personer har i<br />
samband med <strong>att</strong> <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie byter ägare. I detta<br />
kapitels 10 § föreskrivs om bolagets på bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
baserade rätt eller skyldighet<br />
<strong>att</strong> förvärva eller lösa in egna <strong>ak</strong>tier också i<br />
sådana fall där förvärvet eller inlös<strong>en</strong> inte har<br />
samband med något ägarbyte.<br />
Specialbestämmelserna om inlös<strong>en</strong> tilläm-
Change language