RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
mot utdelningsbara medel, m<strong>en</strong> i sådana situationer<br />
som avses i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s<br />
7 kap. 1 § 2 mom. kan ett förvärv i princip<br />
ske också med bundet eget kapital. För <strong>att</strong><br />
förtydliga begrepp<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> förvärv<br />
skall vara baserade på frivillighet, dvs. i typfallet<br />
<strong>att</strong> bolaget erbjuder sig <strong>att</strong> köpa egna<br />
<strong>ak</strong>tier, medan inlös<strong>en</strong> avser tvångsbaserat<br />
övertagande av <strong>ak</strong>tier till bolaget. Det borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande<br />
som avses i lagförslagets<br />
14 kap. skall tillämpas bero<strong>en</strong>de på om<br />
sammanhanget är sådant <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskar. Enligt införandelag<strong>en</strong> skall på<br />
minskning av överkurs- och reservfond<strong>en</strong><br />
tillämpas vad som föreskrivs om minskning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
Förslaget innebär <strong>att</strong> beslutsförfarandet underlättas<br />
och <strong>att</strong> bestämmelserna också i övrigt<br />
för<strong>en</strong>klas. Enligt förslaget tillåts bl.a. riktat<br />
förvärv av egna <strong>ak</strong>tier samt mottagande<br />
av egna <strong>ak</strong>tier som pant. I fråga om beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
motsvarar ett riktat förvärv <strong>en</strong> riktad<br />
emission.<br />
I kapitlet <strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> det i fråga om publika<br />
<strong>ak</strong>tiebolag föreskrivs om sammanläggning av<br />
<strong>ak</strong>tier som g<strong>en</strong>omförs på så sätt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tierna<br />
löses in. G<strong>en</strong>om det förfarande som avses i<br />
bestämmelserna förhindras uppkomst<strong>en</strong> av<br />
bråkdelar av <strong>ak</strong>tier.<br />
Avsikt<strong>en</strong> är <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieägarna inte i större utsträckning<br />
skall bli ojämlikt bemötta då bestämmelserna<br />
om beslutsf<strong>att</strong>andet ändras i <strong>en</strong><br />
flexiblare riktning. Med tanke på detta behandlas<br />
i motivering<strong>en</strong> sådana situationer där<br />
risk<strong>en</strong> för kränkning av <strong>ak</strong>tieägarnas rättigheter<br />
och därmed behovet <strong>att</strong> tillämpa likställighetsklausul<strong>en</strong><br />
i 1 kap. 7 § är större än normalt.<br />
I lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> inga bestämmelser som<br />
förbjuder ett dotterbolag <strong>att</strong> förvärva <strong>ak</strong>tier i<br />
moderbolaget. D<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong>s bestämmelse<br />
om detta har kringgåtts med hjälp av<br />
utländska dotterbolag. Förvärv av <strong>ak</strong>tier i<br />
moderbolaget kan emellertid i allmänhet inte<br />
ha ett sådant samband med dotterbolags affärsverksamhet<br />
<strong>att</strong> förvärvet är för<strong>en</strong>ligt med<br />
dotterbolagets intress<strong>en</strong>. Moderbolaget kan<br />
inte heller kringgå likställighetsprincip<strong>en</strong> eller<br />
andra bestämmelser i lag<strong>en</strong> g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> använda<br />
t.ex. <strong>en</strong> dottersammanslutning som<br />
mellanhand. Artikel 24 a i kapitaldirektivet<br />
anses i i detta sammanhang avse <strong>att</strong> <strong>en</strong> dot-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
137<br />
tersammanslutnings innehav av <strong>ak</strong>tier i moderbolaget<br />
skall be<strong>ak</strong>tas när moderbolagets<br />
innehav av egna <strong>ak</strong>tier räknas.<br />
I kapitlet föreskrivs inte om förvärv av optionsrätter<br />
och konvertibla skuldebrev som<br />
bolaget emitterat. Detta är emellertid möjligt<br />
<strong>en</strong>ligt de principer som behandlas i samband<br />
med lagförslagets 13 kap. 1 § 3 mom.<br />
I kapitlet ingår inte heller någon mot d<strong>en</strong><br />
andra m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i 7 kap. 5 § i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> svarande bestämmelse <strong>en</strong>ligt vilk<strong>en</strong> ett<br />
bolag som är föremål för off<strong>en</strong>tlig handel<br />
skall off<strong>en</strong>tliggöra sitt förvärvsbeslut innan<br />
det börjar förvärva egna <strong>ak</strong>tier. Detta blir bero<strong>en</strong>de<br />
av markand<strong>en</strong>s självreglering <strong>en</strong>ligt<br />
vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>. I kapitlet ingår<br />
inte heller i övrigt några särskilda bestämmelser<br />
om förvärv av egna <strong>ak</strong>tier vid off<strong>en</strong>tlig<br />
handel, eftersom detta kan ske g<strong>en</strong>om riktade<br />
förvärv. Riktade förvärv som sker g<strong>en</strong>om<br />
ano<strong>ny</strong>m handel på vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong><br />
och som innebär <strong>att</strong> alla <strong>ak</strong>tieägare<br />
har möjlighet <strong>att</strong> sälja <strong>ak</strong>tier, är i allmänhet<br />
ett med tanke på likställighetsprincip<strong>en</strong> godtagbart<br />
sätt <strong>att</strong> förvärva egna <strong>ak</strong>tier.<br />
Allmänna bestämmelser<br />
1 §. Förvärv, inlös<strong>en</strong> och mottagande som<br />
pant. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf definieras begrepp<strong>en</strong><br />
förvärv och inlös<strong>en</strong>. Med avvikelse från d<strong>en</strong><br />
gällande lag<strong>en</strong> har begrepp<strong>en</strong> förvärv och inlös<strong>en</strong><br />
inte något samband t.ex. med om vederlaget<br />
betalas med <strong>ak</strong>tiekapital eller med<br />
fritt eget kapital. Om <strong>ak</strong>tiekapitalet minskar<br />
till följd av förvärv eller inlös<strong>en</strong> skall i<strong>ak</strong>ttas<br />
vad som i 14 kap. föreskrivs om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet.<br />
För tydlighet<strong>en</strong>s skull <strong>föreslås</strong><br />
<strong>en</strong> särskild bestämmelse om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i<br />
2 mom.<br />
Med förvärv avses <strong>en</strong>ligt 1 mom. 1 punkt<strong>en</strong><br />
situationer där <strong>ak</strong>tieägarna frivilligt avyttrar<br />
<strong>ak</strong>tier. I d<strong>en</strong> typiska förvärvssituation<strong>en</strong> erbjuder<br />
sig bolaget <strong>att</strong> köpa egna <strong>ak</strong>tier. Det<br />
kan också vara fråga om ett sådant off<strong>en</strong>tligt<br />
köperbjudande som avses i vä<strong>rd</strong>epappersmarknadslag<strong>en</strong>.<br />
Förvärvsbegreppet innef<strong>att</strong>ar<br />
också vissa andra sätt <strong>att</strong> förvärva egna <strong>ak</strong>tier<br />
till bolaget, t.ex. g<strong>en</strong>om byte och derivatavtal.<br />
I 2 § ingår <strong>en</strong> specialbestämmelse om vederlagsfria<br />
förvärv och andra sätt <strong>att</strong> förvärva<br />
<strong>ak</strong>tier till bolaget.
Change language