RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
134<br />
tet kan också anges minskning<strong>en</strong>s maximibelopp,<br />
vilket kan vara nödvändigt t.ex. om bolaget<br />
använder <strong>ak</strong>tiekapital för <strong>att</strong> förvärva<br />
egna <strong>ak</strong>tier eller om det betalar ut <strong>ak</strong>tiekapital<br />
till <strong>ak</strong>tieägarna. I det sist nämnda fallet<br />
kan det vara naturligt <strong>att</strong> bestämma återbetalning<strong>en</strong><br />
som ett <strong>ak</strong>tierelaterat belopp. Det är i<br />
så fall inte alltid möjligt <strong>att</strong> ange ett ex<strong>ak</strong>t belopp,<br />
eftersom det när beslutet f<strong>att</strong>as inte är<br />
känt vilket antalet <strong>ak</strong>tier är t.ex. på grund av<br />
optionsrätter vid d<strong>en</strong> tidpunkt då återbetalning<strong>en</strong><br />
verkställs. Bolaget skall i <strong>en</strong> sådan situation<br />
särskilt uppge det slutliga minskningsbeloppet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet konstateras för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull <strong>att</strong> det föreskrivs i 5 kap. 18—22 § om<br />
stämmokallelse och stämmohandlingar samt<br />
om framläggande och sändande av dessa. I<br />
lagförslagets 5 kap. 21 § 2 mom. förutsätts<br />
<strong>att</strong> särskild ekonomisk information skall läggas<br />
fram då ett beslut om minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
f<strong>att</strong>as på <strong>en</strong> stämma som inte behandlar<br />
bokslutet.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. har för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull tagits in <strong>en</strong> hänvisning till 15 kap. om<br />
förvärv och inlös<strong>en</strong> av bolagets egna <strong>ak</strong>tier,<br />
som kan g<strong>en</strong>omföras också g<strong>en</strong>om minskning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet. För dessa situationer<br />
föreskrivs i lag<strong>en</strong> om ett särskilt beslutsförfarande<br />
som det uttrycklig<strong>en</strong> hänvisas till i paragraf<strong>en</strong>.<br />
Borg<strong>en</strong>ärsskyddsbestämmelserna<br />
skall emellertid tillämpas också när det gäller<br />
beslut som avses i 15 kap., i det fall <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskas. I samma kapitels 10 § föreskrivs<br />
om ett förfarande som motsvarar<br />
gällande 6 kap. 9 § och som innebär <strong>att</strong> bolaget<br />
löser in och <strong>en</strong>ligt förslaget också förvärvar<br />
egna <strong>ak</strong>tier i <strong>en</strong>lighet med <strong>en</strong> bestämmelse<br />
i bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>. I <strong>en</strong> sådan situation kan<br />
också styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>a beslut om minskning av<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs för tydlighet<strong>en</strong>s<br />
skull också <strong>att</strong> det föreskrivs särskilt om beslutsf<strong>att</strong>andet<br />
och borg<strong>en</strong>ärsskyddet i samband<br />
med fusion, delning, ändring av företagsform<strong>en</strong><br />
och upplösning av bolaget. I dessa<br />
situationer tillämpas sålunda inte bestämmelserna<br />
i detta kapitel, utan de borg<strong>en</strong>ärsskyddsbestämmelser<br />
i respektive kapitel som<br />
motsvarar detta kapitel.<br />
D<strong>en</strong> i gällande 6 kap. 2 § 1 mom. ingå<strong>en</strong>de<br />
bestämmels<strong>en</strong> om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet inte får<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
nedsättas förrän bolaget har registrerats <strong>föreslås</strong><br />
bli intag<strong>en</strong> i d<strong>en</strong> allmänna bestämmels<strong>en</strong><br />
om utbetalning av medel, dvs. i 13 kap. 1 §.<br />
2 §. Borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarande. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong><br />
paragrafs 1 mom. föreskrivs huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong> i<br />
över<strong>en</strong>sstämmelse med gällande 6 kap. 4 §<br />
3 mom. och 5 § 1 mom. om borg<strong>en</strong>ärernas<br />
rätt <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong> minskning av <strong>ak</strong>tiekapitalet.<br />
I 3—5 § föreskrivs närmare om borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet.<br />
Borg<strong>en</strong>ärsskyddsförfarandet tillämpas fortfarande<br />
inte på <strong>en</strong> situation där <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
minskas i syfte <strong>att</strong> täcka <strong>en</strong> förlust eller där<br />
<strong>ak</strong>tiekapitalet i samband med <strong>en</strong> minskning<br />
ökas på så sätt <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tiekapitalet uppgår till<br />
minst samma belopp som tidigare. Av införandelag<strong>en</strong><br />
följer dessutom kravet <strong>att</strong> det<br />
bundna egna kapitlet skall uppgå till minst<br />
samma belopp som tidigare, eftersom vid tilllämpning<strong>en</strong><br />
av bestämmels<strong>en</strong> inte be<strong>ak</strong>tas<br />
ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet med användning av<br />
sådana överkurs- eller reservfonder som avses<br />
i d<strong>en</strong> gamla lag<strong>en</strong>, dvs. med användning<br />
av bundet eget kapital.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> tar inte ställning till frågan<br />
om i vilk<strong>en</strong> o<strong>rd</strong>ning ökning<strong>en</strong> och minskning<strong>en</strong><br />
skall göras. Förfarandet kan användas<br />
också vid teckning av <strong>en</strong> uppkomm<strong>en</strong> förlust.<br />
Det är i så fall möjligt <strong>att</strong> undvika d<strong>en</strong> utdelningsbegränsning<br />
som avses i 2 mom. En<br />
omständighet som to<strong>rd</strong>e minska användning<strong>en</strong><br />
av förfarandet är <strong>att</strong> det <strong>en</strong>ligt förslaget är<br />
möjligt <strong>att</strong> göra <strong>en</strong> öpp<strong>en</strong> överföring till det<br />
fria egna kapitalet, som <strong>en</strong> avsättning till<br />
fond<strong>en</strong> för inbetalt fritt eget kapital.<br />
Bestämmels<strong>en</strong> skiljer sig från d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong> på så sätt <strong>att</strong> rätt <strong>att</strong> motsätta sig <strong>en</strong><br />
minskning tillkommer <strong>en</strong>dast <strong>en</strong> borg<strong>en</strong>är<br />
vars fo<strong>rd</strong>ran har uppkommit före <strong>en</strong> sådan<br />
kallelse som avses i 4 §. Efter kallels<strong>en</strong> förmodas<br />
bolagets avtalsparter känna till<br />
minskning<strong>en</strong>. Bolaget kan emellertid t.ex. <strong>en</strong>ligt<br />
de allmänna avtalsrättsliga principerna<br />
eller <strong>en</strong>ligt avtalsvillkor<strong>en</strong> ha skyldighet <strong>att</strong><br />
informera om <strong>en</strong> planerad minskning. Bestämmels<strong>en</strong><br />
innebär <strong>att</strong> rättsläget blir klarare<br />
samtidigt som d<strong>en</strong> i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> underlättar<br />
minskningsförfarandet. Det borg<strong>en</strong>ärsbegrepp<br />
som används i bestämmels<strong>en</strong> skall tolkas<br />
på motsvarande sätt som i lag<strong>en</strong> om off<strong>en</strong>tlig<br />
stämning.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. kan fritt eget
Change language