RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
130<br />
och sändande av dem till 5 kap. 18—22 §. I<br />
5 kap. 21 § 2 mom. föreskrivs om framläggande<br />
av bokslutsuppgifter då på bolagsstämman<br />
inte samtidigt f<strong>att</strong>as beslut om fastställande<br />
av bokslutet.<br />
I mom<strong>en</strong>tet föreskrivs i över<strong>en</strong>sstämmelse<br />
med 12 kap. 4 § 1 mom. i d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> bolagsstämman får besluta betala ut större<br />
belopp än styrels<strong>en</strong> föreslagit eller godkänt<br />
<strong>en</strong>dast om d<strong>en</strong> <strong>en</strong>ligt 7 §, som gäller s.k. minoritetsdivid<strong>en</strong>d,<br />
eller bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är<br />
skyldig <strong>att</strong> göra detta.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 2 mom. föreskrivs som <strong>en</strong><br />
<strong>ny</strong>het om möjlighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> bemyndiga styrels<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> besluta om utbetalning av fritt eget<br />
kapital. I bemyndigandet skall nämnas det<br />
maximibelopp som delas ut. I bemyndigandet<br />
kan dessutom bestämmas t.ex. vilk<strong>en</strong> post av<br />
det fria egna kapitalet det gäller. Bemyndigandet<br />
kan vara i kraft högst till början av<br />
följande o<strong>rd</strong>inarie bolagsstämma. Ett bemyndigande<br />
kan ges t.ex. då bolagets solv<strong>en</strong>s vid<br />
tidpunkt<strong>en</strong> för bolagsstämman inte tillåter<br />
vinstutdelning m<strong>en</strong> utveckling<strong>en</strong> bedöms gå<br />
mot det bättre. Bestämmels<strong>en</strong> kan ha betydelse<br />
också i det fall <strong>att</strong> återbetalning<strong>en</strong> av <strong>en</strong><br />
investering i fritt eget kapital har för<strong>en</strong>ats<br />
med vissa villkor. Ett bemyndigande kan användas<br />
också då <strong>ak</strong>tieägarna vill ha flera än<br />
<strong>en</strong> vinstutdelning under ett år. I <strong>en</strong> situation<br />
där bolagsstämman har givit ett bemyndigande<br />
skall de krav som gäller beloppet av<br />
det fria egna kapitalet <strong>en</strong>ligt 5 §, solv<strong>en</strong>s<strong>en</strong><br />
<strong>en</strong>ligt 2 § samt bokslutet och de ändringar<br />
som skett efter dess upprättande <strong>en</strong>ligt 3 §,<br />
granskas utgå<strong>en</strong>de från situation<strong>en</strong> då styrels<strong>en</strong><br />
f<strong>att</strong>ar utbetalningsbeslutet. Styrels<strong>en</strong> kan<br />
inte med stöd av bemyndigandet betala ut<br />
vinst som har uppkommit efter bemyndigandet,<br />
om inte bolagsstämman har fastställt ett<br />
bokslut som anger sådan vinst.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. skall i utbetalningsbeslutet<br />
alltid bestämmas det belopp<br />
som betalas ut samt huruvida det är fråga om<br />
vinstutdelning eller om utbetalning från <strong>en</strong><br />
viss fond som hänförs till det fria egna kapitalet.<br />
Distinktion<strong>en</strong> är inte helt <strong>en</strong>tydig eftersom<br />
vinst från tidigare räk<strong>en</strong>skapsperioder<br />
har kunnat avsättas åtminstone till frivilliga<br />
fonder. Utgångspunkt<strong>en</strong> är emellertid d<strong>en</strong> <strong>att</strong><br />
det när fonder minskas alltid är fråga om annat<br />
än vinstutdelning. Avsikt<strong>en</strong> med distink-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
tion<strong>en</strong> är bl.a. <strong>att</strong> klarlägga skillnad<strong>en</strong> mellan<br />
vinstutdelning och återbetalning av kapital.<br />
Om det både är fråga om vinstutdelning och<br />
om minskning av <strong>en</strong> fond som hänförs till det<br />
fria egna kapitalet eller flera fonder skall ursprunget<br />
för de medel som betalas till <strong>ak</strong>tieägarna<br />
framgå av beslutet. Bestämmels<strong>en</strong><br />
gäller både bolagsstämmans och styrels<strong>en</strong>s<br />
utbetalningsbeslut.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 4 mom. kan <strong>en</strong>iga <strong>ak</strong>tieägare<br />
betala ut fritt eget kapital också på något<br />
annat sätt än <strong>en</strong>ligt 1 § 1 mom. Ett beslut<br />
som avses i mom<strong>en</strong>tet kan avse t.ex. <strong>en</strong> gåva<br />
som är så betydande <strong>att</strong> d<strong>en</strong> inte längre kan<br />
anses vara skälig i d<strong>en</strong> bemärkelse som avses<br />
i 8 §. Eniga <strong>ak</strong>tieägare kan också t.ex. besluta<br />
betala ut eget kapital i något annat förhållande<br />
än <strong>ak</strong>tieägandet och bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
skulle förutsätta.<br />
7 §. Minoritet<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> kräva vinstsutdelning.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om<br />
minoritet<strong>en</strong>s rätt <strong>att</strong> kräva <strong>att</strong> minst hälft<strong>en</strong> av<br />
räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s vinst delas ut. Från<br />
vinst<strong>en</strong> dras av belopp som <strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong><br />
inte får delas ut. Vinstutdelning<strong>en</strong> får<br />
inte överstiga åtta proc<strong>en</strong>t av bolagets eget<br />
kapital. Vinst får inte delas ut i strid med vad<br />
som föreskrivs i detta kapitel. Bolaget skall<br />
sålunda ha utdelningsbara tillgångar och utdelning<strong>en</strong><br />
får inte äv<strong>en</strong>tyra bolagets solv<strong>en</strong>s<br />
på det sätt som avses i 2 §. Minoritetsutdelning<br />
kan inte heller krävas om borg<strong>en</strong>ärernas<br />
samtycke förutsätts för utdelning <strong>en</strong>ligt detta<br />
kapitel. Detta är fallet då <strong>ak</strong>tiekapitalet i sådana<br />
situationer som avses i 14 kap. 2 § 2<br />
mom. har minskats för <strong>att</strong> täcka <strong>en</strong> förlust.<br />
Mom<strong>en</strong>tets bestämmelser motsvarar huvuds<strong>ak</strong>lig<strong>en</strong><br />
gällande 12 kap. 4 § 2 mom.<br />
Minoritetsutdelning<strong>en</strong> beräknas på räk<strong>en</strong>skapsperiod<strong>en</strong>s<br />
vinst. Beloppet av det övriga<br />
fria egna kapitalet har i detta sammanhang<br />
betydelse <strong>en</strong>dast för bedömning<strong>en</strong> av möjlighet<strong>en</strong><br />
<strong>att</strong> betala ut eget kapital <strong>en</strong>ligt 3 och<br />
5 §.<br />
I lag<strong>en</strong> ingår ing<strong>en</strong> särskild begränsning för<br />
koncernbokslut när det är fråga om <strong>en</strong> koncerns<br />
moderbolag, eftersom det också i övrigt<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> d<strong>en</strong> på koncernbalans<strong>en</strong> baserade<br />
utbetalningsgräns<strong>en</strong> slopas. Hänvisningarna<br />
till fonder har slopats som obehövliga.<br />
Detta har i pr<strong>ak</strong>tik<strong>en</strong> ing<strong>en</strong> betydelse för hur<br />
<strong>en</strong> minoritetsutdelning räknas ut.
Change language