RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
12<br />
stort antal åtgä<strong>rd</strong>er som delvis redan har g<strong>en</strong>omförts.<br />
Höst<strong>en</strong> 2003 gav kommission<strong>en</strong> ett<br />
förslag till Europaparlam<strong>en</strong>tets och rådets direktiv<br />
om gränsöverskridande fusioner av <strong>ak</strong>tiebolag<br />
och andra bolag med begränsat ansvar<br />
(KOM (2003) 703 slutlig). Syftet med<br />
förslaget är <strong>att</strong> underlätta gränsöverskridande<br />
fusioner framför allt mellan sådana små och<br />
medelstora företag som inte kan ut<strong>ny</strong>ttja de<br />
möjligheter som föro<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> om europabolag<br />
ger. Höst<strong>en</strong> 2004 gav kommission<strong>en</strong> vidare<br />
förslag till ändring av kapitaldirektivet<br />
(KOM (2004) 730 slutlig) och till ändring av<br />
redovisningsdirektiv<strong>en</strong> (KOM (2004)<br />
725 slutlig). Det förslag som gäller kapitaldirektivet<br />
innehåller <strong>en</strong>dast små ändringar. Avsikt<strong>en</strong><br />
med ändringarna är <strong>en</strong>ligt förslaget <strong>att</strong><br />
underlätta företag<strong>en</strong>s verksamhet. Det förslag<br />
som gäller redovisningsdirektiv<strong>en</strong> innehåller<br />
bl.a. ett förslag till kollektivt ansvar för de<br />
redovisningsuppgifter som bolagsstyrels<strong>en</strong><br />
lämnar. Dessutom har kommission<strong>en</strong> givit <strong>en</strong><br />
rekomm<strong>en</strong>dation om <strong>att</strong> främja <strong>en</strong> lämplig<br />
o<strong>rd</strong>ning för ersättning<strong>en</strong> till ledande bef<strong>att</strong>ningshavare<br />
i börsnoterade bolag<br />
(2004/913/EG) samt <strong>en</strong> rekomm<strong>en</strong>dation om<br />
företagsexterna styrelseledamöter och styrelsekommittéer<br />
(<strong>2005</strong>/162/EG).<br />
1.3.3. D<strong>en</strong> s<strong>en</strong>aste utveckling<strong>en</strong> av lagstiftning<strong>en</strong><br />
om <strong>ak</strong>tiebolag i vissa<br />
länder<br />
Nedan följer <strong>en</strong> allmän beskrivning av bolagsrätt<strong>en</strong>s<br />
utveckling i de no<strong>rd</strong>iska länderna<br />
och Storbritanni<strong>en</strong>. På grund av de no<strong>rd</strong>iska<br />
ländernas gem<strong>en</strong>samma bolagsrättsliga historia<br />
faller det sig naturligt <strong>att</strong> jämföra Finland<br />
med de övriga no<strong>rd</strong>iska länderna. Av de från<br />
Finlands synpunkt intressanta länderna totalreviderar<br />
Sverige och Storbritanni<strong>en</strong> som<br />
bäst sina <strong>ak</strong>tiebolagslagar. Några sådana projekt<br />
pågår inte t.ex. i de mellaneuropeiska<br />
länderna.<br />
Aktiebolagslagarna i olika länder och de<br />
pågå<strong>en</strong>de lagstiftningsprojekt<strong>en</strong> behandlas i<br />
flera publikationer, t.ex. i betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag,<br />
i betänkandet av kommission<strong>en</strong> för<br />
revision av lag<strong>en</strong> om <strong>ak</strong>tiebolag 1990<br />
(KB 1992:32), i betänkandet av arbetsgrupp<strong>en</strong><br />
för revision av lagstiftning<strong>en</strong> om småbo-<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
lag (justitieministeriets lagberedningsavdelnings<br />
publikation 1/1998) och i regering<strong>en</strong>s<br />
<strong>proposition</strong> 89/1996 <strong>rd</strong>.<br />
Sverige<br />
En totalrevidering av Sveriges <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
inleddes år 1990 då Aktiebolagskommittén<br />
inledde sitt arbete. År 1995 ställde kommittén<br />
upp målet <strong>att</strong> lägga fram ett förslag till<br />
<strong>en</strong> helt <strong>ny</strong> <strong>ak</strong>tiebolagslag. Kommittén har<br />
publicerat betänkand<strong>en</strong>a Bundna <strong>ak</strong>tier (SOU<br />
1992:13), Aktiebolagslag<strong>en</strong> och EG (SOU<br />
1992:83), Aktiebolagets organisation (SOU<br />
1995:44), Aktiebolagets kapital (SOU<br />
1997:22), Vinstutdelning i <strong>ak</strong>tiebolag (SOU<br />
1997:168) och Likvidation av <strong>ak</strong>tiebolag<br />
(SOU 1999:36) samt det slutliga betänkandet<br />
Ny <strong>ak</strong>tiebolagslag (SOU 2001:1).<br />
I sitt slutliga betänkande Nya <strong>ak</strong>tiebolagslag<br />
konstaterar kommittén som motivering<br />
till <strong>att</strong> stifta <strong>en</strong> <strong>ny</strong> lag <strong>att</strong> bolag<strong>en</strong>s verksamhetsmiljö<br />
bl.a. till följd av utveckling<strong>en</strong> på<br />
kapitalmarknad<strong>en</strong> är <strong>en</strong> helt annan än år<br />
1975, då d<strong>en</strong> nuvarande lag<strong>en</strong> trädde i kraft.<br />
Kommittén ansåg också <strong>att</strong> det skett stora<br />
förändringar i ägarstruktur<strong>en</strong> bland de sv<strong>en</strong>ska<br />
börsnoterade <strong>ak</strong>tiebolag<strong>en</strong> under 1990talet.<br />
Enligt kommitténs åsikt har det stora<br />
antalet små ändringar som gjorts i lag<strong>en</strong> gjort<br />
<strong>d<strong>en</strong>na</strong> svåröverskådlig och svårbegriplig.<br />
Kommitténs arbete präglades av <strong>en</strong> vilja <strong>att</strong><br />
låta marknad<strong>en</strong> ta hand om många problem<br />
som äldre lagstiftare ville reglera. Kommitténs<br />
viktigaste förslag gick ut på <strong>att</strong> avskaffa<br />
nominellt vä<strong>rd</strong>e på <strong>ak</strong>tier och <strong>att</strong> utmönstra<br />
institutet med successiv bildning, <strong>att</strong> i större<br />
utsträckning godkänna begränsningar i överlåtbarhet<strong>en</strong><br />
samt <strong>att</strong> begränsa ägandets off<strong>en</strong>tlighet.<br />
Bestämmelserna om bolagsstämman<br />
utformades så <strong>att</strong> de skulle skapa förutsättningar<br />
för <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tiv ägarfunktion t.ex. g<strong>en</strong>om<br />
<strong>att</strong> tillåta stämmodeltagande via internet.<br />
Kommittén föreslog också bestämmelser<br />
om bolagets ersättningsansvar g<strong>en</strong>temot <strong>ak</strong>tietecknare<br />
i vissa situationer, dvs. om s.k.<br />
prospektansvar.<br />
I anslutning till avskaffandet av nominellt<br />
vä<strong>rd</strong>e på <strong>ak</strong>tier föreslog kommittén <strong>att</strong> sambandet<br />
mellan <strong>ak</strong>tierna och <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
upplöses varvid <strong>ny</strong>emission kan ske utan ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet och <strong>ak</strong>tiekapitalet kan
Change language