RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
116 har lämnat bolagets anställning. Optionsrätterna kan också förvärvas tillbaka till bolaget inom de enligt 13 kap. 1 § 3 mom. tillåtna gränserna. Styrelsens befogenhet att på nytt sätta samma optionsrätter i omlopp är i så fall beroende av om styrelsen har ett emissionsbemyndigande gällande dem. T.ex. ett bemyndigande som i enlighet med förslaget är begränsat endast vad gäller maximiantalet aktier som ges mot optionsrätterna, berättigar i allmänhet styrelsen att med stöd av bemyndigandet besluta sätta i omlopp optionsrätter som redan har emitterats en gång men som sedermera förfallit, eftersom maximiantalet aktier som emitteras inte av denna anledning förändras jämfört med situationen innan optionsrätterna förföll. Paragrafens 3 mom. innehåller bestämmelser om sådan kvalificerad majoritet som förutsätts för bolagsstämmans beslut samt bestämmelser om förfarandet på bolagsstämman i övrigt. Kravet på kvalificerad majoritet motsvarar lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom. om riktad emission. I fråga om stämmokallelse och stämmohandlingar föreslås också i detta sammanhang en förtydligande hänvisning till 5 kap. 18—22 §. Eftersom det i sådana situationer som avses här alltid framgår av stämmokallelsen att på stämman skall behandlas emission av optionsrätter eller andra sådana rättigheter som avses i 1 mom., är det inte nödvändigt att i detta sammanhang ta in en sådan specialbestämmelse om stämmokallelsens innehåll som motsvarar den första meningen i lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom. 3 §. Beslutsinnehåll. Denna paragraf, vari föreskrivs om innehållet i beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 mom., gäller både bolagsstämmans beslut om emission av optionsrätter och beslut som styrelsen fattar med stöd av bemyndigande. Paragrafens bestämmelser motsvarar med de ändringar som beror på ärendets natur vad som i lagförslagets 9 kap. 5 § föreskrivs om innehållet i emissionsbeslut. I paragrafens 1 mom. föreskrivs om minimiinnehållet i beslut. Enligt momentens 1 punkt skall beslutet individualisera de aktier som varje optionsrätt eller rättighet enligt 1 § berättigar till. Dessutom skall det nämnas om emissionen avser nya aktier eller aktier som innehas av bolaget. Även om förslaget RP 109/2005 rd inte innehåller någon mot gällande 4 kap. 12 a § 1 mom. svarande uttrycklig bestämmelse om att aktieteckningen skall kunna ske utan ändring av bolagsordningen är det klart att rättigheterna också enligt förslaget kan avse endast aktier av ett sådant slag och till ett sådant antal som också annars kan emitteras enligt bolagsordningen. Enligt momentets 2 punkt skall i beslutet nämnas antalet eller maximiantalet optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 § som emitteras. Om genom samma beslut emitteras optionsrätter eller andra rättigheter som avviker från varandra i fråga om villkoren, skall deras antal eller maximiantal preciseras. Enligt momentets 3 punkt skall i beslutet nämnas vem som har rätt att få eller teckna optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 §. Av de allmänna förmögenhetsrättsliga principerna följer att en teckningsberättigad person kan överföra sin rätt på någon annan. Överförbarheten kan emellertid begränsas i beslutet. En sådan begränsning kan vara motiverad t.ex. då optionsrätter används som incitament för bolagets personal. I lagförslagets 3 kap. föreskrivs om optionsbevis som är värdepapper som underlättar överlåtelse av optionsrätter. Enligt momentets 4 punkt skall i ett beslut varmed options- och andra rättigheter som avses i 1 § emitteras mot vederlag föreskrivas om teckningspriserna och andra vederlag samt om tecknings- och betalningstiderna. Sådana bestämmelser behövs sålunda inte t.ex. i en situation där personalen som incitament tilldelas optioner vederlagsfritt. Som annat vederlag kan enligt denna punkt komma i fråga t.ex. lånebelopp som betalas till bolaget mot ett konvertibelt skuldebrev. Å andra sidan är det också möjligt att omvandla en existerande skuld till ett konvertibelt lån. I princip finns det inte heller något hinder för ett kvittningsvillkor som avser en senare uppkommande fordran. Enligt momentets 5 punkt skall i beslutet nämnas aktiernas teckningspriser, teckningstider och betalningstider. Aktieteckning som avses i detta kapitel sker alltid mot betalning. Tecknings- och betalningstiderna kan bestämmas ligga mycket långt fram i tiden, eftersom någon sådan fem års bakre gräns som avses i lagförslagets 9 kap. 14 § 2 mom. eller
någon annan tidsgräns inte tillämpas i sådana fall där aktier emitteras med stöd av bestämmelserna i lagförslagets 10 kap. Enligt momentets 6 punkt skall i beslutet nämnas sådana vägande ekonomiska skäl till emittering av rättigheterna som avses i 1 § 1 mom. Vidare skall nämnas hur teckningspriserna och eventuella andra vederlag fastställs. Denna punkt motsvarar de krav som enligt lagförslagets 9 kap. 5 § 1 mom. 2 och 3 punkten ställs på motivering av beslut om aktieemission. Vid motiveringen av prissättningen skall beaktas hur t.ex. teckningspriset för en optionsrätt sammanhänger med teckningspriset för en aktie som ges mot optionsrätten. Villkoren för ett konvertibelt lån bedömas som en helhet. Eftersom fastställandet av vederlagen dessutom är beroende av bedömningen om det föreligger vägande ekonomiska skäl, utgör de motiveringar som avses i denna punkt i praktiken en helhet. Enligt momentets 7 punkt skall i beslutet också nämnas vilka rättigheter en optionsrätt eller någon annan sådan rättighet som avses i 1 § medför i situationer som i typfallet väsentligt kan ha påverkat en rättsinnehavares ställning eller värdet på en optionsrätt eller någon annan sådan rättighet. Bestämmelsen stämmer i många avseenden överens med 4 kap. 12 b § 2 mom. i den gällande lagen. Utöver de situationer som avses i den gällande lagen beaktas i förslagets hänvisning till sådan utbetalning av bolagets medel som avses i 13 kap. 1 § 1 mom. också vinstutdelning och nedsättning av en fond som hänförs till det fria egna kapitalet samt utbetalning av medel i enlighet med bestämmelserna om avregistrering. I punkten beaktas likaså återförvärv till bolaget av emitterade optionsrätter och andra sådana rättigheter. Enligt förslaget skall dessutom särskilt föreskrivas om en rättsinnehavares ställning i samband med att bolaget fusioneras eller delas, utöver att rättsinnehavaren har sådan lösningsrätt som avses i hänvisningsbestämmelsen i paragrafens 2 mom. Det finns å andra sidan inte längre något behov att föreskriva om behandlingen av särskilda rättigheter när ett publikt aktiebolag ombildas till ett privat aktiebolag. Detta är konsekvent med beaktande av att inte heller en aktieägare i den nämnda situationen enligt förslaget har rätt att få sina aktier inlösta. RP 109/2005 rd 117 Om konvertibla skuldebrev eller andra liknande finansiella instrument emitteras är det i allmänhet skäl att föreskriva hur låneandelen skall behandlas t.ex. i inlösensituationer. I paragrafens 2 mom. föreslås, i syfte att underlätta tillämpningen, en hänvisning till förslagets 16 kap. 13 § och 17 kap. 13 § där det föreskrivs om de rättigheter som i samband med fusion och delning tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter. I villkoren för sådana rättigheter kan å andra sidan tas in föreskrifter som avviker från de nämnda bestämmelserna. I paragrafens 3 mom. föreslås för enkelhetens skull en presumtionsbestämmelse enligt vilken teckningspriset för en optionsrätt eller någon annan rättighet som avses i 1 § skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital. I beslutet kan emellertid bestämmas att teckningspriset skall tas upp som en ökning av aktiekapitalet. På ökningen skall i så fall tillämpas bestämmelserna i 11 kap. När styrelsen beslutar om emission av optionsrätter med stöd av ett sådant bemyndigande som avses i 2 § 2 mom. har den också rätt att besluta om avvikelser från presumtionsbestämmelserna. Momentet gäller inte lånebelopp som skall betalas till bolaget mot ett konvertibelt skuldebrev. Sådana belopp skall tas upp i det främmande kapitalet. Momentet gäller inte heller betalning av aktier. På sådana betalningar skall med stöd av hänvisningen i 7 § tillämpas presumtionsbestämmelserna i 9 kap. 6 §. 4 §. Registrering av beslut. De bestämmelser om registrering av beslut som föreslås i denna paragraf motsvarar lagförslagets 9 kap. 7 § om registrering av emissionsbeslut. En sådan anmälan som avses i paragrafens 1 mom. och eventuella ändringsanmälningar som avses i 2 mom., vilka i detta fall kan vara baserade antingen på optionsrätter eller andra sådana rättigheter eller på att själva aktierna har lämnats otecknade eller obetalda, visar bl.a. för utomstående tillräckligt tydligt inom vilka gränser och inom vilken tid bolagets ägarstruktur kan ändras till följd av emissionen. Liksom vid en vanlig emission kommer dessutom de tecknade och betalda aktierna att registreras i sinom tid. Några andra registreringsformer föreslås inte. Förslaget är till
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97 and 98: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111 and 112: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 113 and 114: Enligt paragrafens 2 mom. skall på
- Page 115: Denna förutsättning överensstäm
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
- Page 123 and 124: tal betalas i enlighet med lånevil
- Page 125 and 126: 1 § om straffrättsliga påföljde
- Page 127 and 128: erna ger sitt samtycke och bolaget
- Page 129 and 130: straffbestämmelse om olaglig utbet
- Page 131 and 132: I momentet har för tydlighetens sk
- Page 133 and 134: fond och en reservfond. I praktiken
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149 and 150: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 151 and 152: aktieslag. I planen skall också an
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
- Page 163 and 164: 16 §. Fusionens rättsverkningar.
- Page 165 and 166: in på motsvarande bestämmelser om
116<br />
har lämnat bolagets anställning. Optionsrätterna<br />
kan också förvärvas tillb<strong>ak</strong>a till bolaget<br />
inom de <strong>en</strong>ligt 13 kap. 1 § 3 mom. tillåtna<br />
gränserna. Styrels<strong>en</strong>s befog<strong>en</strong>het <strong>att</strong> på <strong>ny</strong>tt<br />
sätta samma optionsrätter i omlopp är i så fall<br />
bero<strong>en</strong>de av om styrels<strong>en</strong> har ett emissionsbemyndigande<br />
gällande dem. T.ex. ett bemyndigande<br />
som i <strong>en</strong>lighet med förslaget är<br />
begränsat <strong>en</strong>dast vad gäller maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier som ges mot optionsrätterna, berättigar<br />
i allmänhet styrels<strong>en</strong> <strong>att</strong> med stöd av bemyndigandet<br />
besluta sätta i omlopp optionsrätter<br />
som redan har emitterats <strong>en</strong> gång m<strong>en</strong> som<br />
sedermera förfallit, eftersom maximiantalet<br />
<strong>ak</strong>tier som emitteras inte av <strong>d<strong>en</strong>na</strong> anledning<br />
förändras jämfört med situation<strong>en</strong> innan optionsrätterna<br />
förföll.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s 3 mom. innehåller bestämmelser<br />
om sådan kvalificerad majoritet som förutsätts<br />
för bolagsstämmans beslut samt bestämmelser<br />
om förfarandet på bolagsstämman<br />
i övrigt. Kravet på kvalificerad majoritet<br />
motsvarar lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom.<br />
om riktad emission. I fråga om stämmokallelse<br />
och stämmohandlingar <strong>föreslås</strong> också i<br />
detta sammanhang <strong>en</strong> förtydligande hänvisning<br />
till 5 kap. 18—22 §. Eftersom det i sådana<br />
situationer som avses här alltid framgår<br />
av stämmokallels<strong>en</strong> <strong>att</strong> på stämman skall behandlas<br />
emission av optionsrätter eller andra<br />
sådana rättigheter som avses i 1 mom., är det<br />
inte nödvändigt <strong>att</strong> i detta sammanhang ta in<br />
<strong>en</strong> sådan specialbestämmelse om stämmokallels<strong>en</strong>s<br />
innehåll som motsvarar d<strong>en</strong> första<br />
m<strong>en</strong>ing<strong>en</strong> i lagförslagets 9 kap. 4 § 2 mom.<br />
3 §. Beslutsinnehåll. D<strong>en</strong>na paragraf, vari<br />
föreskrivs om innehållet i beslut om emission<br />
av optionsrätter och andra rättigheter som avses<br />
i 1 mom., gäller både bolagsstämmans<br />
beslut om emission av optionsrätter och beslut<br />
som styrels<strong>en</strong> f<strong>att</strong>ar med stöd av bemyndigande.<br />
Paragraf<strong>en</strong>s bestämmelser motsvarar<br />
med de ändringar som beror på är<strong>en</strong>dets<br />
natur vad som i lagförslagets 9 kap. 5 § föreskrivs<br />
om innehållet i emissionsbeslut.<br />
I paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. föreskrivs om minimiinnehållet<br />
i beslut. Enligt mom<strong>en</strong>t<strong>en</strong>s<br />
1 punkt skall beslutet individualisera de <strong>ak</strong>tier<br />
som varje optionsrätt eller rättighet <strong>en</strong>ligt<br />
1 § berättigar till. Dessutom skall det nämnas<br />
om emission<strong>en</strong> avser <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier eller <strong>ak</strong>tier<br />
som innehas av bolaget. Äv<strong>en</strong> om förslaget<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
inte innehåller någon mot gällande 4 kap.<br />
12 a § 1 mom. svarande uttrycklig bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> <strong>ak</strong>tieteckning<strong>en</strong> skall kunna ske<br />
utan ändring av bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong> är det klart<br />
<strong>att</strong> rättigheterna också <strong>en</strong>ligt förslaget kan<br />
avse <strong>en</strong>dast <strong>ak</strong>tier av ett sådant slag och till<br />
ett sådant antal som också annars kan emitteras<br />
<strong>en</strong>ligt bolagso<strong>rd</strong>ning<strong>en</strong>.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas antalet eller maximiantalet optionsrätter<br />
eller andra rättigheter <strong>en</strong>ligt 1 § som<br />
emitteras. Om g<strong>en</strong>om samma beslut emitteras<br />
optionsrätter eller andra rättigheter som avviker<br />
från varandra i fråga om villkor<strong>en</strong>, skall<br />
deras antal eller maximiantal preciseras.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 3 punkt skall i beslutet<br />
nämnas vem som har rätt <strong>att</strong> få eller teckna<br />
optionsrätter eller andra rättigheter <strong>en</strong>ligt 1 §.<br />
Av de allmänna förmög<strong>en</strong>hetsrättsliga principerna<br />
följer <strong>att</strong> <strong>en</strong> teckningsberättigad person<br />
kan överföra sin rätt på någon annan.<br />
Överförbarhet<strong>en</strong> kan emellertid begränsas i<br />
beslutet. En sådan begränsning kan vara motiverad<br />
t.ex. då optionsrätter används som incitam<strong>en</strong>t<br />
för bolagets personal. I lagförslagets<br />
3 kap. föreskrivs om optionsbevis som är<br />
vä<strong>rd</strong>epapper som underlättar överlåtelse av<br />
optionsrätter.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 4 punkt skall i ett beslut<br />
varmed options- och andra rättigheter som<br />
avses i 1 § emitteras mot vederlag föreskrivas<br />
om teckningspriserna och andra vederlag<br />
samt om tecknings- och betalningstiderna.<br />
Sådana bestämmelser behövs sålunda inte<br />
t.ex. i <strong>en</strong> situation där personal<strong>en</strong> som incitam<strong>en</strong>t<br />
tilldelas optioner vederlagsfritt. Som<br />
annat vederlag kan <strong>en</strong>ligt <strong>d<strong>en</strong>na</strong> punkt komma<br />
i fråga t.ex. lånebelopp som betalas till<br />
bolaget mot ett konvertibelt skuldebrev. Å<br />
andra sidan är det också möjligt <strong>att</strong> omvandla<br />
<strong>en</strong> existerande skuld till ett konvertibelt lån.<br />
I princip finns det inte heller något hinder för<br />
ett kvittningsvillkor som avser <strong>en</strong> s<strong>en</strong>are<br />
uppkommande fo<strong>rd</strong>ran.<br />
Enligt mom<strong>en</strong>tets 5 punkt skall i beslutet<br />
nämnas <strong>ak</strong>tiernas teckningspriser, teckningstider<br />
och betalningstider. Aktieteckning som<br />
avses i detta kapitel sker alltid mot betalning.<br />
Tecknings- och betalningstiderna kan bestämmas<br />
ligga mycket långt fram i tid<strong>en</strong>, eftersom<br />
någon sådan fem års b<strong>ak</strong>re gräns som<br />
avses i lagförslagets 9 kap. 14 § 2 mom. eller
Change language