RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex RP 109/2005 rd I denna proposition föreslås att en ny ak ... - Finlex
112 från den gällande lagen föreslås inte som en förutsättning för åberopande av ett villkor att villkoret har nämnts i emissionsbeslutet. Styrelsen skall emellertid då den tar emot villkorliga teckningar beakta den likställighetsprincip som avses i lagförslagets 1 kap. 7 §. Frågan om en tecknare kan få befrielse från en teckning genom att anmäla missnöje med ett villkor skall enligt förslaget i första hand avgöras utifrån de allmänna principerna för rättshandlingar. För att skydda utomstående som litar på anteckningar i handelsregistret föreslås emellertid fortfarande en bestämmelse om att den omständigheten att ett villkor inte uppfyllt inte längre efter registreringen av en aktie kan åberopas som grund för befrielse från teckningen. 16 §. Överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget. I denna paragraf föreslås en bestämmelse om att vid emission av egna aktier som innehas av bolaget får en aktie inte överlåtas förrän den är till fullo betald. Den som har tecknat en sådan aktie, dvs. förvärvaren får sålunda aktieägares rättigheter tidigast då teckningspriset har betalts. Ett aktiebrev eller en värdeandel får inte överföras till förvärvaren före den nämnda tidpunkten. I ett emissionsbeslut kan givetvis bestämmas också en senare överlåtelsetidpunkt. Paragrafen motsvarar delvis 7 kap. 7 § 3 mom. i den gällande lagen. Den föreslagna paragrafen är emellertid exaktare utformad än den gällande bestämmelsen och beaktar dessutom också värdeandelar. Vederlagsfri emission I kapitlets 17—20 § föreskrivs särskilt om vederlagsfri emission (s.k. gratisemission). På gratisemission skall dessutom tillämpas de allmänna bestämmelserna i kapitlets 1— 4 §. 17 §. Beslutsinnehåll. Enligt paragrafens 1 punkt skall i ett beslut om gratisemission för det första anges antalet aktier av olika slag som skall emitteras. Det kan t.o.m. vara nödvändigt att med avseende på beslutets innehåll specificera aktierna närmare, om aktier av samma slag avviker från varandra i fråga om de rättigheter och skyldigheter som de medför. Eftersom en gratisemission kan avse dels nya aktier och dels aktier som innehas RP 109/2005 rd av bolaget, skall i beslutet också nämnas vilketdera slaget av aktier som emitteras. Såsom konstateras ovan har detta betydelse bl.a. för aktierätternas begynnelsetidpunkt. Enligt paragrafens 2 punkt skall i beslutet nämnas vem som har rätt till aktier, eftersom en gratisemission enligt förslaget kan genomföras också som en riktad emission. Vidare föreslås att en riktad gratisemission skall motiveras på motsvarande sätt som en riktad emission mot vederlag. Såsom framgår av 4 § 1 mom. och av motiveringen till momentet kan en riktad gratisemission komma i fråga endast i undantagsfall. Eftersom en gratisemission i ett system som är baserat på aktier utan nominellt belopp inte behöver ha något samband och i första hand inte heller har något samband med en ökning av aktiekapitalet, föreslås inga bestämmelser om saken i detta kapitel. Om man vill förena en gratisemission med en fondöverföring från annat eget kapital till aktiekapitalet skall till denna del tillämpas bestämmelserna om fondförhöjning i lagförslagets 11 kap. I ett bolag för vars aktier i enlighet med 3 kap. 5 § har bestämts ett nominellt värde i bolagsordning, skall en gratisemission emellertid alltid förenas med en ökning av aktiekapitalet som minst motsvarar aktiernas nominella belopp, så som föreskrivs i den nämnda paragrafens 3 mom. 18 §. Registreringen och dess rättsverkningar. De föreslagna bestämmelserna om registreringen och dess rättsverkningar motsvarar i sak 4 kap. 13 § 3 mom. i den gällande lagen. Dessutom föreskrivs i paragrafen om det revisorsyttrande som behövs vid en riktad gratisemission. Enligt paragrafens 1 mom. skall en gratisemission anmälas för registrering utan dröjsmål efter emissionsbeslutet. Till åtskillnad från en emission mot vederlag registreras emissionsbeslutet och aktierna på en gång, eftersom emissionen inte är beroende av att aktierna tecknas och betalas. Registeranmälan skall göras omedelbart. Dröjsmål med anmälan kan leda t.ex. till skadeståndsansvar med stöd av 22 kap. 1 §. Till skydd för aktieägarna krävs att det till anmälan om en riktad gratisemission fogas en godkänd revisors yttrande om motiveringen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Enligt paragrafens 2 mom. skall på uppkomsten av aktieägares rättigheter tillämpas motsvarande bestämmelser som enligt 15 § 1 mom. vid en emission mot vederlag. 19 §. Förverkande av en aktie. I denna paragraf föreslås betydligt enklare bestämmelser om förverkande av aktier på grund av förvärvarens passivitet än i den gällande lagens 4 kap. 14 §. Innan en aktie kan förklaras förverkad förutsätts enligt den gällande lagen att i den officiella tidningen efter fem år från beslutet om fondemission publiceras en uppmaning till dem som har rätt till aktier. Enligt den gällande lagen är det dessutom tillåtet att sälja sådana aktier endast vid offentlig handel eller på auktion. Dessutom föreskrivs i den gällande lagen att de medel som har influtit vid försäljningen skall förvaras i fyra år innan de tillfaller bolaget. Förslaget innebär en sådan förenkling att uppmaningsförfarandet slopas och specialbestämmelserna om föresäljning av aktierna ersätts med allmänna bestämmelser om egna aktier. På motsvarande sätt föreslås att tidsgränsen för förverkandepåföljden förlängs till tio år, vilket innebär att en aktieägare har i stort sett motsvarande tid som enligt den gällande lagen att göra anspråk på aktierna innan de är slutgiltigt förverkade. Bolagsstämman beslutar om förverkandepåföljden. Bestämmelsen om förverkandepåföljd tilllämpas endast i det fall att en förutsättning för att få en aktie är att förvärvaren vidtar särskilda åtgärder, t.ex. visar upp ett aktiebrev eller en emissionskupong. Eftersom aktier som hör till värdeandelssystemet, om möjligt och om något annat inte följer av emissionsvillkoren, registreras direkt på förvärvarnas värdeandelskonton skall förverkandepåföljden i allmänhet inte tillämpas på sådana aktier. På motsvarande sätt kan förverkandepåföljden i ett annat bolag, som inte utfärdar aktiebrev och där de emitterade aktierna direkt registreras i en aktiebok och en aktieägarförteckning, tillämpas endast i undantagsfall. 20 §. Vederlagsfri emission till bolaget. I paragrafens 1 mom. föreslås en bestämmelse som tillåter gratisemission till bolaget så att på de nya aktier som skall registreras i samband med emissionen tillämpas bestämmel- RP 109/2005 rd 113 serna om bolagets innehav av egna aktier. Från bolagets sypunkt kan det vara praktiskt att redan inneha egna aktier t.ex. då de används som vederlag vid företagsköp. Förslaget innebär att förvärv och inlösen av egna aktier inte längre kommer att vara de enda sätten att till bolaget förvärva färdigt registrerade aktier. Det förfarande som avses i paragrafen är inte på samma sätt problematiskt med avseende på likställighetsprincipen som förfarandet att köpa egna aktier av aktieägarna. I det sist nämnda fallet är det fråga om utbetalning av bolagets medel. Det förfarande som avses i paragrafen inverkar inte på aktieägarnas relativa ställning i bolaget. Därför föreskrivs i paragrafens att bestämmelserna om riktad emission inte skall tillämpas i sådana fall. När egna aktier överlåts vidare skall bestämmelserna om aktieemission tillämpas, vilket innebär att aktieägarna skyddas av bl.a. kapitlets 3 och 4 § om företrädesrätt och avvikelse från företrädesrätten. Även om en ny aktie enligt 18 § 2 mom. i regel medför aktieägares rättigheter räknat från registreringen av aktien, betraktas bolaget inte självt enligt 3 kap. 2 § 3 mom. som en aktieägare vars aktieinnehav medför rättigheter i bolaget, t.ex. rätt till utdelning eller till aktier vid en emission. Denna allmänna princip kommer till uttryck också i lagförslagets 5 kap. 9 §, 16 kap. 16 § 3 mom. och 17 kap. 16 § 3 mom. Eftersom aktier inte tecknas vid en sådan emission som avses i paragrafen och eftersom inte heller något vederlag betalas för dem gäller förbudet att teckna egna aktier enligt lagförslagets 15 kap. 14 §, som härleds från kapitaldirektivets artikel 18, samt de i paragrafen angivna påföljderna för aktieteckning i strid med förbudet inte en sådan emission som avses här. En gratisemission till bolaget självt äventyrar inte balansräkningens rättvisande bild av bolagets tillstånd. Enligt paragrafens 2 mom. kan ett publikt aktiebolag emellertid inte fatta ett sådant beslut om en emission som avses i 1 mom. att det sammanlagda antalet egna aktier som innehas av bolaget eller dess dottersammanslutning på det sätt som avses i 15 kap. 11 § 1 mom. utgör mer än en tiondel av samtliga aktier. Syftet med momentet är att
- Page 61 and 62: ett finländskt aktiebolag vars emi
- Page 63 and 64: utöva sina aktierelaterade rättig
- Page 65 and 66: systemet samtidigt ange det datum d
- Page 67 and 68: 2 §. Bolagsledningen får inte hel
- Page 69 and 70: ådet skall både ett till styrelse
- Page 71 and 72: tier. Bestämmelsen motsvaras av 9
- Page 73 and 74: många år i anspråk skulle i prak
- Page 75 and 76: kan emellertid åsidosätta dessa b
- Page 77 and 78: Ordföranden har enligt förslaget
- Page 79 and 80: ning endast när det gäller öknin
- Page 81 and 82: eslut av bolagsstämman, förvaltni
- Page 83 and 84: ättspraxis och i den rättsliga li
- Page 85 and 86: en intressebevakare inte är en til
- Page 87 and 88: gällande lagen är att bestämmels
- Page 89 and 90: svarar 8 kap. 11 a § 1 mom. i den
- Page 91 and 92: eller flera personer endast tillsam
- Page 93 and 94: Majoritetens beslut har inte heller
- Page 95 and 96: ser om uppskrivningsfonden finns i
- Page 97 and 98: I paragrafens 3 mom. föreskrivs om
- Page 99 and 100: cernens ekonomiska ställning ha be
- Page 101 and 102: avses med aktieemission såväl emi
- Page 103 and 104: stämmelse ingår i den gällande l
- Page 105 and 106: iktad emission inte enligt förslag
- Page 107 and 108: gan om publika aktiebolag gäller d
- Page 109 and 110: något meddelande inte utfärdas om
- Page 111: gen. I paragrafens 1 mom. föreskri
- Page 115 and 116: Denna förutsättning överensstäm
- Page 117 and 118: någon annan tidsgräns inte tillä
- Page 119 and 120: långt fram i tiden. 11 kap. Öknin
- Page 121 and 122: eller en ren aktiekapitalinvesterin
- Page 123 and 124: tal betalas i enlighet med lånevil
- Page 125 and 126: 1 § om straffrättsliga påföljde
- Page 127 and 128: erna ger sitt samtycke och bolaget
- Page 129 and 130: straffbestämmelse om olaglig utbet
- Page 131 and 132: I momentet har för tydlighetens sk
- Page 133 and 134: fond och en reservfond. I praktiken
- Page 135 and 136: kapital under tre år efter att min
- Page 137 and 138: mot utdelningsbara medel, men i så
- Page 139 and 140: pas i stället för bestämmelserna
- Page 141 and 142: lagsstämmans som styrelsens beslut
- Page 143 and 144: lösas in. Eftersom bråkdelar inte
- Page 145 and 146: vederlag. I bestämmelsen kan före
- Page 147 and 148: europabolag och i enlighet med lage
- Page 149 and 150: tillämpas. Den andra parten kan f
- Page 151 and 152: aktieslag. I planen skall också an
- Page 153 and 154: etalningen av det övertagande bola
- Page 155 and 156: En godkänd revisors yttrande kan h
- Page 157 and 158: slås en bestämmelse om hur en fus
- Page 159 and 160: tryckligen bokslut som har upprätt
- Page 161 and 162: pet. Om det emellertid konstateras
112<br />
från d<strong>en</strong> gällande lag<strong>en</strong> <strong>föreslås</strong> inte som <strong>en</strong><br />
förutsättning för åberopande av ett villkor <strong>att</strong><br />
villkoret har nämnts i emissionsbeslutet. Styrels<strong>en</strong><br />
skall emellertid då d<strong>en</strong> tar emot villkorliga<br />
teckningar be<strong>ak</strong>ta d<strong>en</strong> likställighetsprincip<br />
som avses i lagförslagets 1 kap. 7 §.<br />
Frågan om <strong>en</strong> tecknare kan få befrielse från<br />
<strong>en</strong> teckning g<strong>en</strong>om <strong>att</strong> anmäla missnöje med<br />
ett villkor skall <strong>en</strong>ligt förslaget i första hand<br />
avgöras utifrån de allmänna principerna för<br />
rättshandlingar. För <strong>att</strong> skydda utomstå<strong>en</strong>de<br />
som litar på anteckningar i handelsregistret<br />
<strong>föreslås</strong> emellertid fortfarande <strong>en</strong> bestämmelse<br />
om <strong>att</strong> d<strong>en</strong> omständighet<strong>en</strong> <strong>att</strong> ett villkor<br />
inte uppfyllt inte längre efter registrering<strong>en</strong><br />
av <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie kan åberopas som grund för befrielse<br />
från teckning<strong>en</strong>.<br />
16 §. Överlåtelse av egna <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
av bolaget. I <strong>d<strong>en</strong>na</strong> paragraf <strong>föreslås</strong> <strong>en</strong><br />
bestämmelse om <strong>att</strong> vid emission av egna <strong>ak</strong>tier<br />
som innehas av bolaget får <strong>en</strong> <strong>ak</strong>tie inte<br />
överlåtas förrän d<strong>en</strong> är till fullo betald. D<strong>en</strong><br />
som har tecknat <strong>en</strong> sådan <strong>ak</strong>tie, dvs. förvärvar<strong>en</strong><br />
får sålunda <strong>ak</strong>tieägares rättigheter tidigast<br />
då teckningspriset har betalts. Ett <strong>ak</strong>tiebrev<br />
eller <strong>en</strong> vä<strong>rd</strong>eandel får inte överföras till<br />
förvärvar<strong>en</strong> före d<strong>en</strong> nämnda tidpunkt<strong>en</strong>. I ett<br />
emissionsbeslut kan givetvis bestämmas också<br />
<strong>en</strong> s<strong>en</strong>are överlåtelsetidpunkt. Paragraf<strong>en</strong><br />
motsvarar delvis 7 kap. 7 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. D<strong>en</strong> föreslagna paragraf<strong>en</strong> är<br />
emellertid ex<strong>ak</strong>tare utformad än d<strong>en</strong> gällande<br />
bestämmels<strong>en</strong> och be<strong>ak</strong>tar dessutom också<br />
vä<strong>rd</strong>eandelar.<br />
Vederlagsfri emission<br />
I kapitlets 17—20 § föreskrivs särskilt om<br />
vederlagsfri emission (s.k. gratisemission).<br />
På gratisemission skall dessutom tillämpas<br />
de allmänna bestämmelserna i kapitlets 1—<br />
4 §.<br />
17 §. Beslutsinnehåll. Enligt paragraf<strong>en</strong>s<br />
1 punkt skall i ett beslut om gratisemission<br />
för det första anges antalet <strong>ak</strong>tier av olika<br />
slag som skall emitteras. Det kan t.o.m. vara<br />
nödvändigt <strong>att</strong> med avse<strong>en</strong>de på beslutets innehåll<br />
specificera <strong>ak</strong>tierna närmare, om <strong>ak</strong>tier<br />
av samma slag avviker från varandra i fråga<br />
om de rättigheter och skyldigheter som de<br />
medför. Eftersom <strong>en</strong> gratisemission kan avse<br />
dels <strong>ny</strong>a <strong>ak</strong>tier och dels <strong>ak</strong>tier som innehas<br />
<strong>RP</strong> <strong>109</strong>/<strong>2005</strong> <strong>rd</strong><br />
av bolaget, skall i beslutet också nämnas vilketdera<br />
slaget av <strong>ak</strong>tier som emitteras. Såsom<br />
konstateras ovan har detta betydelse bl.a. för<br />
<strong>ak</strong>tierätternas begynnelsetidpunkt.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 2 punkt skall i beslutet<br />
nämnas vem som har rätt till <strong>ak</strong>tier, eftersom<br />
<strong>en</strong> gratisemission <strong>en</strong>ligt förslaget kan g<strong>en</strong>omföras<br />
också som <strong>en</strong> riktad emission. Vidare<br />
<strong>föreslås</strong> <strong>att</strong> <strong>en</strong> riktad gratisemission skall motiveras<br />
på motsvarande sätt som <strong>en</strong> riktad<br />
emission mot vederlag. Såsom framgår av<br />
4 § 1 mom. och av motivering<strong>en</strong> till mom<strong>en</strong>tet<br />
kan <strong>en</strong> riktad gratisemission komma i fråga<br />
<strong>en</strong>dast i undantagsfall.<br />
Eftersom <strong>en</strong> gratisemission i ett system<br />
som är baserat på <strong>ak</strong>tier utan nominellt belopp<br />
inte behöver ha något samband och i<br />
första hand inte heller har något samband<br />
med <strong>en</strong> ökning av <strong>ak</strong>tiekapitalet, <strong>föreslås</strong><br />
inga bestämmelser om s<strong>ak</strong><strong>en</strong> i detta kapitel.<br />
Om man vill för<strong>en</strong>a <strong>en</strong> gratisemission med <strong>en</strong><br />
fondöverföring från annat eget kapital till <strong>ak</strong>tiekapitalet<br />
skall till <strong>d<strong>en</strong>na</strong> del tillämpas bestämmelserna<br />
om fondförhöjning i lagförslagets<br />
11 kap. I ett bolag för vars <strong>ak</strong>tier i <strong>en</strong>lighet<br />
med 3 kap. 5 § har bestämts ett nominellt<br />
vä<strong>rd</strong>e i bolagso<strong>rd</strong>ning, skall <strong>en</strong> gratisemission<br />
emellertid alltid för<strong>en</strong>as med <strong>en</strong> ökning<br />
av <strong>ak</strong>tiekapitalet som minst motsvarar <strong>ak</strong>tiernas<br />
nominella belopp, så som föreskrivs i d<strong>en</strong><br />
nämnda paragraf<strong>en</strong>s 3 mom.<br />
18 §. Registrering<strong>en</strong> och dess rättsverkningar.<br />
De föreslagna bestämmelserna om<br />
registrering<strong>en</strong> och dess rättsverkningar motsvarar<br />
i s<strong>ak</strong> 4 kap. 13 § 3 mom. i d<strong>en</strong> gällande<br />
lag<strong>en</strong>. Dessutom föreskrivs i paragraf<strong>en</strong><br />
om det revisorsyttrande som behövs vid <strong>en</strong><br />
riktad gratisemission.<br />
Enligt paragraf<strong>en</strong>s 1 mom. skall <strong>en</strong> gratisemission<br />
anmälas för registrering utan<br />
dröjsmål efter emissionsbeslutet. Till åtskillnad<br />
från <strong>en</strong> emission mot vederlag registreras<br />
emissionsbeslutet och <strong>ak</strong>tierna på <strong>en</strong> gång,<br />
eftersom emission<strong>en</strong> inte är bero<strong>en</strong>de av <strong>att</strong><br />
<strong>ak</strong>tierna tecknas och betalas. Registeranmälan<br />
skall göras omedelbart. Dröjsmål med<br />
anmälan kan leda t.ex. till skadeståndsansvar<br />
med stöd av 22 kap. 1 §. Till skydd för <strong>ak</strong>tieägarna<br />
krävs <strong>att</strong> det till anmälan om <strong>en</strong> riktad<br />
gratisemission fogas <strong>en</strong> godkänd revisors yttrande<br />
om motivering<strong>en</strong> till avvikelse från <strong>ak</strong>tieägarnas<br />
företrädesrätt.
Change language