2005 Annual Report - P-TWO
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P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES INC.<br />

九 十 四 年 度<br />

年 報<br />

本年報查詢網址:公開資訊觀測站 http://mops.tse.com.tw/<br />

證期局指定之資訊申報網站:同上<br />

本公司年報相關資料查詢網址:同上<br />

股票代碼:6158<br />

中 華 民 國 九 十 五 年 四 月 三十 日 刊 印

一、本公司發言人姓名、職稱及聯絡電話:<br />

發言人:楊啟坪<br />

職稱:總經理特別助理<br />

電話:(03)376-9999 分機 2100<br />

電子郵件信箱:teddy.yang@p-two.com.tw<br />

代理發言人:詹朝貴<br />

職稱:會計部經理<br />

電話:(03)376-9999 分機 2300<br />

電子郵件信箱:brad.chan@p-two.com.tw<br />

二、總公司及工廠地址及電話:<br />

地址:桃園市 330 興華路 9 號(龜山工業區)<br />

電話:(03)376-9999<br />

傳真:(03)376-8026<br />

三、股票過戶機構之名稱、地址及電話:<br />

名稱:元大京華證券股份有限公司股務代理部<br />

地址:台北市南京東路三段 225 號 4 樓<br />

網址:http://www.yuanta.com.tw<br />

電話:(02)2717-5566<br />

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話<br />

會計師:郭文吉、許庭禎<br />

事務所:勤業眾信會計師事務所<br />

地址:台北市民生東路三段 156 號 12 樓<br />

電話:(02)2545-9988<br />

網址:http://www.deloitte.com.tw<br />

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊<br />

之方式:無<br />

六、本公司網址:http://www.p-two.com

禾昌興業股份有限公司<br />

民國九十四年度年報<br />

目 錄<br />

壹、致股東報告書……………………………………………………………………… 1<br />

一、九十四年度營業報告………………………………………………………………… 2<br />

二、九十五年營運計劃概要………………………………………………………… 3<br />

貳、公司概況<br />

一、公司簡介…………………………………………………………………………… 4<br />

二、公司組織…………………………………………………………………………… 6<br />

三、資本及股份…………………………………………………………………………… 17<br />

四、公司債辦理情形……………………………………………………………………… 22<br />

五、特別股辦理情形……………………………………………………………………… 23<br />

六、海外存託憑證辦理情形……………………………………………………………… 23<br />

七、員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………… 23<br />

八、併購辦理情形………………………………………………………………………… 24<br />

參、營運概況<br />

一、業務內容……………………………………………………………………………… 30<br />

二、市場及產銷概況……………………………………………………………………… 34<br />

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料…………………………………… 42<br />

四、環保支出資訊………………………………………………………………………… 42<br />

五、勞資關係……………………………………………………………………………… 42<br />

六、重要契約……………………………………………………………………………… 43<br />

肆、資金運用計劃執行情形<br />

計劃內容及執行情形…………………………………………………………………… 44<br />

伍、財務概況<br />

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表……………………………………………… 44<br />

二、最近五年度財務分析………………………………………………………………… 46<br />

三、最近年度財務報告之監察人審查報告……………………………………………… 48<br />

四、最近年度財務報表…………………………………………………………………… 49<br />

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表………………………… 83<br />

六、公司及關係企業發生財務週轉困難情事及對公司財務之影響…………………… 122<br />

陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理<br />

一、財務狀況……………………………………………………………………………… 123<br />

二、經營結果……………………………………………………………………………… 124<br />

三、現金流量……………………………………………………………………………… 126

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………………………… 126<br />

五、最近年度政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計劃及未來一年投資計劃…… 128<br />

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項及評估…………………………………… 128<br />

七、其他重要事項………………………………………………………………………… 130<br />

柒、公司治理運作情形<br />

一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因………… 131<br />

二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章查詢方式………………………………… 133<br />

三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊…………………………… 133<br />

捌、會計師資訊<br />

一、公費資訊……………………………………………………………………………… 134<br />

二、更換會計師資訊……………………………………………………………………… 134<br />

三、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內曾任職於<br />

簽證會計師所屬事務所或其關係企業者…………………………………………… 135<br />

玖、特別記載事項<br />

一、關係企業相關資料…………………………………………………………………… 136<br />

二、內部控制執行狀況(內部控制聲明書) ……………………………………………… 140<br />

三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見者… 145<br />

四、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形……………………………… 145<br />

五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形……………… 145<br />

六、最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議………………………… 145<br />

七、公司依法被處分、公司對其內部相關人員之處罰、主要缺失與改善情形………… 145<br />

八、其他必要補充說明事項……………………………………………………………… 145<br />

拾、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所<br />

定對股東權益或證券價格有重大影響之事項……………………………………… 145

壹、致股東報告書<br />

各位股東女士、先生:<br />

非常感謝各位股東在百忙之中蒞臨參加本公司九十五年度股東常會,回顧九十四年度<br />

本公司經歷連串的波折,造成各位股東的困擾,在此向各位致上最深的歉意。本公司由於<br />

液晶面板及監視器市場所展有成,光碟機及手機市場持續深耕,94 年度合併營收達新台幣<br />

(以下同)3,630,868 仟元,較 93 年度成長 60%;稅後淨利達 402,431 仟元,較 93 年度成<br />

長 105%,雙雙創下歷年來新高。<br />

在產品方面,本公司為因應歐盟有害物質限用指令(ROHS)所推出之鍍金連接器及軟<br />

排線,深獲市場好評,未來亦將持續改善製程,以符合客戶更高之標準,並降低生產成本。<br />

另外,本公司耕耘許久之卡類連接器已於 95 年度開始出貨,顯示本公司之產品開發及生產<br />

技術已獲客戶肯定,也為本公司產品線開啟另一新頁。<br />

在市場方面,本公司已穩居光碟機連接器之領先廠商,近年來積極拓展其他領域之市<br />

場已獲顯著之成績,光碟機市場佔本公司合併營收之比重已自 93 年度之 57 %降低為 94 年<br />

度之 40 %,液晶面板市場比重則自 6 %提高為 17 %,液晶監視器市場自 6 %提高為 12 %,<br />

液晶面板及監視器市場之高毛利產品,也逐步成為本公司獲利之主要來源之一。未來液晶<br />

產業之市場仍將蓬勃發展,本公司將加強產品開發及客戶認證,期望能成為液晶產業之連<br />

接器最佳供應商。<br />

展望 95 年度,本公司所推出之產品及所跨足之市場均有相當不錯之成長機會,惟本公<br />

司所面臨之嚴峻環境,如主要材料銅材價格之攀升,仍有待本公司更加努力克服,方能進<br />

一步提升營收及獲利。另外,在內部管理方面,本公司亦會加強落實公司治理及內控制度,<br />

以降低公司整體營運風險。<br />

最後,非常感謝禾昌的股東、董監事、客戶及供應商長期以來的支持,也要感謝全體<br />

同仁過去所做之貢獻,在新的一年,我們將盡最大努力,以實際之營運績效來回饋各位的<br />

支持。也敬祝各位身體健康,萬事如意。<br />

董事長<br />

-1-

一、九十四年度營業報告<br />

(一)九十四年度營業計畫實施成果<br />

本公司九十四年度營業收入與獲利皆創歷史新高,全年營收達新台幣 2,121,237 仟<br />

元,較九十三年度新台幣 1,552,303 仟元成長 36.7%,稅後淨利方面為新台幣 402,431<br />

仟元,較九十三年度 196,342 仟元成長 105%。<br />

(二)預算執行情形:本公司未編製九十四年度財務預測,故不適用。<br />

(三)財務收支及獲利能力分析<br />

(四)研究發展狀況<br />

分 析 項 目 94 年度<br />

償 債 流動比率(%) 147.79<br />

能 力 速動比率(%) 139.45<br />

(%) 利息保障倍數 18.03<br />

應收款項週轉率(次) 3.57<br />

經 應收款項收現日數(日) 102.00<br />

營 存貨週轉率(次) 19.21<br />

能 平均售貨日數(日) 19.00<br />

力 固定資產週轉率(次) 4.95<br />

總資產週轉率(次) 0.61<br />

資產報酬率(%) 12.26<br />

股東權益報酬率(%) 21.53<br />

獲<br />

利<br />

能<br />

力<br />

佔實收資 營業利益<br />

本比率(%) 稅前純益<br />

純益率(%)<br />

每股盈餘(元)<br />

34.26<br />

52.77<br />

18.97<br />

4.64<br />

財務槓桿度 1.10<br />

本公司未來研究發展的趨勢,除了沿續產品方面的改良及創新外,還會以本公司<br />

原有研發團隊的開發技術為基礎,並配合本公司在精密模具製作、自動化機器的技術<br />

優勢,持續朝向細腳距、高腳數、精密化、輕薄短小的產品方向邁進。<br />

1、短期計劃<br />

(1)降低既有產品之成本,增加產品價值。<br />

(2)增加專利件數,加強產品技術保護。<br />

(3)建立整套教訓育練課程培訓專業的研發人員。<br />

(4)建立標準設計規範,加強設計品質,減少設計審查時程。<br />

(5)推動電子化作業流程及電子化管理規劃。<br />

(6)研發連接器市場內之領先潮流之連接器。<br />

-2-

2、長期計劃<br />

(1)建構專利地圖,強化公司所有產品的優勢。<br />

(2)確認顧客的需求,推出符合市場所需之重要產品。<br />

(3)開發時間縮短,以加速產品上市的時間。<br />

(4)創造新技術,進攻尚未開發之市場。<br />

(5)落實及持續執行短期計劃,提昇產業水準。<br />

二、九十五年營運計劃概要<br />

(一)經營方針<br />

1.積極掌握市場現況、健全營銷分配、降低庫存,以提高營運績效及獲利能力。<br />

2.完成研發整合,提高兩岸三地研發能力,引進新技術,增加新產品。<br />

3.回應市場變化,針對不同市場及領域,開發自動及半自動生產機臺,以提高生產<br />

應變能力,隨時滿足客戶需求。<br />

4.在既有韓國與日本客戶基礎上,增加及擴大營業金額及產品,創造更高利潤。<br />

(二)預期銷售數量及其依據<br />

依據資策會資訊市場情報中心(MIC)推估,2006 年度全球光碟機出貨量將成<br />

長 7.4%;台灣大尺寸面板出貨量將成長 70.6%;全球液晶監示器之成長率達<br />

16.6%;筆記型電腦之全球出貨量亦將成長 22.0%;手機全球出貨量成長率為<br />

13.4%,本公司將持續深耕上述市場,預估本公司 2006 年之合併出貨量將較 <strong>2005</strong><br />

年成長 2 至 3 成。<br />

(三)重要產銷政策<br />

1.持續提升量產能力及穩定品質良率<br />

開發新自動機臺配合製程能力的提高,來增加產能降低成本。<br />

2.持續開發市場<br />

持續開發日、韓市場,擴大市場占有率,透過系統廠商接觸世界大廠直接導入。<br />

3.平衡各市場占有率<br />

針對新興領域,如:面板客戶,加強服務並配合發開發新產品,平衡各市場佔有<br />

率,以避免單一市場影響公司營運績效。<br />

4.強調利潤基礎<br />

除提高產能外,在原物料不漲的嚴苛環境中,協調客戶價格,並生產高單價細腳<br />

距化產品,提高獲利能力。<br />

-3-

貳、公司概況<br />

一、公司簡介<br />

(一)設立日期<br />

本公司設立日期為民國 75 年 1 月 11 日<br />

(二)公司沿革<br />

75 年 01 月 本公司創立於民國 75 年,設址於台北縣新莊市五谷王北街,定名為<br />

“禾昌興業有限公司",資本額新台幣壹佰萬元,從事製造、銷售各<br />

式端子及連接器。<br />

76 年 01 月 遷廠至新莊市化成路,導入 CAD/CAM 作業系統。<br />

77 年 05 月 本公司變更組織型態為“股份有限公司",資本額增為新台幣伍佰萬<br />

元整。<br />

80 年 07 月 資本額增為貳仟陸佰萬元。<br />

81 年 06 月 SQUARE PIN BANDOLEER 研發成功量產,並於 85 年 11 月獲得新<br />

型產品專利。<br />

82 年 07 月 MINI DIN 連接器研發成功量產及設立自動化裝配機具生產線,並於<br />

84 年 6 月獲得新型產品專利。<br />

84 年 05 月 遷廠至桃園市興華路 9 號。<br />

85 年 04 月 光碟機 I/O 系列連接器研發成功完全量產,並設立自動化裝配機具生<br />

產線。<br />

86 年 07 月 CD-ROM、CD-RW、DVD 用軟板暨軟排線 PITCH 1.0mm 連接器研發<br />

成功完全量產,並設立自動化生產設備及隨線檢測設備。<br />

86 年 11 月 合併“三盟精密股份有限公司",資本額增為新台幣肆仟陸百萬元,<br />

取得廠房面積 5,098 平方公尺。<br />

87 年 02 月 通過 IECQ 品質認證及 UL ISO-9002 品質認證。<br />

87 年 03 月 CD-ROM、CD-RW、DVD-ROM、NB、PDA、數位相機用軟性電路板<br />

PITCH 0.5m 拉拔式連接器及 PCMCIA 連接器研發,並設立自動裝配<br />

機具生產線。<br />

87 年 07 月 資本額增為新台幣捌仟陸佰萬元。<br />

88 年 03 月 轉投資設立禾昌興業(香港)有限公司及大陸東莞禾昌興業電子廠。<br />

88 年 10 月 資本額增為新台幣壹億玖仟陸佰零捌萬元整。<br />

89 年 01 月 通信類連接器,如 BATTERY CONN. (手機電池連接器),SPRING<br />

CONN. (手機天線連接器),VOLUME KEY CONN. (手機音量控制連<br />

接器),CHARGER-CONN.(充電器座連接器),SPEAKER CONTACT<br />

(揚聲器接觸端子),VIBRATOR HOLDER (震動馬達固定座) 研發完<br />

成量產。<br />

89 年 04 月 增資暨補辦公開發行案於 4 月 13 日獲證期會核准生效。資本額增為<br />

新台幣貳億捌仟陸佰捌拾肆萬捌仟捌佰元整。<br />

89 年 07 月 為就近服務客戶,於股東臨時會中通過投資美金貳佰萬赴英屬維京群<br />

-4-

島設立子公司,並透過該公司間接投資大陸蘇州廠。<br />

90 年 03 月 大陸蘇州廠開始量產出貨。<br />

90 年 07 月 資本增為新台幣參億伍仟捌佰萬元。<br />

研發完成直立式軟板暨軟排線 PITCH0.5mm 連接器及全自動檢驗<br />

機。<br />

90 年 10 月 獲證期會同意股票上櫃。<br />

90 年 12 月 研發完成 PDA 用軟板暨軟排線 PITCH 0.3 mm 連接器,並設立自動<br />

化裝配機及全自動檢驗機。<br />

91 年 02 月 本公司股票正式掛牌買賣。<br />

91 年 03 月 軟排線正式量產出貨。<br />

研發完成液晶面板、液晶監視器用軟板暨軟排線 PITCH 0.5 mm 掀<br />

蓋式連接器。<br />

91 年 04 月 通過 UL TL9000 品質認證及 ISO-9002 94’版昇級至<br />

ISO-9001 2000’版。<br />

91 年 06 月 SIM CARD 全自動 CCD 檢測包裝機開發試產完成。<br />

91 年 07 月 獲證期會核准盈餘及員工紅利轉增資及資本公積轉增資<br />

計 72,000 仟元。資本額為肆億參仟萬元整。<br />

91 年 09 月 現金增資 44,000 仟元。資本額增加為肆億柒仟肆佰萬元整。<br />

91 年 12 月 轉投資設立禾昌興業(毛里求斯)有限公司。<br />

92 年 03 月 榮獲光寶股份有限公司頒發【最佳年度品質獎】。<br />

92 年 04 月 東莞廠、蘇州廠通過 SGS ISO-14001 環境管理系統評審合格。<br />

92 年 04 月 轉投資設立 P-II Industries(Malaysia) SDN.BHD.<br />

92 年 06 月 台灣廠通過 SGS ISO-14001 環境管理系統評審合格。<br />

92 年 08 月 取得經濟部工業局核准,在台設立企業營運總部。<br />

92 年 08 月 發行第一次國內無擔保可轉換公司債,面額合計叁億元整。<br />

92 年 11 月 發行第一次員工認股權憑證,共計壹仟伍佰單位。<br />

92 年 12 月 為擴充華東地區產能,蘇州廠新建廠房落成並完成啟用。<br />

93 年 03 月 為擴充華南地區產能及電鍍線的建置,深圳廠新建廠房完成並啟用。<br />

93 年 06 月 取得康那德 100%股權以取得其相關 DDR、Mini PCI 生產<br />

技術。<br />

93 年 06 月 軟板暨軟排線高度 1.5mm 及 1.2mm 連接器開發試產完成。<br />

93 年 09 月 數位相機用 SD Card 連接器開發試產完成。<br />

93 年 10 月 手機用角頭頂針連接器開發試產完成。<br />

93 年 12 月 集團公司通過 OHSAS-18000 勞工衛生安全管理系統認證資<br />

格。<br />

94 年 05 月 鍍金軟排線開發試產完成,並大量出貨。<br />

94 年 06 月 軟板及軟排線連接器成功推廣應用於液晶電視產品。<br />

94 年 06 月 液晶面板及監視器用 LVDS 連接器完成客戶認證程序並正式量產。<br />

94 年 10 月 筆記型電腦用 5 in 1 Card 連接器開發試產完成。<br />

94 年 12 月 手機用 Micor SD Card 連接器開發試產完成。<br />

-5-

二、公司組織<br />

(一)組織系統圖<br />

(二)主要部門所營業務:<br />

管理部<br />

設備工程課<br />

稽 核 室 負責公司管理制度及專案推行成效之追蹤與稽核等事宜。<br />

總經理室 負責執行及監督公司各項政策及業務之推展。<br />

會 計 部 負責會計帳務處理、會計報告製作、分析等。<br />

財 務 部 負責資金管理、財務調度、股務管理業務。<br />

法 務 室 負責專利案件申請、訴訟案件處理、合約審核等業務。<br />

資 訊 室 負責資訊管理、電腦系統維護、資訊教育訓練、資訊系統、架構擬訂、支援及<br />

整合公司管理資訊作業。<br />

管 理 部 負責人力資源規劃、薪資管理、教育訓練、員工福利關係、廠內總務修繕及維<br />

護、廠區工安及衛生等業務。<br />

資 材 部 負責國內、外生產性原物料、模具(設備)備品零件及各式設備之採購、海外事<br />

業材料採購之支援、倉儲管理,以及生產管理等業務。<br />

工程中心 負責模具研發設計、組裝、試模、自動化裝配機研發設計組裝、新產品試產、<br />

新設備試機、製程設計及改善暨新產品檢驗規範製作等事項。<br />

負責各端子、信號傳輸連接器端子等產品之生產製造、負責軟板暨軟排線膠芯<br />

製造中心 後蓋及各式塑膠射出成型等產品之生產製造、負責軟板暨軟排線連接器、通訊<br />

類連接器等產品之生產製造。<br />

品保中心 負責品質方針政策擬定、品質教育訓練、進料檢驗、製程檢驗、成品檢驗規範<br />

製作暨執行、品質客訴處理暨改善等事項。<br />

業務中心 負責光碟機相關配套組件產品、手機、液晶面板、液晶顯示器、筆記型電腦及<br />

數位相機等相關組件產品等市場開發、銷售及帳款回收。<br />

研發中心 負責新產品研發、製程能力暨成本分析、產品專利搜尋申請、產品製作規範制<br />

定暨檢驗規劃等事項。<br />

-6-

(三) 董事、監察人相關資料<br />

職 稱 姓 名 選任<br />

日期<br />

任<br />

期<br />

初次選<br />

任日期<br />

選任時持有股份 現在持有股份<br />

配偶、未成年子<br />

女持有之股份<br />

利用他人名<br />

義持有股份<br />

股數 持股% 股數 持股% 股數 持股% 股數 持股<br />

%<br />

-7-<br />

主要經 (學)歷<br />

董事長 陳財福 93.6.15 3<br />

80.6.8 5,953,682 9.31% 11,887,964 13.41% 3,956,281 4.46% - - 台北工專機械科<br />

年<br />

副董事長 林松竹 93.6.15 3<br />

90.5.11 3,072,732 4.80% 2,685,427 3.03% 1,117,235 1.26% - -<br />

年<br />

海洋大學機械系<br />

長毅科技總經理<br />

董 事 黃炳聲 93.6.15 3<br />

中學<br />

93.6.15 604,500 0.94% 770,126 0.86% 89,215 0.10% - -<br />

年 禾昌興業股份有限公司協理<br />

獨 立<br />

3<br />

中興大學統計系<br />

廖素禎 93.6.15 93.6.15 3,750 0.01% 4,857 0.01% 32,619 0.03% - -<br />

董 事 年 金隆國際總經理特別助理<br />

獨 立<br />

3<br />

育達商職綜合科<br />

林燕燕 93.6.15 93.6.15 316,808 0.49% 410,455 0.46% - - - -<br />

董 事 年 百泰投資有限公司負責人<br />

監察人 張立華 93.6.15 3<br />

中國海專航海科<br />

93.6.15 146,071 0.22% 215,161 0.24% 7,772 0.01% - -<br />

年 潘新貿易股份有限公司負責人<br />

目前兼任本公司<br />

及其他公司之職務<br />

本公司總經理<br />

禾昌科技(B.V.I)有限公司董事長<br />

達昌電子科技(蘇州)有限公司董事長<br />

禾昌興業(毛里求斯)有限公司董事長<br />

禾昌興業電子(深圳)有限公司董事長<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司董事<br />

本公司副執行長<br />

達昌電子科技(蘇州)有限公司副董事長<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司董事<br />

95 年 04 月 15 日<br />

具配偶或二親等以內關<br />

係之其他主管、董事或<br />

監察人<br />

職稱 姓名 關係<br />

- - -<br />

- - -<br />

本公司協理 - - -<br />

金隆國際總經理特別助理 - - -<br />

百泰投資有限公司負責人 - - -<br />

潘新貿易股份有限公司負責人 - - -<br />

監察人 許立賢 93.6.15 3<br />

93.6.15<br />

年<br />

13,750 0.02% 507,549 0.57% - - - -<br />

東吳大學經濟系<br />

Canbatch (HK) Industries Co.負責人<br />

Canbatch (HK) Industries Co.負責人 - - -<br />

獨 立<br />

林進財<br />

監察人<br />

93.6.15<br />

3<br />

93.6.15<br />

年<br />

- - - - - - - -<br />

台大國際企業研究所<br />

緯創資通總財務長<br />

緯創資通總財務長 - - -

姓名<br />

法人股東之主要股東<br />

-8-<br />

95 年 4 月 15 日<br />

法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東<br />

不適用 不適用<br />

法人股東之主要股東屬法人股東代表者<br />

95 年 4 月 15 日<br />

法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東<br />

條件<br />

不適用 不適用<br />

董事及監察人資料<br />

是否具有五年以上商<br />

務、法律、財務或公司業<br />

務所須之工作經驗<br />

符合獨立性情形(註)<br />

1 2 3 4 5 6 7<br />

董 事 長 陳財福 是 <br />

副 董 事 長 林松竹 是 <br />

董 事 黃炳聲 是 <br />

獨 立 董 事 廖素禎 是 <br />

獨 立 董 事 林燕燕 是 <br />

監 察 人 張立華 是 <br />

監 察 人 許立賢 是 <br />

獨立監察人 林進財 是 <br />

備 註<br />

註:各董事、監察人符合下述各條件者,於各條件代號下方空格中打“"。<br />

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人,但其兼任母公司或子公司之獨立董事、<br />

獨立監察人者,不在此限。<br />

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。<br />

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。<br />

(4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法<br />

人股東之董事、監察人、受僱人。<br />

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。<br />

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、<br />

公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。<br />

(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或其代表人。

職 稱 姓名<br />

總 經 理<br />

兼 執 行 長<br />

就任<br />

日期<br />

股數<br />

持有股份<br />

持股<br />

比率<br />

總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料<br />

配偶、未成年<br />

子女持有之股份<br />

股數<br />

持股<br />

比率<br />

利用他人<br />

名義持有<br />

股份<br />

股<br />

數<br />

持股<br />

比率<br />

陳財福 75.01.01 11,887,964 13.41% 3,956,281 4.46% - - 台北工專機械科<br />

副 執 行 長 林松竹 83.03.01 2,685,427 3.03% 1,117,235 1.26% - - 海洋大學機械系<br />

長毅科技總經理<br />

-9-<br />

主要經 (學)歷<br />

執 行 副 總 許勝賢 94.01.01 42,185 0.04% - - - - 元智大學工業工程研究所<br />

華宇企管顧問公司<br />

業務部副總 鄧諄誠 94.01.01 20,000 0.02% - - - - 中央大學化工系<br />

和鍥電子協理<br />

總 經 理 室<br />

協 理<br />

呂坤杰 95.01.01 1,000 0.001% - - - - 新埔工專機械科<br />

正凌精密產品經營處長<br />

工程中心協理 黃炳聲 94.01.01 770,126 0.86% 89,215 0.10% - - 國中<br />

禾昌興業股份有限公司協理<br />

會計部經理 詹朝貴 93.3.23 14,000 0.01% - - - - 台灣大學會計研究所<br />

勤業眾信會計師事務所副理<br />

目前兼任其<br />

他公司之職務<br />

禾昌科技(B.V.I)有限公司董事長<br />

達昌電子科技(蘇州)有限公司董事長<br />

禾昌興業(毛里求斯)有限公司董事長<br />

禾昌興業電子(深圳)有限公司董事長<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司董事<br />

達昌電子科技(蘇州)有限公司副董事長<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司董事<br />

95 年 4 月 15 日<br />

具配偶或二親等以內關係<br />

之總經理、副總經理<br />

職稱 姓名 關係<br />

- - -<br />

- - -<br />

- - - -<br />

- - - -<br />

- - - -<br />

- - - -<br />

- - - -

職稱<br />

董事之酬金 94 年度<br />

車馬費<br />

(仟元)<br />

(註 2)<br />

報酬<br />

(仟元)<br />

(註 2)<br />

盈餘分配之<br />

董事酬勞(仟元)<br />

(註 3)<br />

盈餘分配之員工紅利金額(註 3) 前四項總額<br />

總額占稅後純 取得員工認股<br />

益之比例(%) 權憑證數額<br />

(註 3) (仟股)(註 4)<br />

其他報酬<br />

(註 5)<br />

姓名<br />

(註 1)<br />

董 事 長 陳財福<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

現金<br />

紅利<br />

(仟元)<br />

股數<br />

(仟股)<br />

本公司<br />

合併報表內所有公司<br />

(註 6)<br />

股票紅利 現金 股票紅利<br />

市價<br />

(股/元)<br />

金額<br />

(仟元)<br />

紅利<br />

(仟元)<br />

副董<br />

事 長 林松竹<br />

董 事 黃炳聲 282<br />

獨 立<br />

董 事<br />

282 - - 4,500 4,500 - 34 46.77 1,590 - 34 46.77 1,590 6,372 6,372 1.58 1.58 - - 註 5 註 5<br />

林燕燕<br />

獨 立<br />

董 事 廖素禎<br />

註 1:董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。若 董事兼任總經理或副總經理者,其酬金應分別按其身<br />

分揭露。屬董事酬金部分揭露於本表;屬總經理及副總經理之酬金部分揭露於下表。<br />

註 2:係填列最近年度董事支領車馬費及報酬金額。<br />

註 3:係填列最近年度盈餘分配擬議配發之董事酬勞金額。若 董事兼任員工(指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)<br />

者,尚應揭露最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發員工紅利金額,並另應填列附表二之二。其股票紅利之「市價」,上市上櫃公司係最近年度會計期間最末<br />

一個月之平均收盤價計算之;若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。<br />

註 4:若 董事兼任員工(指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工)領取員工認股權憑證者,應填列本表。<br />

註 5:公司提供董事長陳財福車輛一部租金 2,260 仟元;提供副董事長林松竹車輛一部租金 508 仟元及購入成本 350 仟元。<br />

註 6:應揭露合併報表內所有公司給付本公司董事各項酬金之總額。<br />

-10-<br />

股數<br />

(仟股)<br />

市價<br />

(股/元)<br />

金額<br />

(仟元)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)

給付本公司各個董事酬金級距<br />

本公司(註 1)<br />

董事人數<br />

年度<br />

合併報表內所有公司<br />

(註 2)<br />

低於 2,000,000 元 5 5<br />

2,000,000 元(含)~5,000,000 元 - -<br />

5,000,000 元(含)~10,000,000 元 - -<br />

10,000,000 元(含)~50,000,000 元 - -<br />

50,000,000 元以上 - -<br />

總計 5 5<br />

註 1:本公司給付各個董事酬金(包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利)於各級距之人數。<br />

註 2:合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金(包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利)於各級距之人數。<br />

-11-<br />

94年度

監察人之酬金<br />

職稱<br />

姓名<br />

(註 1)<br />

監察人 張立華<br />

車馬費(仟元)<br />

(註 2)<br />

本公司<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)<br />

本公司<br />

報酬(仟元)<br />

(註 2)<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)<br />

盈餘分配之<br />

監察人酬勞(仟元)<br />

(註 3)<br />

本公司<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)<br />

-12-<br />

本公司<br />

前三項總額<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)<br />

總額占稅後<br />

純益之比例(%)<br />

(註 3)<br />

本公司<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)<br />

本公司<br />

94年度<br />

其他報酬<br />

(註 4)<br />

監察人 許立賢 174 174 - - 2,700 2,700 2,874 2,874 0.71 0.71 0 0<br />

獨立監察人 林進財<br />

給付本公司各個監察人酬金級距<br />

監察人人數<br />

年度<br />

本公司(註 6)<br />

合併報表內所有公司<br />

(註 7)<br />

低於 2,000,000 元 3 3<br />

2,000,000 元(含)~5,000,000 元 - -<br />

5,000,000 元(含)~10,000,000 元 - -<br />

10,000,000 元(含)~50,000,000 元 - -<br />

50,000,000 元以上 - -<br />

總計 3 3<br />

註 1:監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示),以彙總方式揭露各項給付金額。<br />

註 2:係填列最近年度監察人支領車馬費及報酬金額。<br />

註 3:係填列最近年度盈餘分配擬議配發之監察人酬勞金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。<br />

註 4:如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。<br />

註 5:應揭露合併報表內所有公司給付本公司監察人各項酬金之總額。<br />

註 6:本公司給付各個監察人酬金(包括車馬費、報酬、酬勞)於各級距之人數。<br />

註 7:合併報表內所有公司給付本公司各個監察人酬金(包括車馬費、報酬、酬勞)於各級距之人數。<br />

合併報表內<br />

所有公司<br />

(註 5)

總經理及副總經理之酬金 94 年度<br />

職稱<br />

姓名<br />

(註 1)<br />

總經理兼<br />

執行長 陳財福<br />

副執行長 林松竹<br />

副總經理 楊啟坪<br />

執行副總 許勝賢<br />

薪資<br />

(仟元)<br />

(註 2)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

獎金及<br />

特支費<br />

(仟元)<br />

(註 2)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

現金<br />

紅利<br />

(仟元)<br />

盈餘分配之員工紅利金額(註 3) 前三項總額<br />

本公司<br />

股數<br />

(仟股)<br />

合併報表內所有公司<br />

(註 6)<br />

股票紅利 現金 股票紅利<br />

市價<br />

(股/元)<br />

金額<br />

(仟元)<br />

紅利<br />

(仟元)<br />

-13-<br />

股數<br />

(仟股)<br />

市價<br />

(股/元)<br />

金額<br />

(仟元)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

總額占稅後純 取得員工認股<br />

益之比例(%) 權憑證數額<br />

(註 3) (仟股)(註 4)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)<br />

其他報酬<br />

(註 5)<br />

4,548 8,323 808 808 - 60 46.77 2,806 - 60 46.77 2,806 8,162 11,937 2.03 2.97 82 82 - -<br />

註 1:總經理及副總經理姓名應分別列示,以彙總方式揭露各項給付金額。<br />

註 2:係填列最近年度總經理及副總經理支領薪資、獎金及特支費金額。<br />

註 3:係填列最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利),並另應填列附表二之二。其股票紅利之「市價」,<br />

上市上櫃公司係最近年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之;若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年<br />

度之稅後純益。<br />

註 4:若 總經理及副總經理領取員工認股權憑證者,應填列本表。<br />

註 5:如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。。<br />

註 6:應揭露合併報表內所有公司給付本公司總經理及副總經理各項酬金之總額。<br />

本<br />

公司<br />

合併報<br />

表內所<br />

有公司<br />

(註 6)

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距<br />

總經理及副總經理人數<br />

年度<br />

本公司(註 1) 合併報表內所有公司(註 2)<br />

低於 2,000,000 元 2 2<br />

2,000,000 元(含)~5,000,000 元 2 2<br />

5,000,000 元(含)~10,000,000 元 - -<br />

10,000,000 元(含)~50,000,000 元 - -<br />

50,000,000 元以上 - -<br />

總計 4 4<br />

註 1:本公司給付各個總經理及副總經理酬金(包括薪資、獎金、特支費及員工紅利)於各級距之人數。<br />

註 2:合併報表內所有公司給付本公司各個總經理及副總經理酬金(包括薪資、獎金、特支費及員工紅利)於各級距之人數。<br />

-14-

配發員工紅利之經理人姓名及配發情形<br />

-15-<br />

94 年度<br />

職稱 姓名<br />

股票紅利<br />

(註 1) (註 1) 股數(仟股) 市價(註 2) 金額(仟元)<br />

現金紅利<br />

金額<br />

總計 總額占稅後純益<br />

總 經 理<br />

兼執行長<br />

之比例(%)<br />

陳財福<br />

副執行長 林松竹<br />

副總經理 楊啟坪<br />

執行副總 許勝賢<br />

研發中心<br />

協 理 邱顯鈺<br />

工程中心<br />

協 理 黃炳聲<br />

業 務 部<br />

協 理 鄧諄誠<br />

經<br />

理<br />

182 46.77 8,512 - 8,512 2.12<br />

業務部專<br />

案協理<br />

黃永茂<br />

人 會計部經<br />

理<br />

詹朝貴<br />

註 1:應揭露個別姓名及職稱,但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。<br />

註 2:依「市價」計算,上市上櫃公司係採用公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之。<br />

(四)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理、副總經理<br />

酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序<br />

及與經營績效之關聯性:<br />

93 年度 94 年度<br />

職 稱 佔<br />

酬金總額( 仟元)<br />

比<br />

稅<br />

例<br />

後<br />

(<br />

純<br />

%<br />

益<br />

佔<br />

酬金總額( 仟元)<br />

) 比<br />

稅 後<br />

例 (<br />

純<br />

%<br />

益<br />

)<br />

合併報<br />

合併報<br />

合併報<br />

合併報<br />

本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所 本公司 表內所<br />

有公司<br />

有公司<br />

有公司<br />

有公司<br />

董事 1,880 1,880 0.96 0.96 6,372 6,372 1.58 1.58<br />

監察人 406 406 0.21 0.21 2,874 2,874 0.71 0.71<br />

總經理及副總<br />

經理<br />

9,226 10,066 4.69 5.12 8,162 11,937 2.04 2.97<br />

總計 11,512 12,352 5.86 6.29 17,408 21,183 4.33 5.26<br />

分析 94 年度酬金總額佔稅後純益比例較 93 年度低,係因 94 年度營運績效良好,而本公<br />

司及合併報表內所有公司酬金總額雖較 93 年度增加,但因稅後純益較 93 年大幅提升 105%<br />

所致。<br />

本公司對於董事及監察人酬金之發放,於公司章程中訂定,依同業通常水準為標準,<br />

經股東會決議之。<br />

除了根據經營績效決定盈餘分配之董監事酬勞與員工分紅外,本公司總經理及副總經理<br />

之酬金也隨著經營績效之表現作適當調整。

(五)最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十<br />

之股東股權移轉及股權質押變動情形:<br />

職 稱<br />

(註 1)<br />

董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形<br />

姓 名<br />

-16-<br />

94 年度 當年度截至 4 月 15 日止<br />

持有股數 質押股數 持有股數增 質押股數增<br />

增 (減)數 增 (減)數 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數<br />

董事長/總經理 陳財福 3,598,352 - 1,265,000 -<br />

副 董 事 長 林松竹 240,324 - - -<br />

董 事 黃炳聲 99,877 - - -<br />

獨 立 董 事 林燕燕 36,732 - - -<br />

獨 立 董 事 廖素禎 434 - - -<br />

監 察 人 張立華 19,255 - - -<br />

監 察 人 許立賢 45,421 - - -<br />

獨立監察人 林進財 - - - -<br />

副 總 經 理 楊啟坪 84,938 - 註 4 註 4<br />

執 行 副 總 許勝賢 31,090 - - -<br />

業 務 部 副 總 鄧諄誠 20,000 - - -<br />

研發中心協理 邱顯鈺 9,741 - 註 5 註 5<br />

總經理室協理 呂坤杰 註 3 註 3 - -<br />

業務部專案協理 黃永茂 20,000 - 註 4 註 4<br />

會計部經理 詹朝貴 14,000 - - -<br />

經 理 洪瑞霞 註 3 註 3 7,000 -<br />

註 1:大股東係指持有本公司股份總額超過百分之十之股東。<br />

註 2:股權移轉或股權質押之相對人為關係人者:無。<br />

註 3:94 年度非屬經理人。<br />

註 4:95 年度非屬經理人。<br />

註 5:自 95 年度 2 月 16 日起轉調大陸子公司後非屬經理人。<br />

股權移轉資訊:不適用。<br />

股權質押資訊:不適用。

(六)公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業<br />

之持股數,並合併計算綜合持股比例。<br />

轉 投 資<br />

事 業<br />

綜合持股比例<br />

本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及公司<br />

直接或間接控制事業之投資<br />

-17-<br />

單位:股;%<br />

綜 合 投 資<br />

股 數 持股比例股 數 持 股 比 例 股 數 持股比例<br />

禾昌科技(BVI)有限公司 18,200,000 100% - - 18,200,000 100%<br />

禾昌興業(毛里求斯)有限公司 13,480,821 100% - - 13,480,821 100%<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司 20,000 100% - - 20,000 100%<br />

註:係公司之長期投資。<br />

三、資本及股份<br />

(一)股本來源<br />

年<br />

月<br />

86.01<br />

87.07<br />

88.04<br />

88.10<br />

89.04<br />

90.07<br />

91.07<br />

91.09<br />

92.06<br />

93.02<br />

93.05<br />

93.07<br />

93.09<br />

93.10<br />

94.07<br />

94.08<br />

94.08<br />

94.10<br />

95.01<br />

股 本 來 源 95 年 4 月 15 日<br />

核定股本 實收股本 備 註<br />

發行<br />

價格 股 數 金 額 股 數 金 額<br />

10<br />

10<br />

10<br />

10<br />

10<br />

10<br />

15<br />

15<br />

10<br />

10<br />

10<br />

10<br />

75<br />

10<br />

47.7<br />

47.7<br />

47.7<br />

47.7<br />

39.8<br />

39.8<br />

10<br />

39.8<br />

35.6<br />

35.6<br />

4,600<br />

8,600<br />

17,544<br />

19,608<br />

28,685<br />

50,000<br />

50,000<br />

50,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

90,000<br />

110,000<br />

110,000<br />

46,000<br />

86,000<br />

175,440<br />

196,080<br />

286,649<br />

500,000<br />

500,000<br />

500,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

900,000<br />

1,100,000<br />

1,100,000<br />

4,600<br />

8,600<br />

17,544<br />

19,608<br />

28,685<br />

35,800<br />

43,000<br />

47,400<br />

60,000<br />

63,433<br />

63,911<br />

64,025<br />

76,739<br />

77,021<br />

78,006<br />

87,094<br />

87,448<br />

87,763<br />

88,409<br />

46,000<br />

86,000<br />

175,440<br />

196,080<br />

286,649<br />

358,000<br />

430,000<br />

474,000<br />

600,000<br />

634,339<br />

639,119<br />

640,251<br />

767,397<br />

770,211<br />

780,060<br />

870,944<br />

874,486<br />

877,632<br />

884,093<br />

股本<br />

來源<br />

合併增資<br />

盈餘轉增資 23,000 仟元<br />

現金增資 17,000 仟元<br />

盈餘轉增資 17,200 仟元<br />

資本公積轉增資 17,200 仟元<br />

現金增資 55,040 仟元<br />

現金增資 20,640 仟元<br />

現金增資 69,200 仟元<br />

盈餘轉增資 21,569 仟元<br />

盈餘轉增資及員工紅利 71,151 仟元<br />

盈餘轉增資及員工紅利 64,840 仟元<br />

資本公積轉增資 7,160 仟元<br />

現金增資 44,000 仟元<br />

盈餘轉增資及員工紅利 126,000 仟元<br />

可轉換公司債轉換 34,339 仟元<br />

可轉換公司債轉換 4,780 仟元<br />

可轉換公司債轉換 1,132 仟元<br />

可轉換公司債轉換 105 仟元<br />

盈餘轉增資及員工紅利 127,041 仟元<br />

可轉換公司債轉換 2,814 仟元<br />

可轉換公司債轉換 9,849 仟元<br />

盈餘轉增資及員工紅利 90,884 仟元<br />

可轉換公司債轉換 3,542 仟元<br />

可轉換公司債轉換 3,146 仟元<br />

可轉換公司債轉換 6,461 仟元<br />

以現金以<br />

外之財產<br />

抵充股款<br />

註 1:89.4.13(89)台財證(一)第 29356 號函核准。 註 5:92.6.19(92)台財證(一)第 0920127288 號函核准。<br />

註 2:90.7.5(90)台財證(一)第 143315 號函核准。 註 6:92.7.7(92)台財證(一)第 0920128951 號函核准。<br />

註 3:91.5.31(91)台財證(一)第 129714 號函核准。 註 7:93.7.6(93)證期(一)字第 0930129205 號函核准。<br />

註 4:91.9.3(91)台財證(一)第 0910148818 號函核准。 註 8:94.6.24(94)金管證一字第 0940125444 號函核准。<br />

者<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

無<br />

其<br />

他<br />

註 1<br />

註 2<br />

註 3<br />

註 4<br />

註 5<br />

註 6<br />

註 6<br />

註 6<br />

註 6<br />

註 7<br />

註 6<br />

註 6<br />

註 8<br />

註 6<br />

註 6<br />

註 6

(二)股份種類<br />

股 份 種 類<br />

核 定 股 本<br />

股份種類 流通在外股份 未發行股份 合 計<br />

-18-<br />

備 註<br />

95 年 4 月 15 日<br />

普通股 88,731,351 股 21,268,649 股 110,000,000 股 流通在外股份含庫藏股 137,000 股<br />

註:屬上櫃股票<br />

總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊<br />

不適用<br />

(三)股東結構<br />

股 東 結 構<br />

95 年 4 月 15 日<br />

股東結構<br />

政府機構 金融機構<br />

數量<br />

其他法人 個 人 外國機構<br />

及外人<br />

合 計<br />

人 數 0 0 37 4,308 18 4,363<br />

持 有 股 數 0 0 5,506,146 75,005,268 8,219,937 88,731,351<br />

持 股 比 例 0% 0% 6.21% 84.53% 9.26% 100%<br />

(四)股權分散情形: (每股面額十元)<br />

股數分散情形<br />

95年 4 月 15 日<br />

持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例%<br />

1 ~ 999股 1,087 319,022 0.36<br />

1,000 ~ 5,000 2,070 4,845,544 5.46<br />

5,001 ~ 10,000 475 3,818,424 4.30<br />

10,001 ~ 15,000 153 1,965,607 2.22<br />

15,001 ~ 20,000 139 2,614,886 2.95<br />

20,001 ~ 30,000 107 2,702,757 3.05<br />

30,001 ~ 50,000 102 4,204,040 4.73<br />

50,001 ~ 100,000 109 7,824,077 8.82<br />

100,001 ~ 200,000 49 7,099,903 8.00<br />

200,001 ~ 400,000 34 9,908,598 11.17<br />

400,001 ~ 600,000 21 9,898,852 11.16<br />

600,001 ~ 800,000 6 4,236,068 4.77<br />

800,001 ~ 1,000,000 1 880,000 0.99<br />

1,000,001 以上 10 28,413,573 32.02<br />

合 計 4,363 88,731,351 100

(五)主要股東名單:股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、<br />

持股數額及比例<br />

主要股東名稱<br />

股 份<br />

主要股東名單<br />

-19-<br />

95 年 4 月 15 日<br />

持 有 股 數 持股比例(%)<br />

陳財福 11,887,964 13.40<br />

鄭淑華 3,956,281 4.46<br />

林松竹 2,685,427 3.03<br />

夏義智 2,088,000 2.35<br />

台灣機會基金 1,802,000 2.03<br />

陳璽仁 1,499,000 1.69<br />

花旗銀行代理境外華僑及外國人<br />

投資專戶 1,157,544 1.30<br />

曼馬克雷樂利有限公司 1,142,000 1.29<br />

張彩麗 1,111,357 1.25<br />

夏義評 1,084,000 1.22<br />

(六)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。<br />

年<br />

項 度<br />

目<br />

每股市價、淨值、盈餘及股利資料<br />

九十三年 九十四年<br />

當年度截至 95<br />

年 3 月 31 日<br />

最 高 73.5 68.0 53.2<br />

每 股 市 價 最 低 24.2 24.1 41.6<br />

平 均(註 1 ) 51.44 42.09 47.24<br />

每 股 淨<br />

分 配 前<br />

值<br />

分 配 後(註 2 )<br />

20.58<br />

17.91<br />

24.42<br />

(註 7)-<br />

25.42<br />

(註 7)-<br />

加 權 平 均 股 數 76,611 仟股 86,683 仟股 88,262 仟股<br />

每 股 盈 餘 每 股 盈 餘 2.56 4.64 1.11<br />

追溯調整後每股盈餘 2.29 (註 7)- (註 7)-<br />

現 金 股 利 0.5 (註 6)2.0 -<br />

每 股 股<br />

無<br />

利<br />

配<br />

償 盈 餘 配 股<br />

股 資 本公積配股<br />

1.0<br />

-<br />

(註 6)1.0<br />

-<br />

-<br />

-<br />

累 積 未 付 股 利 - - -<br />

本 益 比 ( 註 3 ) 20.09 9.07 -<br />

投資報酬分析 本 利 比 ( 註 4 ) 102.88 21.05 -<br />

現金股利殖利率(註 5) 0.97% 4.75% -<br />

註 1:平均市價係依各年度成交值與成交量計算。<br />

註 2:分配後每股淨值係依年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。<br />

註 3:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。<br />

註 4:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。<br />

註 5:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。<br />

註 6:九十四年度係依 95 年 4 月 13 日董事會決議擬配發情形填列。<br />

註 7:九十四年度盈餘分配案尚未經股東會決議,故分配後金額暫不列示。

(七)公司股利政策及執行狀況。<br />

1.股利政策:<br />

依本公司章程第十七條之一規定股利政策如下:<br />

本公司目前產業發展屬成長階段,未來數年皆有擴充生產線之計畫暨資金之需求,故盈餘之<br />

分配,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後,就其餘額提撥員工紅利<br />

不低於百分之三、董監事酬勞不高於百分之三、股東股息及紅利由董事會擬具盈餘分配案提請股<br />

東會決議分配之,其餘為未分配盈餘;股東股利之發放,其中股票股利於股利總額之 30%-100%,<br />

現金股利於股利總額之 0%-70%。<br />

2.執行狀況:<br />

項目<br />

年度<br />

現金股利 無償配股<br />

九 十 二 年 1.2 元 1.8 元<br />

九 十 三 年 0.5 元 1.0 元<br />

九 十 四 年 2.0 元 1.0 元<br />

註:九十四年度係依 95 年 4 月 13 日董事會決議擬配發情形填列。<br />

(八)本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:<br />

本公司未公佈 95 年度財務預測資訊,故不適用。<br />

(九)員工分紅及董監酬勞:<br />

1、公司章程所載員工分紅及董監酬勞之有關資訊如下:<br />

盈餘之分配,為就當年度可分配盈餘依法提列法定盈餘公積、特別盈餘公積後,<br />

就其餘額提撥員工紅利不低於百分之三、董監事酬勞不高於百分之三、股東股<br />

息及紅利由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之,其餘為未分配盈餘。<br />

2、董事會通過擬議配發員工分紅及董監酬勞之金額及設算每股盈餘如下:<br />

本公司九十四年度盈餘分派議案,於 95 年 4 月 13 日經董事會決議通過,有關董事會<br />

通過之擬議盈餘分派情形如下:<br />

(1)擬議配發之員工股票紅利為 25,000,000 元;董監酬勞為 7,200,000 元。<br />

(2)擬議配發之員工股票紅利為 2,500,000 股,占本次盈餘轉增資之比例為<br />

21.98%。<br />

(3)考慮擬議配發之員工紅利及董監酬勞後,本公司設算 94 年度每股盈餘為<br />

0 元。<br />

3、公司九十三年度實際配發之員工股票紅利為 14,000,000 元,董監酬勞為<br />

1,500,000 元,與原董事會通過之擬議配發數及股東會決議配發數相同。<br />

-20-

(十)公司買回本公司股份情形:<br />

1.依據證交法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。<br />

2.本公司為激勵員工及提昇員工向心力,以買回公司股份共 2,000,000 股方式轉讓<br />

予員工案,業經 93 年 11 月 01 日董事會通過在案;上述買回公司股份期限已於<br />

94 年 01 月 01 日屆滿,合計買回 137,000 股,並於同年 01 月 03 日辦理公告申報。<br />

3.本公司買回本公司股份之執行情形說明如下:<br />

公司買回本公司股份情形<br />

買 回 期 次<br />

買 回 目 的轉讓股份予員工<br />

-21-<br />

95 年 3 月 31 日<br />

第 一 次(期)<br />

買 回 期 間93 年 11 月 02 日起至 94 年 01 月 01 日止<br />

買 回 區 間 價 格每股單價新台幣 23 元至新台幣 60.5 元<br />

已 買 回 股 份 種 類 及 數 量普通股 137,000 股<br />

已 買 回 股 份 金 額新台幣 3,550,200 元<br />

已 辦 理 銷 除 及 轉 讓 之 股 份 數 量-<br />

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量普通股 137,000 股<br />

累 積 持 有 本 公 司 股 份 數 量 占<br />

已 發 行 股 份 總 數 比 率 ( % ) 0.15%

四、公司債辦理情形:<br />

公 司 債 種 類<br />

公司債辦理情形<br />

-22-<br />

國內第一次無擔保轉換公司債<br />

發 行 日 期 92 年 8 月 6 日<br />

面 額 新台幣壹拾萬元整<br />

發行及交易地點 不適用<br />

發 行 價 格 依面額 100%發行<br />

總 額 新台幣三億元整<br />

利 率 0%<br />

期 限 五年期 到期日:97 年 8 月 5 日<br />

保 證 機 構 -<br />

受 託 人 日盛國際商業銀行信託部<br />

承 銷 機 構 台灣工銀證券股份有限公司<br />

簽 證 律 師 高秉涵律師<br />

簽 證 會 計 師 張銘政及許庭禎會計師<br />

償 還 方 法<br />

除本公司贖回、債權人賣回或已轉換者外,到期以現<br />

金一次還本<br />

未 償 還 本 金 新台幣 8,800 仟元(截至年報刊印日 95 年 4 月 30 日止)<br />

贖 回 或 提 前<br />

清 償 之 條 款<br />

1.發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,普通股收<br />

盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達 50%時,發行公司<br />

得按第 3 項債券贖回收益率贖回。<br />

2.發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,本轉換公<br />

司債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元(原發行總額之 10%)<br />

時,發行公司得按第 3 項債券贖回收益率贖回。<br />

3.贖回收益率如下:<br />

(1)發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止,以年利率 1.75%<br />

之債券贖回收益率。<br />

(2)發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止,以年利率 2.00%之債<br />

券贖回收益率。<br />

(3)發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止,以債<br />

券面額贖回。<br />

限 制 條 款 -<br />

信用評等機構名稱、評等日期、<br />

公司債評等結果<br />

-<br />

附其他權利<br />

截至年報刊印日止已<br />

轉換普通股之金額<br />

截至年報刊印日 95 年 4 月 30 日止,已轉換普通股之<br />

公司債金額計新台幣 291,200,000 元,合計轉換普通<br />

股 6,616,801 股(新台幣 66,168,010 元)。<br />

發行及轉換辦法 請參閱第 25 頁至第 29 頁之發行及轉換辦法。<br />

發行及轉換、交換或認股辦法、發<br />

-<br />

行條件對股權可能稀釋情形及<br />

對 現 有 股 東 權 益 影 響<br />

交換標的委託保管機構名稱 -

轉換公司債資料<br />

公司債種類 國內第一次無擔保轉換公司債<br />

項目<br />

年 度<br />

94 年 當年度截至 95 年 3 月 31 日<br />

最高 185 註<br />

轉換公司債市價 最低 100 註<br />

平均 123.60 註<br />

轉換價格 39.8 35.6<br />

發行日期及發行時轉換價格 92 年 8 月 6 日 47.7<br />

履行轉換義務方式<br />

註:該期間無交易記錄。<br />

發行新股<br />

五、特別股辦理情形:無<br />

六、海外存託憑證辦理情形:無<br />

七、員工認股權憑證辦理情形:<br />

總括申報發行公司債情形<br />

不適用<br />

員工認股權憑證辦理情形<br />

95 年 3 月 31 日<br />

員工認股權憑證種類 第一次員工認股權憑證<br />

主管機關核准日期 92 年 10 月 15 日<br />

發行(辦理)日期 92 年 11 月 3 日<br />

發行單位數 1,500 單位<br />

發行得認購股數占已發行股份總數比率 1.69%(註)<br />

認股存續期間 六年<br />

履約方式 發行新股<br />

限制認股期間及比率(%) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年<br />

後,可按下列時程行使認股權:<br />

屆滿 2 年 50%、屆滿 3 年 100%<br />

已執行取得股數 317,000<br />

已執行認股金額 13,377 仟元<br />

未執行認股數量 820 單位<br />

未執行認股者其每股認購價格 42.2<br />

未執行認股數量占已發行股份總數比率 0.92%(註)<br />

對股東權益影響 若全部員工認股權轉換為普通股,則股東權益可<br />

能增加 34,604 仟元。<br />

(註)以 95 年 3 月 31 日已發行股份計算。<br />

-23-

取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元<br />

以上員工之姓名、取得及認購情形<br />

經<br />

理<br />

職稱<br />

姓名<br />

執 行 副 總 許勝賢<br />

業務部副總 鄧諄誠<br />

工 程 中 心<br />

協 理 黃炳聲<br />

總 經 理 室<br />

協 理 呂坤杰<br />

會計部經理 詹朝貴<br />

人<br />

經 理 洪瑞霞<br />

取得認<br />

股數量<br />

(仟股)<br />

取得認<br />

股數量<br />

占已發<br />

行股份<br />

總數比<br />

率<br />

已執行<br />

認股數量<br />

(仟股)<br />

95 年 3 月 31 日<br />

已執行(註 2) 未執行(註 2)<br />

已執行<br />

未執行<br />

已執行 已執行 認股數量 未執行 未執行 未執行 認股數量<br />

認股價格 認股金額 占已發行 認股數量 認股價格 認股金額 占已發行<br />

(股/元) (仟元) 股份總數 (仟股) (股/元) (仟元) 股份總數<br />

比率<br />

比率<br />

90 0.10% 7 42.20 295 0.00% 83 42.20 3,503 0.09%<br />

註1:依95年3月31日已發行股份總數計算。<br />

註 2:截至 95年3月31日止,並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工。<br />

八、併購辦理情形:無<br />

-24-<br />

9

禾昌興業股份有限公司<br />

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法<br />

一、債券名稱<br />

禾昌興業股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債。<br />

二、發行日期<br />

民國九十二年八月六日。<br />

三、發行總額<br />

發行總額為新台幣參億元整,每張面額新台幣壹拾萬元壹種,發行價格為每張<br />

新台幣壹拾萬元整。<br />

四、發行期間<br />

發行期間五年,自民國九十二年八月六日開始發行至九十七年八月五日到期。<br />

五、債券票面利率<br />

票面年利率 0%。<br />

六、還本日期及方式<br />

除債權人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十八條行使賣回<br />

權,及本公司依本辦法第十七條提前收回者外,到期時以現金一次還本。<br />

七、擔保情形<br />

本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,本公司另發行其他<br />

有擔保附認股權或轉換公司債時,本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉<br />

換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保物權。<br />

八、轉換標的<br />

本公司普通股;本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。<br />

九、轉換期間<br />

債權人於本轉換公司債發行之日起滿三個月後,至到期日前十日止,除依法暫<br />

停過戶期間及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買<br />

賣中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增<br />

資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間停止轉換<br />

外,得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股,並依本辦法第十條、第十<br />

一條、第十三條規定辦理。<br />

十、請求轉換程序<br />

(一)債權人於請求轉換時,得依下列二方式行使之:<br />

1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換<br />

債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」(註明轉換)及「轉換公司債帳<br />

簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」,由交易券商向臺灣證券集中保管股份有限<br />

公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司<br />

股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達<br />

-25-

後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入該債權人<br />

之集保帳戶。<br />

2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換<br />

本轉換公司債債權人於請求轉換時,應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」,<br />

並檢同債券向本公司股務代理機構提出,於送達時即生轉換之效力,且不得<br />

申請撤銷。本公司股務代理機構受理後,除應登載於股東名簿內外,並於五<br />

個營業日內直接將本公司普通股股票撥入該債權人之集保帳戶。<br />

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由<br />

集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。<br />

十一、轉換價格及其調整<br />

(一)本轉換公司債轉換價格之訂定,以民國九十二年六月十一日為轉換價格基準<br />

日,以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日(均不含訂價基準日當<br />

日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以 101%為計算依據(計<br />

算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者,經採<br />

樣用以計算轉換價格之收盤價,並先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決<br />

定後,實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。<br />

發行時之轉換價格為每股新台幣 60.4 元整,另禾昌興業股份有限公司於 92 年<br />

7 月 16 日除權除息,依據轉換辦法其轉換價格依調整公式調整後為每股新台<br />

幣 47.7 元整。<br />

(二)本轉換公司債發行後,除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種<br />

有價證券換發普通股股份者外,遇有本公司已發行普通股股份增加時(現金增<br />

資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併增資、股票分割及現金增資參與發行<br />

海外存託憑證等),轉換價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止,分以下<br />

四捨五入;向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於新股<br />

發行除權基準日(註 1)調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更<br />

新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整,如經設算調<br />

整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃檯買賣<br />

中心重新公告調整:<br />

調整後轉換價格<br />

每股繳款額 × 新股發行股數<br />

已發行股數 +<br />

調整前轉換價格<br />

= 調整前轉換價格 ×<br />

已發行股數 + 新股發行股數<br />

註 1:如為合併增資則於合併基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整。<br />

另如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因<br />

無除權基準日,則於發行完成日調整。<br />

註 2:已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或<br />

轉讓之庫藏股股數。<br />

註 3:新股繳款金額如係屬無償配股,則其繳款金額為零。如係屬合併增資,則<br />

其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或<br />

核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比率。<br />

(三)本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格<br />

再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,轉換價格依下列公式<br />

-26-

調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入;向下調整,向上則不予調整),<br />

並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日調整之:<br />

調整後轉換價格<br />

或認股價格 或認購之股數<br />

已發行股數 +<br />

調整前<br />

調整前轉換價格<br />

= ×<br />

轉換價格 已發行股數 + 新發行有價證券或認股 權可轉換或認購之股數<br />

-27-<br />

新發行有價證券<br />

新發行有價證券<br />

或認股權之轉換 × 或認股權可轉換<br />

註 1:每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準<br />

日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰<br />

低者。<br />

註 2:已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或<br />

轉讓之庫藏股股數。<br />

註 3:再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則<br />

調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。<br />

(四)轉換價格之重設<br />

1.轉換價格除依前述反稀釋條款調整外,另分別以本轉換公司債發行期間<br />

中,92 年的 12 月 1 日及其後每年之 6 月 30 日為基準日,按前述轉換價<br />

格之訂價模式向下重新訂定轉換價格(向上則不予調整),惟不得低於發<br />

行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之 80%。本<br />

公司並應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格<br />

重新訂定之規定,不適用於基準日(不含)前已提出請求轉換者。<br />

2.除依上述 1.之規定重新訂定轉換價格外,本公司將於下述情形中訂定特<br />

別轉換價格,不受上述 1.「不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股<br />

股份總額發生變動而調整)之 80%」之限制:<br />

(1)以本轉換公司債發行滿三年當日前之第三十日(95 年七月六日)為重<br />

新訂定轉換價格基準日,以其前十個營業日、十五個營業日、二十個<br />

營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平<br />

均數孰低者乘以 86.30%為計算依據(計算至新台幣角為止,分以下<br />

四捨五入;向下調整,向上則不予調整),訂定特別轉換價格。<br />

(2)以本轉換公司債發行滿四年當日前之第三十日(96 年七月六日)為重<br />

新訂定轉換價格基準日,以其前十個營業日、十五個營業日、二十個<br />

營業日(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平<br />

均數孰低者乘以 83.99%為計算依據(計算至新台幣角為止,分以下四<br />

捨五入;向下調整,向上則不予調整),訂定特別轉換價格。<br />

(3)以本轉換公司債到期當日前之第三十日(97 年七月六日)為重新訂定<br />

轉換價格基準日,以其前十個營業日、十五個營業日、二十個營業日<br />

(均不含訂價基準日當日)本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰<br />

低者乘以 90.91%為計算依據(計算至新台幣角為止,分以下四捨五<br />

入;向下調整,向上則不予調整),訂定特別轉換價格。

3.上述第 2 項(1) (2) (3)款之規定,本公司屆時將函請櫃檯買賣中心公告之;<br />

債權人依所訂定之特別轉換價格提出請求轉換者,應於訂定特別轉換價<br />

格基準日(不含)後第二個營業日(含)起七個營業日之期間內提出,<br />

提前或期間後始提出者,則回復適用訂定特別轉換價格前之轉換價格。<br />

(五)本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減<br />

少時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃檯買賣中心公告,於<br />

減資基準日調整之:<br />

減增前已發行普通股股 數<br />

調整後轉換價格 = 調整前轉換價格 ×<br />

減增後已發行普通股股 數<br />

(六)本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超<br />

過 15%者,應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格。(調整公式如<br />

下)本公司並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格<br />

調降之規定,不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。<br />

調整後轉換價格=調整前轉換價格-(發放普通股現金股利占普通股股本<br />

之比率-15%)×10<br />

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃<br />

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為<br />

普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。<br />

十三、轉換後之新股上櫃<br />

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者,所轉換之普通股自交付日起於櫃<br />

檯買賣中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。<br />

十四、本公司將向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記,<br />

每季至少一次。<br />

十五、轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司以現金償付。<br />

十六、轉換後之權利義務<br />

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行<br />

之普通股股份相同。<br />

十七、本公司對本轉換公司債之贖回權<br />

(一)本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本公司普<br />

通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百<br />

分之五十時,本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發債權人一份三十日期<br />

滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日<br />

為債券收回基準日),刊登公告並函知櫃檯買賣中心,並於該期間屆滿時,按以<br />

下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以<br />

現金收回全部債券。<br />

1.發行滿三個月翌日起至發行滿三年之日止,以年利率 1.75%之債券贖回收益率。<br />

2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止,以年利率 2.00%之債券贖回收益率。<br />

3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止,以債券面額贖回本轉換公<br />

司債。<br />

(二)本轉換公司債發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止,若本轉換公司<br />

-28-

債流通在外餘額低於新台幣參仟萬元(原發行總額之 10%)者,本公司得於其後<br />

任何時間,以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間<br />

自本公司發信之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日),刊登公告並函<br />

知櫃檯買賣中心,並於該期間屆滿時,按前項(一)所述期間及債券贖回收益率(自<br />

本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格,以現金收回全部債券。<br />

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股<br />

務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司得按當時<br />

之轉換價格,以通知期間屆滿日為轉換基準日,將其轉換公司債轉換為本公司普<br />

通股股票。<br />

十八、債權人之賣回權<br />

本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年之前三十日,以掛號寄發給債<br />

權人一份「賣回權行使通知書」,並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債賣回權<br />

之行使,債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時<br />

即生效力,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三<br />

年之利息補償金為債券面額之 5.34%,滿四年之利息補償金為債券面額之<br />

8.24%),將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。<br />

十九、所有本公司收回(包括由證券櫃檯買賣市場買回)、償還或已轉換之本轉<br />

換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。<br />

二十、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、<br />

遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定,另稅負事宜依當時之<br />

稅法之規定辦理。<br />

二十一、本轉換公司債由日盛國際商業銀行信託部為債權人之受託人,以代表債<br />

權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。<br />

二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。<br />

二十三、凡本轉換公司債之債權人不論係於發行時認購或中途買受,對於本公司<br />

與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦<br />

法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得<br />

中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在營業時間內隨時至本公司或<br />

受託人營業處所查詢。<br />

二十四、本公司之從屬公司得參與認購,惟從屬公司於持有期間內不得行使轉換<br />

為發行公司普通股之權利。<br />

二十五、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。<br />

-29-

參、營運概況<br />

一、業務內容<br />

(一)業務範圍:<br />

1.所營業務主要內容:<br />

(1)各種沖壓零件、電子端子和各種連接器等製造加工買賣。<br />

(2)沖壓加工廠之整廠機械設備規劃、輸出。<br />

(3)精密模具及治具之製造加工買賣。<br />

(4)特殊專用機具之製造加工買賣。<br />

(5)前各項有關產品之進出口買賣業務。<br />

(6)代理前各項有關國內外廠商產品之經銷報價及投標業務。<br />

2.營業比重:<br />

單位:新台幣仟元<br />

產品項目 94 年度銷售金額<br />

佔全年度銷售比例<br />

(%)<br />

光碟機 I/O 連接器 359,243 16.94<br />

軟板暨軟排線連接器 959,959 45.25<br />

通信類連接器 156,189 7.36<br />

軟排線 201,662 9.51<br />

液晶面板及顯示器連接器 200,166 9.44<br />

其他 244,018 11.50<br />

合計 2,121,237 100.00<br />

3.公司目前之商品項目<br />

(1)光碟機 I/O 連接器:光碟機內之連接神經,作為電力及信號傳輸之用。<br />

(2)軟板暨軟排線連接器:內裝於光碟機、液晶面板、液晶監視器、液晶電視、<br />

數位相機、筆記型電腦作為信號傳輸之用。<br />

(3)通信類連接器:通訊系統如行動電話之電力及信號傳輸之用。<br />

(4)軟排線:內裝於光碟機、液晶監視器、液晶電視、筆記型電腦作為信號傳輸<br />

之用。<br />

(5)液晶面板及顯示器連接器:專用於液晶面板及顯示器,作為信號傳輸之用。<br />

(6)其他連接器:電腦主系統與週邊設備間之信號傳輸。<br />

-30-

4.計劃開發之新商品:<br />

針對高單價、高附加價值的連接器投入資金及人力,跟上世界大廠的腳步,<br />

並配合環保政策的需求,開發出符合現況的優質產品,如薄形 FPC Conn、Card<br />

Reader Conn、LCD Panel Conn 等。<br />

(二)產業概況:<br />

1.產業之現況與發展<br />

消費性電子產業發展已臻成熟之境界,雖然科技不斷推陳出新,但因競爭之<br />

激烈,已至白熱化的階段,故整體需求仍會不斷的增加。<br />

由於禾昌專業專精於高精密度連接器的開發及生產,市場上的競爭定位於世<br />

界連接器大廠,故在此領域中,仍有較大的獲利,加上日韓訂單的挹注,更擴<br />

大了禾昌的利基。<br />

而上年度消費性電子市場的蓬勃發展,禾昌已佔有世界一席之地,本年度<br />

更加強對於客戶的服務、新產品的開發來創造新的利潤,並深耕日韓市場及重<br />

視大陸的商機開發,預計將取得更優於泛往的成效。<br />

-31-

-32-<br />

2.產業上、中、下游之關聯性<br />

在上游原材料方面,茲由銅合金板片、塑膠材料、電鍍材料等加以分析。<br />

國內連接器產品採用之銅合金板片,主要是黃銅及磷青銅,極少數採用鈹銅<br />

及鈦銅。一般而言,國內廠商採用黃銅及磷青銅的比率約在六成和四成左<br />

右,而美日等外資廠的連接器產品則九成以上皆採用磷青銅。塑膠材料方<br />

面,PBT 可由國內供應,LCP、尼龍、PPS 等則多數仰賴進口。電鍍材料方<br />

面,為符合環保規章之要求,逐漸改採鍍金製程,鍍錫比重將減少。<br />

下游應用領域以電腦及其週邊產品為大宗,液晶面板及液晶監視器則是<br />

近年發展最迅速之產品,而通訊領域的產品亦隨手機等產品之普及與低價化<br />

有逐漸增加的傾向。<br />

金屬材料<br />

.磷青銅<br />

.黃銅<br />

.鈹銅<br />

.鈦銅<br />

.SPCC(冷軋鋼板)<br />

電鍍材料<br />

.鍍金<br />

.鍍銀<br />

.鍍鎳<br />

.鍍錫鉛<br />

.鍍鈀鎳合金<br />

塑膠材料<br />

.LCP<br />

.PPS<br />

.PCT<br />

.PBT<br />

.NYLON<br />

.PC<br />

其他材料<br />

.鋅合金<br />

.底座、外殼銲接<br />

.密閉用材料<br />

.陶瓷、玻璃<br />

電鍍加工<br />

(先鍍後沖)<br />

車床<br />

加工<br />

沖模製作<br />

沖壓加工<br />

電鍍加工 電鍍加工<br />

塑膠製作<br />

射出成型<br />

壓鑄模具製作<br />

壓鑄射出成型<br />

其他<br />

電鍍加工<br />

製配組立<br />

測試<br />

電子連接器成品<br />

個<br />

人<br />

電<br />

腦<br />

週<br />

邊<br />

設<br />

備<br />

汽<br />

車<br />

業<br />

航<br />

太<br />

/<br />

軍<br />

事<br />

消<br />

費<br />

性<br />

電<br />

子<br />

產<br />

品<br />

其<br />

他<br />

個<br />

人<br />

電<br />

腦<br />

通<br />

訊<br />

業<br />

上<br />

游<br />

原<br />

材<br />

料<br />

類<br />

連<br />

接<br />

器<br />

製<br />

造<br />

業<br />

下<br />

游<br />

應<br />

用<br />

產<br />

業<br />

資<br />

訊<br />

家<br />

電

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形<br />

(1)發展趨勢<br />

消費性產品對於功能的需求,及操作簡易化不斷提高,而所使用的<br />

連接器也日趨精密,開發的能力及生產的穩定度已成為最重要的議題。<br />

(2)競爭情形<br />

由於禾昌的高自動化,全製程的專業生產,尤其在大陸子公司設立<br />

電鍍製程,為禾昌提供了良好的競爭利基,不論對於國內或國外的競爭<br />

者,禾昌都有先驅的競爭能力。<br />

(三)技術及研發概況<br />

最近年度投入之研發費用與開發成功之技術或產品如下表:<br />

單位:新台幣仟元<br />

94 年度 當年度截至 95 年 3 月 31 日<br />

研發發展費用 139,067 53,514<br />

研發成功之技<br />

術或產品<br />

(四)長短期業務發展計劃<br />

1.短期計劃<br />

新款 LVDS 系列<br />

新款通訊連接器<br />

(D SIM CARD)<br />

新款光碟機連接器<br />

(SATA 系列)<br />

新款 FPC 系列<br />

新款記憶卡連接器<br />

(5 IN 1 CARD)<br />

新款手機記憶卡連接<br />

器(Micro SD CARD)<br />

-33-<br />

新款 WAFER 系列<br />

新款 BATTERY 系列<br />

SIM CARD (Insert<br />

Molding Type)<br />

由於禾昌在各個消費性電子產業中,均佔有一席之地,在液晶面版<br />

顯示器等相關連接器產業,依然已為國內名列前茅的供應商,禾昌利用<br />

臺灣代工業龍頭優勢,在日韓市場大有收獲。<br />

2.長期計劃<br />

(1) 提高生產技術、研發更穩定的自動生產機臺、加強培養研發人員來應對<br />

市場需求。<br />

(2) 深耕日韓大廠,擴大市場占有率,並透過代理商,接觸歐美原廠,並積<br />

極導入歐美原廠的指定供應商。<br />

(3) 完成大陸廠自行設計、自行接單來擴大大陸市場占有率。

二、市場及產銷概況<br />

(一)市場分析:<br />

1.主要產品及其銷售地區<br />

1.本公司主要產品如下:<br />

(1)光碟機 I/O 連接器(OPTICAL DISC DRIVE I/O CONNECTOR)<br />

(2)軟板暨軟排線連接器(FPC & FFC CONNECTOR)<br />

(3)通信類連接器(COMMUNICATION SERIES CONNECTOR)<br />

(4)軟排線(FLEXIBLE FLAT CABLE)<br />

(5)液晶面板及顯示器連接器(LVDS CONNECTOR)<br />

(6)商品<br />

主要商品之銷售地區如下:<br />

單位:新台幣仟元<br />

年度 92 年 93 年 94 年<br />

內外銷地區<br />

銷貨收入<br />

淨額<br />

%<br />

銷貨收入<br />

淨額<br />

%<br />

銷貨收入<br />

淨額<br />

%<br />

外銷-亞洲 1,083,485 82.03 1,145,230 73.78 1,486,190 70.06<br />

外銷-歐洲 3,182 0.08 22,686 1.46 0 0.00<br />

外銷-美洲 1,012 0.24 873 0.05 26,628 1.26<br />

小 計 1,087,679 82.35 1,168,789 75.29 1,509,118 71.32<br />

內 銷 233,168 17.65 383,514 24.71 608,419 28.68<br />

合 計 1,320,847 100.00 1,552,303 100.00 2,121,237 100.00<br />

2.市場佔有率:<br />

光碟機 I/O 連接器連接器 約 70%<br />

-34-<br />

94 年度<br />

軟板暨軟排線連接器 約 48%(光碟機市場)<br />

2. 市場未來之供需狀況與成長性:<br />

本公司致力於各市場的發展平衡,近兩年來已取得不錯的成果,光碟機市<br />

場佔本公司營收比重已降至 5 成以下,而液晶面板、監視器及手機之比重均在<br />

穏定中提高,就各市場之成長性狀況分述如下:

(1)光碟機<br />

依資策會 MIC 報告指出,<strong>2005</strong> 年在桌上型電腦換機需求及筆記型電腦低價刺激<br />

之影響下,帶動全球光碟機出貨穏定成長約 9.7%,2006 年全球光碟機市場規模可達<br />

近 3 億台,較 <strong>2005</strong> 年成長 7.4%,至 2009 年之複合成長率亦為 7.4%。其中台灣光碟<br />

機廠之出貨量約佔全球出貨量之 38%。在出貨機種方面無論半高型或薄型光碟機,DVD<br />

燒錄器之比重均持續增加中,預估 2006 年將可突破四成。<br />

另外,全球光碟機產業近年來掀起整併之風潮,亦有大者恒大的發展趨勢,自<br />

2000 年開始,日廠日立(Hitachi)與韓樂金(LG)首開整併先例,成立 HLDS;2003<br />

年明基與飛利浦成立 PBDS,到 2003 年底東芝(Toshiba)與三星(Samsung)成立 TSST,<br />

2004 年 Sony-NEC 公司,Pioneer 與 Teac 亦宣佈於薄型 DVD 燒錄器進行開發合作,至<br />

近期建興收購明基的光碟機部門,產業板塊有漸趨於整合,上述企業均為本公司往來<br />

客戶,此整併風潮亦有助於本公司服務客戶資源之整合,進一步提高本公司連接器之<br />

出貨量。<br />

(2)液晶面板<br />

依資策會 MIC 報告指出,2006 年之全球面板出貨量預估約為 2.3 億片較 <strong>2005</strong> 年<br />

約成長 25%,其中台灣廠商之出貨量成長率高達 70.6%,本公司過去幾年深耕台灣面<br />

板市場,使台灣面板五虎均已陸續成為本公司交貨客戶,此液晶面板之出貨成長對本<br />

公司 2006 年業續成長有絕對之正面助益。<br />

(3)液晶監視器<br />

依據資策會 MIC 預估,<strong>2005</strong> 年台灣廠商液晶監視器出貨量超過 7,300 萬台,相<br />

較於 2004 年成長率高達六成。展望 2006 年監視器需求仍然樂觀,由於歐美市場液晶<br />

監視器出貨量可望持續增加,全年台廠出貨可望達 8,600 萬台,較 <strong>2005</strong> 年再成長 17%。<br />

整體而言,監視器產業已進入個位數毛利率的成熟期,大者恒大的競爭態勢已成<br />

為定局,未來勢必只有產量規模經濟與上下游垂直整合能力強之廠商才能在此產業中<br />

-35-

生存,本公司藉著低成本策略亦積極與廠商發展策略伙伴關係,以提升出貨量,<br />

目前往來客戶有冠捷(AOC)、群創、仁寶、明基與光寶。<br />

(4)筆記型電腦<br />

依據 MIC 報告,筆記型電腦產業因受行動無線趨勢帶動以及與桌上型電腦在<br />

運算功能上的差距不斷縮小,再加上 HP、Dell 及 Acer 等主要廠商近年來持續採<br />

低價策略以加速取代桌上型電腦之換機等因素刺激下,全球筆記型電腦產業市場<br />

連續三年年成長幅度皆超過 20%,<strong>2005</strong> 年更達 28.8%,達 5,944 萬台。<br />

展望 2006 年,全球出貨量可達 7,252 萬台,較 <strong>2005</strong> 年成長 22.0%,預估 2006<br />

年在韓系廠商已陸續退出筆記型電腦代工產業,日系廠商亦持續減少 In-house<br />

比重,台灣在筆記型電腦之出貨可望進一步提升,佔全球出貨量預計達 87.5%,<br />

其中廣達、仁寶、緯創、英業達等全球領先廠商亦為本公司積極拓展之客戶。<br />

(5)數位相機<br />

根據 IDC 估計,<strong>2005</strong> 全球數位相機規模為 8,359 萬台,較 2004 年成長 17%,<br />

2006 年可望再成長 4%,達 8,679 萬台,受限於數位相機普及率持續上升,市場<br />

已開始飽和,年成長率逐漸趨緩。<br />

然而,隨著數位相機市場逐漸成熟,產品差異度有限,競爭激烈,日系數位<br />

相機業者面臨經營危機,轉進高階數位單眼相機或加強委外成為共通策略。台灣<br />

數位相機廠商受惠於日本數位相機委外比重提高,加上技術品質已逐漸得到 Sony<br />

等日系一線廠商要求,代工訂單大幅成長,使得台灣數位相機業者在全球成長趨<br />

緩下,出貨仍可持續高速成長,在廠商降低生產成本的壓力下,逐漸以台製取代<br />

日製零組件,本公司所提供之連接器在此市場亦有不錯之拓展機會。<br />

-36-

(6)通信類連接器<br />

2006 年全球手機市場將因多媒體應用、3G 新增用戶、新興市場低價手<br />

機需求暢旺等因素推升之下而呈現 10%以上的年複合成長力道,NOKIA 更一<br />

舉將 2006 年全球手機市場之總出貨量調高為 9 億支,值此市場火熱之際,<br />

台系手機代工大廠華寶(MOTO、SonyEricsson 低階)、華冠(SonyEricsson<br />

低階)、奇美通訊(MOTO 中低階)必然無由缺席,前述各廠家之出貨量目前也<br />

因為世界手機大廠持續下單而持續成長,以專接 MOTO 低價手機的華寶通訊<br />

為例,2006 第一季出貨量已到達 1450 萬支,全年出貨目標更上看 8000 萬<br />

支,而自有品牌明基西門子目前則因為後續整併動作尚未完成,市場預估實<br />

際合併綜效須待第三季大量鋪貨後才會明朗。<br />

就台系連接器廠商而言,一般預期 2006 年各廠商手機類市場出貨量基<br />

本上將成長 10~50%,而 SIM 、BATT CONN、 DC JACK、PHONE JACK、I/O、<br />

Antenna、 MINI USB、memory card CONN 則分別是各專業廠商出貨成長之產<br />

品。<br />

4.競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策:<br />

(1)競爭利基<br />

A. 全製程的生產<br />

本公司的全自製製程(包含塑膠射出、端子沖壓、電鍍),替本公司<br />

爭取到更好的交期,更佳的品質及成本控管,因此較其他競爭者更具利<br />

基。<br />

B. 與國際大廠供應關係良好,利於其他新產品銷售<br />

與台灣各代工領域的龍頭大廠及日韓大廠已配合數年,已培養良好<br />

之合作默契,不論在手機領域、光碟機領域、NB 領域亦或 LCD 面板領域<br />

等,由於本公司的努力耕耘及客戶的信賴關係,本公司配合客戶開發新<br />

產品,客戶優先使用本公司產品,均顯示出本公司的長期優勢。<br />

C. 穩定及優良的產品品質<br />

由於組裝及檢驗製程高度的自動化,本公司不僅能做到穩定且大量的<br />

供貨,更可確保優良的產品品質,這也是禾昌可以在激烈市場競爭中不斷<br />

的提高出貨量及獲利的主要因素。<br />

-37-

(2)有利因素<br />

A.各領域消費性電子產業不斷成長。<br />

B.全製程自製及自動化,生產成本低。<br />

C.研發團隊精良。<br />

D.大量及穩定品質深受客戶信賴。<br />

(3)不利因素與因應對策<br />

A.工資成本逐年上升,增加營運成本。<br />

因應對策:<br />

本公司為因應台灣工資成本高漲,近年來持續開發高度自動化生產及隨<br />

線檢測設備,以降低生產成本。本公司為就近服務在大陸設廠之客戶,<br />

轉投資設立禾昌興業電子(深圳)有限公司及達昌電子科技(蘇州)有限公<br />

司作為生產基地,以因應台灣勞工短缺及有效降低人工成本。<br />

B.市場競爭劇烈,影響價格下跌。<br />

因應對策:<br />

本公司目前產品主要應用於光碟機產品,為使產品應用多樣化,分散<br />

營運風險,本公司陸續開發液晶面板、液晶監視器、手機、筆記型電<br />

腦及數位相機等連接器,並均已取得一線大廠之訂單,使產品線更為<br />

廣泛,增加非光碟機市場業務之營業比重,以降低光碟機產品低價化<br />

趨勢,所導致相關連接器產品價格下跌對本公司獲利之影響性。<br />

C.原物料成本價格上漲,壓縮獲利空間。<br />

因應對策:<br />

銅材係本公司產品主要原料之一,自 2003 年起銅材價格不斷上漲,相<br />

對影響獲利,本公司目前致力於開發新原料供應商,藉此分散價格上漲<br />

之壓力,另外,亦不斷改善製程、提昇良率、減少庫存以降低總製造成<br />

本,以彌補原物料上漲獲利之損失。<br />

-38-

(二) 主要產品之重要用途及產製過程<br />

1.主要產品之重要用途<br />

(1)光碟機 I/O 連接器:內裝於光碟機之電力及信號傳輸使用。<br />

(2)軟板暨軟排線連接器:內裝於光碟機、液晶面板、液晶監視器、液晶<br />

電視、筆記型電腦及數位相機等產品之信號傳輸使用。<br />

(3)通信類連接器:內裝於手機內部之連接器。<br />

(4)軟排線:內裝於光碟機、液晶面板、液晶監視器、液晶電視及筆記型<br />

電腦等產品之信號傳輸使用。<br />

(5)液晶面板及顯示器連接器:專用於液晶面板、顯示器,作為信號傳輸<br />

之用。<br />

2.產製過程<br />

(1)連接器(光碟機 I/O 連接器、軟板暨軟排線連接器、通信類連接器、<br />

液晶面板及顯示器連接器)。<br />

產品設計 塑膠、沖壓模具開發 工程塑膠零件製作<br />

沖壓零件製作 沖壓零件選擇性電鍍 自動化裝配/手工治具組裝<br />

品質檢驗暨測試包裝 倉儲、裝運<br />

(2)軟排線<br />

產品設計 導體抽線及壓延 絕緣層壓合<br />

補強板貼合 電鍍 裁切 品質檢驗暨測試包裝<br />

倉儲、裝運<br />

-39-

(三) 主要原料之供應狀況:<br />

主要原料 主要供應商<br />

銅 線 麗勝、華友<br />

銅 板 德剛、將利、新泰伸<br />

塑膠粒 華立、允拓、福興、長春<br />

膠 芯 瀚奕、創茂<br />

電 鍍 聖剛、好邦、良宏<br />

包 材 台灣齊凱、鑫聯、瑋鋒、隆盛<br />

本公司截至 94 底為止與供應商間尚無簽訂長期供貨契約,係因主要原<br />

料不具稀少性,且容易於市場上購得,另本公司為分散進貨來源,對於主要零<br />

組件之進貨廠商均維持兩家或兩家以上;此外本公司與各供應商已建立長期穩<br />

定之供貨合作關係,最近三年度並無發生供貨中斷之情形。<br />

(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及增<br />

減變動原因:<br />

1. 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及增減變動<br />

原因:<br />

單位:新台幣仟元<br />

93 年 度 94 年 度<br />

公 司 名 稱 金 額<br />

占全年度<br />

銷貨淨額<br />

比例( % )<br />

-40-<br />

公 司 名 稱 金 額<br />

占全年度<br />

銷貨淨額<br />

比例( % )<br />

建興電子集團 454,732 29 建興電子集團 540,811 25<br />

註:94 年度銷貨金額增加主要係客戶需求增加所致。<br />

2. 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及增減變動<br />

原因:<br />

單位:新台幣仟元<br />

9 3 年 度 9 4 年 度<br />

供應商名稱 金 額 占全年度<br />

進貨淨額<br />

比例( % )<br />

禾昌興業<br />

(毛里求斯) 776,402 49<br />

供應商名稱 金 額 占全年度<br />

進貨淨額<br />

比例( % )<br />

禾昌興業電子<br />

(深圳)有限公司<br />

802,272 46<br />

註:本公司於 94 年 5 月前透過禾昌興業(毛里求斯)向禾昌興業電子(深圳)有<br />

限公司採購成品,94 年 5 月以後改為直接向禾昌興業電子(深圳)採購所致。

主要產品<br />

(五)最近二年度生產量值表:<br />

主要產品<br />

生產量值<br />

年度<br />

-41-<br />

單位:Kpcs/新台幣仟元<br />

93 年度 94 年度<br />

產能 產量 產值 產能 產量 產值<br />

光碟機 I/O 連接器(註) 0 0 0 0 0 0<br />

軟板暨軟排線連接器 23,000 19,151 118,642 12,000 10,135 109,858<br />

通信類連接器 54,000 43,606 158,058 57,000 46,104 155,806<br />

軟排線(註) 50 40 989 0 0 0<br />

液晶面板及顯示器連接器 700 546 7,214 7,000 5,477 61,595<br />

其他 70,000 55,858 67,937 54,000 43,553 6,511<br />

合計 147,700 119,201 352,840 130,000 105,269 333,770<br />

註:主要生產基地為大陸地區子公司。<br />

(六)最近二年度銷售量值表<br />

年度<br />

銷售量值<br />

單位:Kpcs/新台幣仟元<br />

93 年度 94 年度<br />

內銷 外銷 內銷 外銷<br />

銷量 銷值 銷量 銷值 銷量 銷值 銷量 銷值<br />

光碟機 I/O 連接<br />

器<br />

666 2,325 122,578 403,042 126 391 114,086 358,852<br />

軟板暨軟排線連<br />

接器<br />

22,730 112,962 215,920 505,618 48,101 278,131 247,540 681,828<br />

通信類連接器 39,908 160,019 13,239 58,943 35,771 143,928 4,704 12,261<br />

軟排線 2,706 13,185 8,773 24,351 8,210 52,716 39,039 148,946<br />

液晶面板及顯示<br />

器連接器<br />

1,828 25,311 2,009 29,620 4,902 75,453 6,692 124,713<br />

其他 91,833 48,676 239,673 168,251 51,897 59,700 246,372 184,318<br />

合計 159,671 362,478 602,192 1,189,825 149,007 610,319 658,433 1,510,918

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料:<br />

員<br />

工<br />

人<br />

-42-<br />

95年 4 月 30 日<br />

年 度 93 年度 94 年度 95 年 1/1~4/30<br />

經理人及行政人員 167 186 188<br />

技術及研發人員 149 173 169<br />

生 產 線 員 工 71 74 78<br />

數 合 計 387 433 435<br />

平 均 年 歲 31.54 33.2 32<br />

平 均 服 務 年 資 3.12 3.3 3.11<br />

博 士 0 0 0<br />

學歷<br />

分布<br />

比率<br />

碩 士 11 13 17<br />

大 專 208 232 243<br />

高 中 157 168 142<br />

高 中 以 下 11 20 33<br />

四、環保支出資訊:<br />

本公司主要產品為電子連接器等電子零組件產品,由於生產過程無環境污染<br />

之情形,故無環保支出資訊揭露之適用;未來年度預計無環保資本支出。另<br />

有關歐盟有害物質限用指令(ROHS)對本公司之影響,請參見 P.144 頁。<br />

五、勞資關係:<br />

1.公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間之協議情形:<br />

(1)福利措施<br />

員工分紅入股及員工認股權證<br />

慶弔慰問,員工結婚、生育、住院、死亡時公司分別發放祝賀金、慰問<br />

金。<br />

全員參加勞工保險。<br />

設有員工餐廳,提供員工午餐及晚餐。<br />

提供遠地員工宿舍。<br />

每年發給員工制服。<br />

(2)進修及訓練情形<br />

本公司為提昇人力資源素質與發展優勢,訂有教育訓練推行辦法以維公司<br />

永續經營與發展之根基,本公司教育訓練分為內部訓練及派外訓練,均按<br />

年度計劃執行並逐月檢討成效。<br />

(3)退休制度與其實施情形<br />

本公司訂有員工退休辦法,依法提撥退休金,並於民國 79 年 1 月 5 日成立

勞工退休準備金監督委員會,以查核勞工退休準備金提撥數額,存儲支用,<br />

給付等事宜,確保勞工之權益(舊制),另勞工退休金條例自九十四年七月<br />

一日起施行(新制),本公司每月按選擇或適用新制之員工薪資總額百分之<br />

六提撥退休金至勞工保險局設立之退休金個人專戶。<br />

(4)勞資間協議情形:無。<br />

2.最近年度迄 95 年度年報刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,目前及未<br />

來可能發生之估計金額及因應措施:<br />

(1)最近年度迄 94 年度年報刊印日止:無。<br />

(2)目前及未來可能發生之估計金額及因應措施:<br />

六、重要契約<br />

本公司本著勞資雙贏之理念,遵守勞基法及相關法令之規範,使勞<br />

資雙方均有良好的互動及溝通,已建立和諧的勞資關係,最近年度無因<br />

勞資糾紛而遭受損失之情形,預測未來仍無勞資糾紛之困擾。<br />

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷、技術合作、工程、長期借款<br />

契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下所示:<br />

契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款<br />

銀行聯貸 中國國際商業銀行 93.12.02-98.12.01 機器設備貸款<br />

及營運資金<br />

註一<br />

抵押借款 第一商業銀行<br />

註一:提供土地(含重估增值)39,809 仟元及房屋建築淨額 48,986 仟元作為擔保品。<br />

-43-

肆、資金運用計畫執行情形<br />

一、計畫內容:本公司九十三年度起至九十四年度年報刊印日止,並無發行或私募<br />

有價證券之計劃。<br />

二、執行情形:不適用。<br />

伍、財務概況<br />

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表<br />

(一)簡明資產負債表<br />

單位:新台幣仟元<br />

年<br />

最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1) 當年度截至<br />

項 度<br />

95年3月31 日<br />

目 90 年度 91 年度 92 年度 93 年度 94 年度 財務資料(註2)<br />

流 動 資 產 536,551 939,908 772,398 868,314 1,450,491 1,460,446<br />

基 金 及 投 資 172,365 369,239 1,124,064 1,704,448 1,882,293 1,792,400<br />

固 定 資 產 320,916 329,185 539,455 453,706 403,674 411,182<br />

無 形 資 產 - - - - - -<br />

其 他 資 產 7,163 14,206 16,348 15,572 15,343 12,577<br />

資 產 總 額 1,036,995 1,654,041 2,457,785 3,047,677 3,756,874 3,681,678<br />

分配前<br />

流動負債<br />

分配後<br />

367,969<br />

369,469<br />

433,385<br />

462,335<br />

684,140<br />

762,334<br />

843,350<br />

883,292<br />

981,477<br />

(註 3)<br />

907,642<br />

(註 3)<br />

長 期 負 債 95,543 19,072 140,807 498,692 491,575 380,325<br />

其 他 負 債 33,730 96,481 75,708 112,948 123,029 135,845<br />

分配前<br />

負債總額<br />

分配後<br />

507,431<br />

508,931<br />

559,127<br />

588,077<br />

910,844<br />

989,038<br />

1,465,179<br />

1,505,121<br />

1,601,698<br />

(註 3)<br />

1,429,429<br />

(註 3)<br />

股 本 358,000 474,000 634,339 770,211 884,093 887,264<br />

資 本 公 積 49,982 328,350 457,811 489,943 562,239 572,446<br />

分配前<br />

保留盈餘<br />

分配後<br />

108,778<br />

42,438<br />

279,951<br />

125,001<br />

455,809<br />

250,574<br />

446,916<br />

316,090<br />

718,521<br />

(註 3)<br />

816,402<br />

(註 3)<br />

金融商品未實現<br />

損 益<br />

- - - - - 354<br />

累積換算調整數 12,804 12,613 (1,018) (107,814) (125) (14,311)<br />

未認列為退休金<br />

成本之淨損失<br />

- - - (13,203) (5,997) (5,997)<br />

股東權益 分配前 529,564 1,094,914 1,546,941 1,582,498 2,155,176 2,252,249<br />

總 額 分配後 528,064 1,065,964 1,468,747 1,542556 (註 3) (註 3)<br />

註 1:上述各年度財務報表皆經會計師查核簽證。<br />

註2:九十四年度盈餘分配案尚未經股東會決議,故分配後金額暫不列示。<br />

-44-

(二)簡明損益表<br />

單位:除每股盈餘為新台幣元<br />

外,餘為新台幣仟元<br />

年 度<br />

最 近 五 年 度 財 務 資 料(註 1)<br />

當 年 度 截 至<br />

95年3月31日<br />

項 目 90 年 91 年 92 年 93 年 94 年 財 務 資 料<br />

營 業 收 入 753,840 1,127,247 1,320,847 1,552,303 2,121,237 530,540<br />

營 業 毛 利 185,720 236,056 262,457 250,307 629,839 162,568<br />

營 業 損 益 47,221 62,078 60,727 6,056 324,304 72,045<br />

營業外收入及利益 80,456 258,949 263,651 240,327 310,518 81,974<br />

營業外費用及損失 26,813 15,883 17,498 41,611 168,250 44,386<br />

繼續營業部門<br />

稅前利益<br />

100,864 305,144 306,880 204,772 466,572 109,633<br />

繼續營業部門<br />

利益<br />

92,450 237,041 330,808 196,342 402,431 97,882<br />

停 業 部 門 損 益 - - - - - -<br />

非 常 損 益 - - - - - -<br />

會計原則變動<br />

之累積影響數<br />

- - - - - -<br />

本 期 損 益 92,450 237,041 330,808 196,342 402,431 97,882<br />

每股盈餘(註 2) 1.44 3.61 4.58 2.56 4.64 1.11<br />

註 1:上述各年度財務報表皆經會計師查核簽證。<br />

註 2:按盈餘、資本公積及員工紅利轉增資比例追溯調整後之流通在外加權平均股數計算。<br />

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見<br />

1. 簽證會計師姓名及查核意見<br />

年度 會計師事務所 簽證會計師姓名 意見<br />

90 勤業會計師事務所 張銘政、許庭禎 修正式無保留意見(註)<br />

91 勤業會計師事務所 張銘政、許庭禎 修正式無保留意見(註)<br />

92 勤業眾信會計師事務所 張銘政、郭文吉 修正式無保留意見(註)<br />

93 勤業眾信會計師事務所 張銘政、郭文吉 無保留意見<br />

94 勤業眾信會計師事務所 郭文吉、許庭禎 無保留意見<br />

註:90 至 92 年度因本公司長期股權投資採權益法評價之子公司 P-<strong>TWO</strong> Industries (HK)Limited<br />

之財務報表由其他會計師查核,會計師係採用其他會計師之查核意見,故出具修正式無保留<br />

意見。<br />

2.最近五年度有更換會計師之情事者,公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明:<br />

因會計師事務所人員業務編制而調整。<br />

-45-

二、最近五年度財務分析<br />

年 度<br />

-46-<br />

最 近 五 年 度 財 務 分 析<br />

分析項目 90 年 91 年 92 年 93 年 94 年<br />

財<br />

務<br />

結<br />

負債占資產比率 48.93 33.80 37.06 48.08 42.63<br />

構 長期資金占固定資產比率<br />

(%)<br />

194.79 338.41 312.86 458.71 655.67<br />

償<br />

債<br />

流動比率 145.81 216.88 112.90 102.96 147.79<br />

能 速動比率 129.54 199.86 102.14 90.98 139.45<br />

力<br />

% 利息保障倍數 5.22 21.38 61.76 20.84 18.03<br />

應收款項週轉率(次) 3.26 3.47 2.78 2.99 3.57<br />

經<br />

營<br />

能<br />

平均收現日數<br />

存貨週轉率(次)<br />

應付款項週轉率(次)<br />

112<br />

8.43<br />

105<br />

14.28<br />

6.10<br />

131<br />

15.62<br />

4.27<br />

122<br />

16.42<br />

4.56<br />

102<br />

19.21<br />

6.77<br />

力 平均銷貨日數 43 26 23 22 19<br />

固定資產週轉率(次) 2.38 3.47 3.04 3.13 4.95<br />

總資產週轉率(次) 0.77 0.84 0.64 0.56 0.61<br />

資產報酬率(%) 11.28 18.45 16.27 7.41 12.26<br />

股東權益報酬率(%) 19.31 29.18 25.04 12.55 21.53<br />

獲<br />

占實收 營業利益<br />

利<br />

資本比<br />

能<br />

率(%)<br />

力<br />

稅前純益<br />

13.19<br />

28.17<br />

13.10<br />

64.38<br />

9.57<br />

48.38<br />

0.79<br />

26.59<br />

34.26<br />

52.77<br />

純益率(%) 12.26 21.03 25.05 12.65 18.97<br />

每股盈餘(元) 1.31 3.28 4.16 2.29 4.64<br />

現 現金流量比率(%) 24.89 - 18.45 16.12 -<br />

金<br />

流<br />

現金流量允當比率(%) 38.26 29.46 29.01 34.99 29.92<br />

量 現金再投資比率(%) 11.30 - 5.33 2.49 -<br />

槓 營運槓桿度<br />

桿<br />

度 財務槓桿度<br />

6.21<br />

2.03<br />

4.84<br />

1.32<br />

5.65<br />

1.09<br />

56.17<br />

(1.42)<br />

2.35<br />

1.10<br />

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20%者可免分析)<br />

1.長期資金占固定資產比率增加:主要係 94 年度純益增加及外幣長期股權投資換算調整數增<br />

加以致股東權益淨值增加。<br />

2.流動及速動比率增加:主要係獲利增加以致現金及應收帳款增加所致。<br />

3.固定資產週轉率增加:係營業收入增加所致。<br />

4.獲利能力各項比率增加:主要係 94 年度營運績效提升,獲利大幅增加,各項獲利能力比率<br />

大幅成長。<br />

5.營運槓桿度增加:主要係 93 年度營業利益遠低於 94 年度所致。

1.財務結構<br />

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。<br />

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。<br />

2.償債能力<br />

(1)流動比率=流動資產/流動負債。<br />

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。<br />

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。<br />

3.經營能力<br />

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收款項<br />

(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。<br />

(2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。<br />

(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。<br />

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付款<br />

項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。<br />

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。<br />

(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。<br />

(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。<br />

4.獲利能力<br />

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。<br />

(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。<br />

(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。<br />

(4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。<br />

5.現金流量<br />

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。<br />

(2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+<br />

現金股利)。<br />

(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他資產+<br />

營運資金)。<br />

6.槓桿度:<br />

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。<br />

(2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。<br />

-47-

三、監察人審查九十四年度決算表冊報告<br />

禾昌興業股份有限公司監察人審查報告書<br />

董事會造送本公司九十四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案等表<br />

冊,其中財務報表業經勤業眾信會計師事務所郭文吉會計師及許庭禎會計師查<br />

核竣事提出報告。上開董事會造送之各項表冊,經本監察人等審查認為尚無不<br />

符,援依公司法第二一九條之規定,繕具報告,請查照。<br />

行政院金融監督管理委員會於九十四年六月三日金管證稽字第<br />

0940002430 號函,提請本監察人針對部分內部業務執行之缺失加以督促改善,<br />

經本監察人依公司法二一八條之規定審查認為該等缺失已確實依主管機關之<br />

要求改善完成,請查照。<br />

此致<br />

禾昌興業股份有限公司股東會<br />

-48-<br />

監察人:林進財<br />

監察人:張立華<br />

監察人:許立賢<br />

中 華 民 國 九 十 五 年 四 月 二十 日

四、最近年度財務報表<br />

會計師查核報告<br />

禾昌興業股份有限公司 公鑒:<br />

禾昌興業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之<br />

資產負債表,暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之<br />

損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開<br />

財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果<br />

對上開財務報表表示意見。<br />

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則<br />

規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查<br />

核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證<br />

據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估<br />

計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表<br />

示之意見提供合理之依據。<br />

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證<br />

券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達禾<br />

昌興業股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀<br />

況,暨民國九十四及九十三年度之經營成果與現金流量。<br />

禾昌興業股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表,並<br />

經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。<br />

禾昌興業股份有限公司民國九十四及九十三年度財務報表重要會計<br />

科目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之<br />

查核程序予以查核。據本會計師之意見,該等科目明細表在所有重大方<br />

面與第一段所述財務報表相關資訊一致。<br />

勤業眾信會計師事務所<br />

會 計 師 郭 文 吉<br />

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號<br />

台財證六字第 0920123784 號<br />

-49-<br />

會 計 師 許 庭 禎<br />

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號<br />

台財證六字第 0920123784 號<br />

中 華 民 國 九十五 年 三 月 十七 日

禾昌興業股份有限公司<br />

資 產 負 債 表<br />

民國九十四年及九十三年十二月三十一日<br />

-50-<br />

單位:除每股面額為新台幣元<br />

外,餘係新台幣仟元<br />

九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 四 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 三 年 十 二 月 三 十 一 日<br />

代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 %<br />

流動資產 流動負債<br />

1100 現 金 $ 272,603 7 $ 44,197 1 2100 短期借款(附註七) $ 415,864 11 $ 459,841 15<br />

1120 應收票據 33,162 1 29,620 1 2120 應付票據 31,251 1 61,578 2<br />

1140 應收帳款-減備抵呆帳 2,740 仟元後淨額 2140 應付帳款 158,918 4 189,128 6<br />

(附註三) 662,145 18 406,658 13 2160 應付所得稅 28,851 1 16,228 1<br />

1150 應收帳款-關係人(附註十六) - - 53,657 2 2170 應付費用 86,424 2 29,895 1<br />

1180 其他應收款-關係人(附註十六) 359,130 9 192,277 6 2210 應付設備款 125,017 4 86,303 3<br />

120X 存貨(附註四及十八) 64,497 2 90,799 3 2271 應付公司債(附註九) 9,177 - - -<br />

1286 遞延所得稅資產(附註十一) 22,059 1 34,744 1 2272 一年內到期之長期借款(附註八及十七) 125,000 3 - -<br />

1287 受限制資產(附註十八) 9,629 - - - 2298 其他流動負債 975 - 377 -<br />

1298 其他流動資產 27,266 1 16,362 1 21XX 流動負債合計 981,477 26 843,350 28<br />

11XX 流動資產合計 1,450,491 39 868,314 28<br />

長期附息負債<br />

長期投資 2410 應付公司債(附註九) - - 98,692 3<br />

142101 採權益法之長期投資(附註五及十六) 1,336,404 36 980,150 32 2420 長期借款(附註八及十七) 491,575 13 400,000 13<br />

1428 長期墊款-關係人(附註十六) 545,889 14 724,298 24 24XX 長期附息負債合計 491,575 13 498,692 16<br />

1420 長期投資合計 1,882,293 50 1,704,448 56<br />

2510 土地增值稅準備(附註六) 5,617 - 10,189 -<br />

固定資產(附註六、十七及十八)<br />

成 本 其他負債<br />

1501 土 地 13,349 - 13,349 - 2810 應計退休金負債(附註十) 22,638 1 27,471 1<br />

1521 房屋建築 71,466 2 71,466 2 2860 遞延所得稅負債(附註十一) 55,028 2 36,183 1<br />

1531 機器設備 139,306 4 195,267 6 2881 遞延貸項-聯屬公司間未實現利益 45,363 1 49,294 2<br />

1537 模具設備 155,300 4 181,330 6 28XX 其他負債合計 123,029 4 112,948 4<br />

1551 運輸設備 1,298 - 948 -<br />

1561 辦公設備 48,187 1 44,385 2 2XXX 負債合計 1,601,698 43 1,465,179 48<br />

15X1 成本合計 428,906 11 506,745 16<br />

1508 重估增值-土地 26,460 1 26,460 1 股東權益(附註十二)<br />

15XY 成本及重估增值合計 455,366 12 533,205 17 3110 普通股股本-每股面額 10 元,額定<br />

15X9 減:累積折舊 ( 194,650 ) ( 5 ) ( 179,465 ) ( 6 ) 110,000 仟股;發行-九十四年 88,409 仟<br />

1671 未完成組裝之設備 114,347 3 79,952 3 股,九十三年 77,021 仟股 884,093 23 770,211 25<br />

1672 預付設備款 28,611 1 20,014 1 資本公積<br />

15XX 固定資產-淨額 403,674 11 453,706 15 3211 發行股票溢價 323,760 9 323,760 11<br />

3213 公司債轉換溢價 228,805 6 161,081 5<br />

1770 遞延退休金成本(附註十) 5,073 - 5,637 - 3230 資產重估增值(附註六) 7,943 - 3,371 -<br />

3260 長期投資 512 - 512 -<br />

1880 其他資產 15,343 - 15,572 1 3270 合併溢價 1,219 - 1,219 -<br />

32XX 資本公積合計 562,239 15 489,943 16<br />

保留盈餘<br />

3310 法定盈餘公積 101,039 3 81,405 3<br />

3320 特別盈餘公積 121,017 3 1,018 -<br />

3350 未分配盈餘 496,465 13 364,493 12<br />

33XX 保留盈餘合計 718,521 19 446,916 15<br />

3420 累積換算調整數 ( 125 ) - ( 107,814 ) ( 4 )<br />

3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註十) ( 5,997 ) - ( 13,203 ) -<br />

3510 庫藏股票-137 仟股(附註十三) ( 3,555 ) - ( 3,555 ) -<br />

3XXX 股東權益合計 2,155,176 57 1,582,498 52<br />

1XXX 資 產 總 計 $ 3,756,874 100 $ 3,047,677 100 負債及股東權益總計 $ 3,756,874 100 $ 3,047,677 100<br />

後附之附註係本財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴

禾昌興業股份有限公司<br />

損 益 表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-51-<br />

單位:除每股盈餘為新台幣元<br />

外,餘係新台幣仟元<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

代 碼<br />

4100 銷貨收入總額(附註十六及<br />

金 額 % 金 額 %<br />

二十二)<br />

$2,152,898 101 $1,560,207 101<br />

4170 減:銷貨退回及折讓 31,661 1 7,904 1<br />

4000 銷貨收入淨額 2,121,237 100 1,552,303 100<br />

5000 銷貨成本(附註十五及十六) 1,491,398 70 1,301,996 84<br />

5910 銷貨毛利 629,839 30 250,307 16<br />

營業費用(附註十五)<br />

6100 推銷費用 98,570 5 89,854 6<br />

6200 管理及總務費用 67,898 3 34,398 2<br />

6300 研究發展費用 139,067 7 119,999 8<br />

6000 營業費用合計 305,535 15 244,251 16<br />

6900 營業利益 324,304 15 6,056 -<br />

營業外收入及利益<br />

7110 利息收入(附註十六) 17,318 1 101 -<br />

7121 權益法認列之投資淨益<br />

(附註五)<br />

240,843 12 185,958 12<br />

7130 處分固定資產利益(附<br />

註十六)<br />

5,934 - 3,772 1<br />

7160 兌換淨益 4,292 - - -<br />

7220 佣金收入(附註十六) 39,961 2 47,457 3<br />

7480 什項收入 2,170 - 3,039 -<br />

7100 營業外收入及利益<br />

合計<br />

310,518 15 240,327 16<br />

(接次頁)

(承前頁)<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

代 碼<br />

營業外費用及損失<br />

金 額 % 金 額 %<br />

7510 利息費用 $ 27,401 1 $ 10,321 1<br />

7530 處分固定資產損失 19,378 1 - -<br />

7560 兌換淨損 - - 12,145 1<br />

7570 存貨報廢及呆滯損失 38,308 2 18,455 1<br />

7630 長期投資價值減損損失<br />

(附註五)<br />

35,227 2 - -<br />

7880 什項支出(附註十六) 47,936 2 690 -<br />

7500 營業外費用及損失<br />

合計<br />

168,250 8 41,611 3<br />

7900 稅前利益 466,572 22 204,772 13<br />

8110 所得稅費用(附註十一) 64,141 3 8,430 -<br />

9600 純 益 $ 402,431 19 $ 196,342 13<br />

代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後<br />

每股盈餘(附註十四)<br />

9750 基本每股盈餘 $ 5.38 $ 4.64 $ 2.39 $ 2.29<br />

9850 稀釋每股盈餘 $ 5.34 $ 4.60 $ 2.31 $ 2.21<br />

後附之附註係本財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴<br />

-52-

禾昌興業股份有限公司<br />

股東權益變動表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-53-<br />

單位:除每股資訊為新台幣元<br />

外,餘為新台幣仟元<br />

資 本 公 積 未 認 列 為<br />

公 司 債 保 留 盈 餘 累 積 換 算 退休金成本之<br />

股 本 發行股票溢價 轉 換 溢 價 資產重估增值 長 期 投 資 合 併 溢 價 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 調 整 數 淨 損 失 庫 藏 股 票 股東權益合計<br />

九十三年一月一日餘額 $ 634,339 $ 323,760 $ 129,461 $ 3,371 $ - $ 1,219 $ 457,811 $ 48,324 $ - $ 407,485 $ 455,809 ( $ 1,018 ) $ - $ - $1,546,941<br />

以前年度盈餘分配<br />

法定盈餘公積 - - - - - - - 33,081 - ( 33,081 ) - - - - -<br />

特別盈餘公積 - - - - - - - - 1,018 ( 1,018 ) - - - - -<br />

股票股利-18% 115,041 - - - - - - - - ( 115,041 ) ( 115,041 ) - - - -<br />

現金股利-每股 1.2 元 - - - - - - - - - ( 76,694 ) ( 76,694 ) - - - ( 76,694 )<br />

員工紅利 12,000 - - - - - - - - ( 12,000 ) ( 12,000 ) - - - -<br />

董監事酬勞 - - - - - - - - - ( 1,500 ) ( 1,500 ) - - - ( 1,500 )<br />

九十三年度純益 - - - - - - - - - 196,342 196,342 - - - 196,342<br />

可轉換公司債轉換成普通股 8,831 - 31,620 - - - 31,620 - - - - - - - 40,451<br />

按權益法調整股東權益項目 - - - - 512 - 512 - - - - - - - 512<br />

外幣長期股權投資及外幣長期墊款<br />

換算調整 - - - - - - - - - - - ( 106,796 ) - - ( 106,796 )<br />

未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - - - - - - ( 13,203 ) - ( 13,203 )<br />

買回庫藏股-137 仟股 - - - - - - - - - - - - - ( 3,555 ) ( 3,555 )<br />

九十三年十二月三十一日餘額 770,211 323,760 161,081 3,371 512 1,219 489,943 81,405 1,018 364,493 446,916 ( 107,814 ) ( 13,203 ) ( 3,555 ) 1,582,498<br />

以前年度盈餘分配<br />

法定盈餘公積 - - - - - - - 19,634 - ( 19,634 ) - - - - -<br />

特別盈餘公積 - - - - - - - - 119,999 ( 119,999 ) - - - - -<br />

股票股利-10% 76,884 - - - - - - - - ( 76,884 ) ( 76,884 ) - - - -<br />

現金股利-每股 0.5 元 - - - - - - - - - ( 38,442 ) ( 38,442 ) - - - ( 38,442 )<br />

員工紅利 14,000 - - - - - - - - ( 14,000 ) ( 14,000 ) - - - -<br />

董監事酬勞 - - - - - - - - - ( 1,500 ) ( 1,500 ) - - - ( 1,500 )<br />

可轉換公司債轉換成普通股 22,998 - 67,724 - - - 67,724 - - - - - - - 90,722<br />

土地增值稅稅率減半調整資本公積<br />

-資產重估增值 - - - 4,572 - - 4,572 - - - - - - - 4,572<br />

九十四年度純益 - - - - - - - - - 402,431 402,431 - - - 402,431<br />

外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - - - - - - 107,689 - - 107,689<br />

未認列為退休金成本之淨損失調整 - - - - - - - - - - - - 7,206 - 7,206<br />

九十四年十二月三十一日餘額 $ 884,093 $ 323,760 $ 228,805 $ 7,943 $ 512 $ 1,219 $ 562,239 $ 101,039 $ 121,017 $ 496,465 $ 718,521 ( $ 125 ) ( $ 5,997 ) ( $ 3,555 ) $2,155,176<br />

後附之附註係本財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴

禾昌興業股份有限公司<br />

現金流量表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-54-<br />

單位:新台幣仟元<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

營業活動之現金流量<br />

純 益 $ 402,431 $ 196,342<br />

折 舊 94,096 98,465<br />

攤 銷<br />

採權益法認列之投資淨益超過收取現金<br />

5,045 4,693<br />

股利部分<br />

( 240,843 ) ( 139,378 )<br />

長期投資價值減損損失 35,227 -<br />

處分固定資產淨損(益) 13,444 ( 3,772 )<br />

遞延所得稅 31,530 ( 8,682 )<br />

未實現兌換損失 - 17,952<br />

提列利息補償金<br />

營業資產及負債之變動<br />

1,207 1,944<br />

應收票據 ( 3,542 ) ( 4,994 )<br />

應收帳款 ( 255,487 ) 82,804<br />

應收帳款-關係人 56,372 ( 36,423 )<br />

其他應收款-關係人 ( 236,628 ) ( 5,211 )<br />

存 貨 26,302 ( 23,048 )<br />

其他流動資產 ( 10,904 ) ( 2,566 )<br />

應付票據 ( 30,327 ) ( 153,677 )<br />

應付帳款 ( 30,210 ) 84,004<br />

應付帳款-關係人 - 17,219<br />

應付所得稅 12,623 8,323<br />

應付費用 56,529 ( 2,524 )<br />

其他流動負債 598 ( 609 )<br />

應計退休金負債 2,937 3,303<br />

遞延貸項 ( 1,143 ) 1,771<br />

營業活動之淨現金流入 ( 70,743 ) 135,936<br />

投資活動之現金流量<br />

長期墊款-關係人減少(增加) 218,345 ( 369,312 )<br />

長期股權投資增加 ( 88,444 ) ( 99,012 )<br />

長期股權投資股本退回 25,158 -<br />

購置固定資產 ( 61,110 ) ( 285,666 )<br />

處分固定資產價款 86,988 27,993<br />

受限制資產增加 ( 9,629 ) -<br />

其他資產增加 ( 4,815 ) ( 3,917 )<br />

投資活動之淨現金流入(出) 166,493 ( 729,914 )<br />

(接次頁)

(承前頁)<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

融資活動之現金流量<br />

短期借款淨增加(減少) ( $ 43,977 ) $ 300,665<br />

舉借長期借款 230,000 400,000<br />

償還長期借款 ( 13,425 ) ( 19,072 )<br />

發放現金股利 ( 38,442 ) ( 76,694 )<br />

發放董監事酬勞 ( 1,500 ) ( 1,500 )<br />

買回庫藏股 - ( 3,555 )<br />

融資活動之淨現金流入 132,656 599,844<br />

本年度現金淨增加數 228,406 5,866<br />

年初現金餘額 44,197 38,331<br />

年底現金餘額 $ 272,603 $ 44,197<br />

現金流量資訊之補充揭露<br />

支付利息 $ 26,269 $ 10,321<br />

支付所得稅 $ 19,988 $ 8,789<br />

同時影響現金及非現金項目之投資活動<br />

購置固定資產 $ 99,824 $ 307,891<br />

加:年初應付設備款 86,303 64,078<br />

減:年底應付設備款 ( 125,017 ) ( 86,303 )<br />

支付現金數 $ 61,110 $ 285,666<br />

處分固定資產價款<br />

$ 39,528 $ 66,333<br />

加:年初其他應收款 54,438 16,098<br />

減:年底其他應收款 ( 6,978 ) ( 54,438 )<br />

取得現金數 $ 86,988 $ 27,993<br />

不影響現金流量之投資及融資活動<br />

機器設備作價投資 $ - $ 239,716<br />

可轉換公司債轉換成普通股<br />

承接應收款以抵銷應收清算退回股款<br />

$ 90,722 $ 40,451<br />

(附註十六)<br />

$ - $ 451,621<br />

以應付帳款抵銷應收清算退回股款 $ - $ 93,972<br />

後附之附註係本財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴<br />

-55-

業務及組織<br />

禾昌興業股份有限公司<br />

財務報表附註<br />

民國九十四及九十三年度<br />

(金額除另予註明者外,係以新台幣仟元為單位)<br />

本公司成立於七十五年一月,主要產銷各類電子連接器<br />

(connector)。本公司股票自九十一年二月起上櫃買賣。<br />

本公司九十四年及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為<br />

433 人及 387 人。<br />

重要會計政策<br />

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計<br />

原則編製。重要會計政策彙總說明如下:<br />

估計之使用<br />

依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製財務<br />

報表時,本公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項<br />

之揭露,及財務報導期間部分收入與費用之金額,必須使用合理之估<br />

計。因估計通常係在不確定情況下作成之判斷,因此可能與將來實際<br />

結果有所差異。<br />

資產與負債區分流動與非流動之標準<br />

預期於一年內變現或耗用之資產為流動資產,其餘之資產為非流<br />

動資產。將於一年內清償之負債為流動負債,其餘之負債為非流動負<br />

債。<br />

備抵呆帳<br />

存 貨<br />

按應收款項收回可能性予以評估提列。<br />

按加權平均成本與市價孰低計價。在製品、製成品及商品以淨變<br />

現價值為市價,原物料則以重置成本為市價。<br />

-56-

長期股權投資<br />

對被投資公司具有重大影響力者,按權益法計價;投資成本與投<br />

資時股權淨值之差額按十年攤銷。若有證據顥示投資之價值確已減<br />

損,且回復之機會甚小時,則認列為當年度損失。<br />

固定資產<br />

除土地按成本或成本加重估增值計價外,其餘固定資產係以成本<br />

減累積折舊計價。固定資產折舊係按直線法及下列耐用年數計提:房<br />

屋建築,四十五至五十五年;機器設備,五至十年;模具設備,二至<br />

三年;運輸設備,五年;辦公設備,二至十五年。固定資產耐用年限<br />

屆滿仍繼續使用者,依原折舊方法按估計可繼續使用年限計提折舊。<br />

遞延貸項<br />

本公司以機器設備作價投資,取得股權金額與機器設備帳面價值<br />

間之差額視為未實現利益,再依機器設備估計剩餘耐用年數逐年認列<br />

利益。<br />

本公司代子公司購買之原物料及機器設備等所產生之未實現佣金<br />

收入予以遞延,俟實現時始予認列。<br />

應付公司債<br />

當債券持有人行使轉換權利時,轉換公司債帳面金額超過普通股<br />

面額部分及應付利息補償金均轉列資本公積。<br />

標準。<br />

庫藏股票<br />

本公司以約定賣回日作為轉換公司債劃分為流動或非流動負債之<br />

買回已發行股票作為庫藏股票時,依所支付之成本入帳。<br />

處分庫藏股票時,若處分價格高於帳面價值,其差額貸記資本公<br />

積-股票交易;若處分價格低於帳面價值,其差額沖抵同種類庫藏股<br />

票之交易所產生之資本公積,如有不足再借記未分配盈餘。<br />

銷貨及佣金收入認列<br />

於貨物之顯著風險及報酬移轉予客戶時(一般為出貨時)認列。<br />

-57-

員工退休金<br />

屬確定給付之退休辦法,係按精算結果認列退休金成本;屬確定<br />

提撥之退休辦法,係於員工提供服務期間按應提撥之退休基金數額認<br />

列退休金成本。<br />

所得稅<br />

可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延<br />

所得稅資產,而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得<br />

稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時,則予提列備抵評價金額。<br />

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流<br />

動項目,無相關之資產或負債者,依預期迴轉期間之長短劃分為流動<br />

或非流動項目。另依照促進產業升級條例及企業營運總部租稅獎勵實<br />

施辦法規定,已取得經濟部工業局核發之當年度符合企業營運總部營<br />

運範圍證明函,則帳上累積之國外關係企業投資收益所產生之遞延所<br />

得稅負債,於當年度國外關係企業股東會決議發放之股利所得免徵所<br />

得稅之範圍內,予以回轉相關遞延所得稅負債。<br />

以前年度應付所得稅之調整,列入當年度所得稅。<br />

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅,於金額可確定時(即股東會<br />

決議盈餘分配年度)認列。<br />

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採<br />

當期認列法處理。<br />

每股盈餘<br />

計算每股盈餘時,若發行之可轉換公司債按如果轉換法及發行之<br />

員工認股權按庫藏股票法測試具有稀釋作用,則因而增加之股數列入<br />

計算。<br />

外幣換算<br />

非遠期外匯合約之外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金<br />

額入帳。外幣現金實際兌換成新台幣或應收應付款以新台幣收付結清<br />

時,因適用不同匯率所產生之損失或盈益,列為兌換或結清年度之損<br />

益。外幣貨幣性資產及負債之年底餘額,再按當日匯率予以換算,所<br />

-58-

產生之換算損益,除屬具有長期投資性質之外幣墊款所產生者列為股<br />

東權益項下之累積換算調整數外,餘列為當年度損益。<br />

遠期外匯合約<br />

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險而簽訂之遠期外匯合約,於<br />

訂約日以該日之即期匯率衡量入帳;訂約日即期匯率與約定遠期匯率<br />

間之差額於合約期間攤銷。遠期外匯合約履約結清時所產生之兌換差<br />

額,列為結清年度之損益。年底應收或應付遠期外匯餘額,再按當日<br />

之即期匯率調整,所產生之兌換差額,亦列為當年度損益。遠期外匯<br />

合約所產生之應收及應付款項於資產負債表中互抵後,其差額列為資<br />

產或負債。<br />

外幣財務報表換算<br />

國外被投資公司之外幣財務報表按下列匯率換算為新台幣金額:<br />

資產及負債科目-年底匯率;權益科目-歷史匯率;損益科目-年度<br />

平均匯率。換算產生之差額列為股東權益項下之累積換算調整數。<br />

應收帳款<br />

本公司於九十四及九十三年度依應收帳款債權承購合約分別出售<br />

應收帳款 412,222 仟元及 402,722 仟元予某一銀行;因商業糾紛產生<br />

之損失由本公司承擔,而信用風險產生之損失則由該銀行承擔。截至<br />

九十四年及九十三年十二月三十一日止,該銀行給本公司之預支款分<br />

別為 160,952 仟元及 146,984 仟元,融資年利率分別為 5.07%-5.21%<br />

及 3.20%-3.87%,該銀行給予之額度分別為 380,000 仟元及 351,710<br />

仟元。<br />

存 貨<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

原 物 料 $ 4,366 $ 8,592<br />

在 製 品 29,211 49,934<br />

製 成 品 20,891 26,688<br />

商 品 11,881 14,571<br />

在途存貨 5,639 2,714<br />

71,988 102,499<br />

減:備抵損失 ( 7,491) ( 11,700)<br />

$ 64,497 $ 90,799<br />

-59-

長期股權投資<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

持股比<br />

持股比<br />

帳 面 金 額 例(%) 帳 面 金 額 例(%)<br />

權益法計價<br />

未上市櫃公司<br />

P-<strong>TWO</strong> HK $ - - $ - 100<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 767,868 100 499,254 100<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 567,238 100 443,975 100<br />

P-II Malaysia 1,298 100 987 100<br />

康那德 - - 35,934 100<br />

$1,336,404 $ 980,150<br />

本公司認列之投資(損)益如下:<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

P-<strong>TWO</strong> HK ($ 326) ($ 9,860)<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 147,087 67,647<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 94,519 123,544<br />

P-II Malaysia 270 357<br />

康那德 ( 707) 4,270<br />

$240,843 $185,958<br />

上述長期股權投資及其有關投資損益,係依據該等公司同期間經<br />

會計師查核之財務報表計算。本公司於九十四年度就對康那德之投資<br />

提列價值減損損失 35,227 仟元;康那德已於九十五年二月完成清算。<br />

本公司原係透過 P-<strong>TWO</strong> HK 於大陸東莞設立連接器來料加工廠,惟<br />

該來料加工廠業務已於九十三年四月移轉給下述之深圳禾昌興業電子<br />

公司,P-<strong>TWO</strong> HK 已於九十三年八月停止營業並開始辦理清算。本公司<br />

係分別透過第三地公司 P-<strong>TWO</strong> BVI 及 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 於大陸設立下<br />

列連接器獨資工廠:<br />

八十九年九月設立蘇州達昌電子科技公司(達昌電子);及<br />

九十一年十二月設立深圳禾昌興業電子公司(深圳禾昌)以承接東<br />

莞來料加工廠業務。<br />

-60-

固定資產<br />

累積折舊如下:<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

房屋建築 $ 22,480 $ 17,868<br />

機器設備 62,778 69,617<br />

模具設備 86,439 75,068<br />

運輸設備 355 178<br />

辦公設備 22,598 16,734<br />

$194,650 $179,465<br />

本公司土地於八十七年度按公告現值辦理重估價,重估增值金額<br />

減除土地增值稅準備後之淨額貸記資本公積(之後該等資本公積曾轉<br />

增資)。因土地稅法於九十四年一月永久調降土地增值稅率,本公司依<br />

規定調減帳列土地增值稅準備 4,572 仟元,並同額調增資本公積。<br />

短期借款<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-61-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

遠期信用狀借款:年利率九十四<br />

年 0.72%-5.97% , 九 十 三 年<br />

1.00%-2.92%<br />

銀行信用借款:年利率九十四年<br />

1.60%-5.66% ,九十三年<br />

$ 74,512 $ 82,591<br />

1.65%-3.52%<br />

341,352 237,335<br />

商業本票:貼現率 1.56%-1.69% - 139,915<br />

$415,864 $459,841<br />

長期借款<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

銀行聯貸抵押借款:自九十五年<br />

三月起按季償還,至九十八年<br />

十二月還清,年利率九十四年<br />

2.26%-2.52%,九十三年 2.25% $616,575 $400,000<br />

減:一年內到期部分 ( 125,000) -<br />

$491,575 $400,000

依聯貸合約規定,本公司除提供土地及房屋建築等固定資產作為<br />

擔保品外(附註十七),非經貸款銀行事前以書面同意,本公司不得與<br />

其他企業合併,亦不得出售、出租或以其他方式轉讓或處分全部或主<br />

要財產,且應於合約存續期間維持約定之財務比率。<br />

應付公司債<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

轉換公司債發行票面金額 $ 8,800 $ 96,300<br />

轉換公司債利息補償金 377 2,392<br />

$ 9,177 $ 98,692<br />

本公司於九十二年八月六日依面額發行國內第一次無擔保轉換公<br />

司債 300,000 仟元,票面年利率為 0%,到期日為九十七年八月五日,<br />

發行日起滿三個月後至到期日前十日止,債券持有人得隨時向本公司<br />

請求轉換為本公司普通股,原始轉換價格為每股 47.7 元,此後依合約<br />

所訂之公式調整轉換價格(自九十四年八月十五日起,轉換價格調整<br />

為 35.6 元)。本債券發行滿三個月之翌日起至到期日之前四十日止,<br />

若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當<br />

時轉換價格達百分之五十或尚未轉換之債券餘額低於 30,000 仟元時,<br />

本公司得按後述之年贖回收益率計算收回價格: 發行滿三個月翌日<br />

起至發行滿三年之日止按 1.75%, 發行滿三年後翌日起至發行滿四年<br />

之日止按 2%及 發行滿四年後翌日起至到期日前四十日止按債券面額<br />

將債券贖回。另債權人得於本債券發行滿三年及滿四年之前三十日<br />

內,要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年者為債券面額之<br />

105.34%;滿四年者為債券面額之 108.24%)將其所持有之債券贖回。<br />

截至九十四年十二月三十一日止,轉換公司債計 291,200 仟元已<br />

轉換成普通股。<br />

員工退休辦法<br />

確定給付退休辦法<br />

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法(舊制)。依該辦法規定,<br />

員工退休金之支付,係根據服務年資及其退休時之薪資計算。<br />

-62-

本公司按每月員工薪資總額之百分之二提撥退休基金,交由勞<br />

工退休準備金監督委員會,以該委員會名義存入中央信託局,委託<br />

其運用生息。本公司確定給付退休辦法之資料揭露如下:<br />

淨退休金成本<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

服務成本 $ 1,751 $ 5,401<br />

利息成本 1,726 648<br />

退休基金資產預期報酬 ( 442) ( 295)<br />

攤銷數 1,809 564<br />

淨退休金成本 $ 4,844 $ 6,318<br />

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-63-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

給付義務<br />

既得給付義務 $ 1,486 $ 1,803<br />

非既得給付義務 38,126 40,395<br />

累積給付義務 39,612 42,198<br />

未來薪資增加之影響數 14,018 17,448<br />

預計給付義務 53,630 59,646<br />

退休基金資產公平價值 ( 16,973) ( 14,727)<br />

提撥狀況 36,657 44,919<br />

未認列過渡性淨給付義務 ( 5,073) ( 5,637)<br />

未認列退休金損失 ( 20,016) ( 30,651)<br />

補列之應計退休金負債 11,070 18,840<br />

應計退休金負債 $ 22,638 $ 27,471<br />

既得給付 $ 1,678 $ 1,884<br />

精算假設<br />

折現率 3.50% 2.50%<br />

未來薪資水準增加率 2.00% 1.00%<br />

退休基金資產預期報酬率 3.50% 2.50%<br />

確定提撥退休辦法<br />

勞工退休金條例自九十四年七月一日起施行,係屬確定提撥退<br />

休辦法(新制),該日在職之員工得選擇繼續適用舊制或選擇新制並<br />

保留舊制之服務年資,該日之後加入之員工僅能適用新制。依該條<br />

例規定,本公司每月須對選擇或適用新制員工薪資總額之百分之六

所得稅<br />

提繳退休金至勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。本公司九十<br />

四年七月至十二月按新制提撥之退休金計 4,353 仟元。<br />

遞延所得稅資產(負債)明細如下:<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-64-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

流 動<br />

未使用投資抵減 $ 13,800 $ 26,100<br />

未實現應付費用 6,098 -<br />

聯屬公司間未實現利益 1,549 1,302<br />

未實現兌換損(益) ( 1,261) 4,417<br />

備抵存貨損失 1,873 2,925<br />

$ 22,059 $ 34,744<br />

非 流 動<br />

海外投資淨益 ($ 67,798) ($ 49,953)<br />

聯屬公司間未實現利益 9,791 11,021<br />

其 他 2,979 2,749<br />

($ 55,028) ($ 36,183)<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

應納所得稅-稅額抵減前 $ 57,801 $ 15,738<br />

應納未分配盈餘加徵稅額 - 17,802<br />

減:投資抵減稅額 ( 28,900) ( 16,236)<br />

當期所得稅<br />

遞延所得稅<br />

企業營運總部所得稅利益<br />

28,901 17,304<br />

(附註二)<br />

( 41,475) ( 28,646)<br />

未使用投資抵減 12,300 ( 15,500)<br />

未實現應付費用 ( 6,098) -<br />

海外投資淨益 59,320 45,422<br />

未實現兌換損益 5,678 ( 4,149)<br />

其 他 1,805 ( 6,877)<br />

以前年度所得稅調整 3,710 876<br />

所得稅費用 $ 64,141 $ 8,430<br />

核定。<br />

本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件,業經稅捐稽徵機關

依照所得稅法規定,本公司為八十七及以後年度支付之所得稅可<br />

供本公司及本公司法人股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另自<br />

八十七年度起,每年度依所得稅法規定算出之可分配稅後盈餘於下一<br />

年度未作分配部分,須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供個人<br />

股東於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。本公司相關資<br />

訊如下:<br />

區分帳載未分配盈餘層<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

兩稅合一前 $ 1,173 $ 1,173<br />

兩稅合一後 495,292 363,320<br />

$496,465 $364,493<br />

股東可扣抵稅額帳戶變動<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

年初餘額 $ 9,460 $ 12,956<br />

計入項目<br />

支付上年度之所得稅 15,996 6,734<br />

支付九十二年度未分配盈<br />

餘加徵稅額 899 -<br />

補繳以前年度所得稅 3,044 2,231<br />

其 他 73 8<br />

減除項目-盈餘分配(九十三<br />

及九十二年度盈餘分配之稅<br />

額扣抵比率分別為 7.44%及<br />

5.21%)<br />

提列法定盈餘公積 ( 1,461) ( 1,724)<br />

提列特別盈餘公積 ( 8,928) ( 53)<br />

分配股東股利 ( 8,580) ( 9,989)<br />

發放員工紅利及董監事酬<br />

勞 ( 1,153) ( 703)<br />

年底餘額 9,350 $ 9,460<br />

九十五年度預計計入項目<br />

支付九十四年度之所得稅 28,851<br />

累積未分配盈餘相關之股東可<br />

扣抵稅額 $ 38,201<br />

預計九十四年度盈餘分配之稅<br />

額扣抵比率 7.71%<br />

-65-

股東權益<br />

依有關法令規定,資本公積可作下列使用:<br />

發行股票溢價、公司債轉換溢價及合併溢價可用以彌補虧損或轉增<br />

資(以每年一次及一定金額為限)。<br />

資產重估增值僅能用以彌補虧損。<br />

長期投資產生者不得作任何使用。<br />

提撥:<br />

依本公司章程規定,年度純益於彌補以前年度虧損後,應作下列<br />

百分之十為法定盈餘公積;<br />

就股東權益減項金額提列特別盈餘公積;<br />

按其餘額提撥不高於百分之三為董監事酬勞及不低於百分之三為員<br />

工紅利;及<br />

再有餘額時,按股東會決議分派之;本公司股東股利之發放,其中<br />

股利總額之百分之三十至百分之一百為股票股利,餘為現金股利。<br />

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過,並於該<br />

年度入帳。另本公司九十四年十二月三十一日特別盈餘公積中有<br />

114,895 仟元,可依相關法令規定於九十五年度轉回未分配盈餘。<br />

依公司法規定,法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本時為<br />

止。法定盈餘公積得用於彌補虧損,且當該項公積已達實收股本百分<br />

之五十時,得以其半數撥充股本。<br />

本公司以發行新股為履約方式,於九十二年十一月三日發行員工<br />

認股權憑證 1,500 單位(每單位可認購一仟股,發行時每股認購價為<br />

57 元,此後依發行辦法規定之公式調整,自九十四年八月十五日起,<br />

認購價為 42.2 元),憑證持有人於持有滿二及三年之日起,分別可執<br />

行 50%及 100%,其有效期限為六年。流通在外及可行使之認股權憑證<br />

之變動如下:<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

年初流通在外單位數 $ 1,500 $ 1,500<br />

失效單位數 ( 363) -<br />

年底流通在外單位數<br />

(接次頁)<br />

$ 1,137 $ 1,500<br />

-66-

(承前頁)<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

年初可行使單位數 $ - $ -<br />

因屆滿二年增加單位數 569 -<br />

年底可行使單位數 $ 569 $ -<br />

本公司於九十四年度股東常會通過之九十三年度盈餘分派案,其<br />

中發放董監事酬勞 1,500 仟元,及員工股票紅利 14,000 仟元(發放股<br />

票 1,400 仟股,占九十三年十二月三十一日流通在外股數的 1.82%),<br />

若將其於九十三年度以費用列帳,且員工股票紅利以面額計算,則該<br />

年度稅後基本每股盈餘將由 2.29 元降為 2.15 元,而稀釋每股盈餘將<br />

由 2.21 元降為 2.07 元。另本公司員工紅利及董監事酬勞資訊可自公<br />

開資訊觀站查詢。<br />

庫藏股票<br />

-67-<br />

單位:仟股<br />

收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數<br />

九十四年度<br />

轉讓股份予員工 137 - - 137<br />

九十三年度<br />

轉讓股份予員工 - 137 - 137<br />

根據證券交易法規定,公司買回股份不得超過已發行股份總數百<br />

分之十,收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現<br />

之資本公積;另買回之股份不得質押,且於未轉讓前不得享有股東權<br />

利。<br />

每股盈餘<br />

每股盈餘之計算揭露如下:<br />

九 十 四 年 度<br />

年 度 盈 餘 每股盈餘(元)<br />

稅 前 稅 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後<br />

基本每股盈餘 $466,572 $402,431 86,683 $ 5.38 $ 4.64<br />

具稀釋作用潛在普通股<br />

之影響<br />

員工認股權 - - -<br />

轉換公司債 1,199 899 957<br />

稀釋每股盈餘 $467,771 $403,330 87,640 $ 5.34 $ 4.60

九 十 三 年 度<br />

年 度 盈 餘 每股盈餘(元)<br />

稅 前 稅 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後<br />

基本每股盈餘 $204,772 $196,342 85,672 $ 2.39 $ 2.29<br />

具稀釋作用潛在普通股<br />

之影響<br />

員工認股權 - - -<br />

轉換公司債 1,943 1,458 3,759<br />

稀釋每股盈餘 $206,715 $197,800 89,431 $ 2.31 $ 2.21<br />

用人成本、折舊及攤銷<br />

九 十 四 年 度<br />

屬銷貨成本 屬營業費用 合 計<br />

用人成本<br />

薪 資 $ 89,998 $ 124,814 $ 214,812<br />

勞 健 保 8,598 10,623 19,221<br />

退 休 金 3,510 5,687 9,197<br />

其 他 3,943 4,050 7,993<br />

106,049 145,174 251,223<br />

折 舊 87,000 7,096 94,096<br />

攤 銷 1,126 3,919 5,045<br />

$ 194,175 $ 156,189 $ 350,364<br />

九 十 三 年 度<br />

屬銷貨成本 屬營業費用 合 計<br />

用人成本<br />

薪 資 $ 105,046 $ 91,505 $ 196,551<br />

勞 健 保 6,853 6,155 13,008<br />

退 休 金 2,934 3,384 6,318<br />

其 他 4,864 3,182 8,046<br />

119,697 104,226 223,923<br />

折 舊 92,706 5,759 98,465<br />

攤 銷 1,867 2,826 4,693<br />

$ 214,270 $ 112,811 $ 327,081<br />

-68-

關係人交易<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

進 貨<br />

深圳禾昌 $ 802,272 $ -<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 315,431 776,402<br />

達昌電子 122,159 25,211<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 5,598 54,318<br />

P-<strong>TWO</strong> HK - 114,892<br />

康那德 - 8,041<br />

$1,245,460 $ 978,864<br />

銷 貨<br />

P-II Malaysia $ 15,702 $ 45,134<br />

達昌電子 8,089 7,075<br />

深圳禾昌 1,123 -<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 954 5,140<br />

康那德 - 22,918<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI - 8,145<br />

$ 25,868 $ 88,412<br />

佣金收入(代購料)-調整未<br />

實現利益後<br />

深圳禾昌 $ 22,020 $ -<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 8,955 852<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 7,011 30,345<br />

達昌電子 1,975 -<br />

P-<strong>TWO</strong> HK - 16,260<br />

$ 39,961 $ 47,457<br />

出售固定資產價款<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius $ 27,710 $ 41,466<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 11,486 24,448<br />

P-<strong>TWO</strong> HK - 419<br />

$ 39,196 $ 66,333<br />

出售固定資產利益-調整未<br />

實現利益後<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius $ 3,765 $ -<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 2,165 1,500<br />

P-<strong>TWO</strong> HK - 2,272<br />

購置固定資產<br />

$ 5,930 $ 3,772<br />

P-<strong>TWO</strong> HK $ - $ 175,659<br />

康那德 - 21,316<br />

$ - $ 196,975<br />

利息收入<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius $ 12,825 $ -<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 3,841 -<br />

-69-

-70-<br />

$ 16,666 $ -<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

出售半成品損失(帳列什項支<br />

出)<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius $ 8,431 $ -<br />

達昌電子 8,192 -<br />

$ 16,623 $ -<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

應收帳款<br />

康那德 $ - $ 23,072<br />

P-II Malaysia - 15,782<br />

達昌電子 - 6,922<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI - 6,340<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius - 1,541<br />

$ - $ 53,657<br />

其他應收款<br />

出售設備:<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI $ 6,978 $ 15,508<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius - 38,930<br />

6,978 54,438<br />

代購料及設備:<br />

深圳禾昌 131,453 10,925<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 125,270 21,029<br />

達昌電子 84,052 72,689<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 11,377 24,165<br />

352,152 128,808<br />

清算股款:<br />

P-<strong>TWO</strong> HK - 9,031<br />

$ 359,130 $ 192,277<br />

長期墊款<br />

資金融通(不計息):<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius $ - $ 127,668<br />

代購料:<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 394,200 436,670<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 134,685 159,960<br />

528,885 596,630<br />

應收利息:<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 13,088 -<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 3,916 -<br />

17,004 -<br />

$ 545,889 $ 724,298

本公司對 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 及 P-<strong>TWO</strong> BVI 之長期墊款自九十四年<br />

度起按年利率 2.30%-2.57%計息。<br />

P-<strong>TWO</strong> HK 於九十三年度將其對 P-<strong>TWO</strong> Mauritius、P-<strong>TWO</strong> BVI、達<br />

昌電子及禾昌深圳之 應 收 款 計 451,621 仟元(含代購料 332,691 仟元及資<br />

金融通 118,930 仟元)移轉予本公司,以抵銷 P-<strong>TWO</strong> HK 因清算應退還<br />

本公司之股款。<br />

質抵押資產<br />

本公司九十四年及九十三年十二月三十一日之固定資產淨額分別<br />

計 88,795 仟元及 93,407 仟元已抵押作為借款額度之擔保品。<br />

承諾及或有事項<br />

下:<br />

截至九十四年十二月三十一日止,本公司重大承諾及或有事項如<br />

已簽約而尚未交付之設備約 46,186 仟元。<br />

已開立但未使用信用狀餘額依幣別分別為 15,493 仟元、89 仟美元及<br />

14,274 仟日元。<br />

本公司為 P-<strong>TWO</strong> Manuitius 之融資保證金額為 98,550 仟元。<br />

鴻海精密工業公司(鴻海)於九十四年十二月以本公司侵害其連接<br />

器專利權為由,向桃園地方法院聲請於 150,000 仟元之範圍內對本<br />

公司進行假扣押,查封本公司部分銀行帳戶(帳列受限制資產)、存<br />

貨(與該專利權無關之連接器六萬六仟個)與固定資產(包括廠房<br />

及生產設備十三台)。鴻海所主張之侵權產品佔本公司營業比重低且<br />

為本公司已停產之連接器。本公司已與鴻海進行談判,並認為此專<br />

利權爭議不致對本公司之財務報表造成重大不利影響。<br />

期後事項<br />

本公司於九十五年一月九日對 P-<strong>TWO</strong> BVI 增資 900 仟美元。<br />

本公司與美商參數科技公司(參數)之授權軟體爭議,雙方於九十<br />

五年一月達成和解,本公司同意向參數增購二十一套相關繪圖軟<br />

體,參數則同意撤回對本公司之告訴。<br />

-71-

金融商品<br />

本公司從事遠期外匯合約交易之相關資訊如下:<br />

尚未履約之合約金額及信用風險<br />

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日<br />

金 融 商 品 合 約 金 額<br />

賣出遠期外匯<br />

信 用 風 險 合 約 金 額 信 用 風 險<br />

合約 3,500 仟美元 $ 1,655 - $ -<br />

信用風險金額係指資產負債表日公平價值為正數之合約,代表<br />

若交易對象違約,本公司將產生之損失,因本公司之交易對象均為<br />

信用良好之銀行,預期不致產生重大之信用風險。<br />

市場價格風險<br />

本公司從事遠期外匯交易係在規避外幣應收帳款之匯率變動風<br />

險,因是匯率變動所產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵<br />

銷,故市場價格風險並不重大。<br />

現金流量風險<br />

截至九十四年十二月三十一日止,本公司從事遠期外匯合約,<br />

預期於九十五年一至二月間產生 116,194 仟元之現金流入及 3,500<br />

仟美元之現金流出,本公司之營運資金足以支應。<br />

持有衍生性金融商品之策略<br />

本公司之避險策略係以能夠規避部分市場價格風險為目的。本<br />

公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品<br />

作為避險工具,並作定期評估。<br />

財務報表之表達<br />

九十四年十二月三十一日因遠期外匯合約所產生之應收款項計<br />

1,219 仟元,帳列其他應收款。本公司從事遠期外匯合約所產生之損<br />

益帳列兌換損益。<br />

-72-

本公司金融商品公平價值如下:<br />

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日<br />

非衍生性金融商品 帳 面 價 值<br />

資 產<br />

公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值<br />

現 金<br />

應收票據及帳款(含<br />

$ 272,603 $ 272,603 $ 44,197 $ 44,197<br />

關係人)<br />

695,307 695,307 489,935 489,935<br />

其他應收款 359,130 359,130 192,277 192,277<br />

權益法之長期投資 1,336,404 980,150<br />

負 債<br />

短期借款 415,864 415,864 459,841 459,841<br />

應付票據及帳款 190,169 190,169 250,706 250,706<br />

應付設備款 125,017 125,017 86,303 86,303<br />

應付公司債<br />

長期借款(含一年內<br />

9,177 15,074 98,692 102,463<br />

到期部分)<br />

616,575 581,961 400,000 372,875<br />

衍 生 性 金 融 商 品<br />

資 產<br />

遠期外匯合約 1,219 1,655 - -<br />

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:<br />

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值,<br />

因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理<br />

基礎。此方法應用於現金、應收款項、短期借款及應付款項。<br />

長期投資於未上市櫃公司股票,由於無法取得或估計其公平價<br />

值,因此不列示其公平價值。<br />

應付可轉換公司債(含應付利息補償金)依其市場價格估計其公<br />

平價值。<br />

長期借款以其預期現金流量之折現值估計其公平價值。折現率則<br />

以本公司所能獲得類似條件(相近到期日)之長期借款利率為準。<br />

衍生性金融商品之公平價值,係假設本公司在資產負債表日終止<br />

合約,預計所能收取之金額,均有金融機構之報價以供參考。<br />

附註揭露事項<br />

重大交易事項相關資訊:<br />

九十四年度資金貸與他人:附表一。<br />

-73-

九十四年度為他人背書保證:附表二。<br />

九十四年十二月三十一日持有有價證券:附表三。<br />

九十四年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元<br />

或實收資本額百分之二十以上:無。<br />

九十四年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分<br />

之二十以上:無。<br />

九十四年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分<br />

之二十以上:無。<br />

九十四年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本<br />

額百分之二十以上:附表四。<br />

九十四年十二月三十一日應收關係人款項達新台幣一億元或實收<br />

資本額百分之二十以上:附表五。<br />

九十四年度從事衍生性商品交易:參見附註二十。<br />

轉投資事業相關資訊:附表六。<br />

大陸投資資訊:附表七及八。<br />

部門別財務資訊<br />

產業別資訊:<br />

外銷資訊:<br />

本公司僅產銷電子連接器。<br />

地 區 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

亞 洲 $1,486,190 $1,145,230<br />

歐 洲 26,628 22,686<br />

美 洲 - 873<br />

$1,512,818 $1,168,789<br />

重要客戶資訊:<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

營 業 收 入 比 例 營 業 收 入 比 例<br />

金 額 (%) 金 額 (%)<br />

建興電子集團 $540,811 25 $454,732 29<br />

-74-

禾昌興業股份有限公司<br />

資金貸與他人明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表一 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

資金貸與他人者 資金貸與<br />

擔 保 品<br />

編 號 公 司 名 稱<br />

貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利率區間<br />

( % )<br />

0 禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 長期墊款-關係人 $ 126,480<br />

( 4,000 仟美元 )<br />

1 P-<strong>TWO</strong><br />

Mauritius<br />

註一:資金貸與性質:<br />

有業務往來者填 1。<br />

性 質<br />

(註一)<br />

$ - - 1 銷貨$ 954<br />

進貨 315,431<br />

深圳禾昌興業電子 其他應收款-關係人 4,000 仟美元 - - 1 銷貨 125,913<br />

進貨 575,004<br />

有短期融通資金之必要者填 2。<br />

-75-<br />

業務往來金額 有短期融通資金<br />

必 要 之 原 因<br />

註二:以本公司最近期財務報表淨值之百分之六十為最高限額,經計算為 1,227,012 仟元(九十四年九月三十日淨值 2,045,020 仟元×60%)。<br />

提 列 備 抵<br />

呆 帳 金 額 名 稱 價 值<br />

營運週轉 $ - - $ - $ 1,227,012<br />

(註二)<br />

營運週轉 - - - 1,227,012<br />

(註二)<br />

對 個 別 對 象 資 金 貸 與<br />

資金貸與限額 最 高 限 額<br />

$ 1,227,012<br />

(註二)<br />

1,227,012<br />

(註二)

禾昌興業股份有限公司<br />

為他人背書保證明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表二 單位:新台幣仟元<br />

編 號<br />

被 背 書 保 證 對 象<br />

累計背書保證金額<br />

背 書 保 證 者<br />

對單一企業背書 本 期 最 高 背 書<br />

財 產 擔 保 之<br />

期末背書保證餘額以 佔最近期財務報表 背書保證最高限額<br />

(註一) 公 司 名 稱 公 司 名 稱關 係 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額<br />

淨 值 之 比 率<br />

0 禾昌興業股份有限公<br />

司<br />

註一:本公司填 0。<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius (註三) $ 132,720<br />

( 4,000 仟美元)<br />

註二:背書保證對象與本公司之關係有下列六種,標示種類如下:<br />

有業務關係之公司。<br />

直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。<br />

母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。<br />

對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。<br />

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。<br />

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。<br />

註三:以權益法編列合併報表之子公司,不受單一企業背書保證限額之限制。<br />

-76-<br />

$ 98,550<br />

( 3,000 仟美元)<br />

註四:以最近期財務報表淨值之 40%為背書保證最高限額,經計算為 818,008 仟元(九十四年九月三十日淨值 2,045,020 仟元×40%)。<br />

$ - 4.8% $ 818,008<br />

(註四)

禾昌興業股份有限公司<br />

期末持有有價證券明細表<br />

民國九十四年十二月三十一日<br />

附表三 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

期 末<br />

持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係帳 列 科 目 股 數帳 面 金 額 持股比例% 市價(註一) 備 註<br />

禾昌興業 股 票<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 子公司 長期股權投資 18,200,000 $ 767,868 100 $ 767,868<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 子公司 長期股權投資 13,480,821 567,238 100 567,238<br />

P-II Malaysia 子公司 長期股權投資 20,000 1,298 100 1,298<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 股 票<br />

蘇州達昌電子科技 子公司 長期股權投資 -<br />

(註二)<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 股 票<br />

深圳禾昌興業電子 子公司 長期股權投資 -<br />

(註二)<br />

註一:以淨值填列。<br />

註二:係有限公司。<br />

-77-<br />

662,223<br />

(20,159仟美元)<br />

611,447<br />

(18,613仟美元)<br />

100 662,223<br />

(20,159仟美元)<br />

100 611,447<br />

(18,613仟美元)

禾昌興業股份有限公司<br />

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表四 單位:新台幣仟元<br />

交 易 情 形 交易條件與一般交易不同<br />

之 情 形 及 原 因 應收(付)票據、帳款<br />

進 ( 銷 ) 貨<br />

交 易 對 象 關 係<br />

之 公 司<br />

進(銷)貨 金 額 佔總進(銷)<br />

佔總應收(付) 備 註<br />

授 信 期 間單 價授 信 期 間 餘 額 票據、帳款<br />

貨 之 比 率<br />

之 比 率<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 母子公司 進 貨 $ 315,431 17.99% 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

禾昌興業 深圳禾昌興業電子 祖孫公司 進 貨 802,272 45.75% 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

禾昌興業 蘇州達昌電子科技 祖孫公司 進 貨 122,159 6.96% 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 進 貨 575,004 83.09% 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 銷 貨 125,913 ( 17.88%) 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 蘇州達昌電子科技 聯屬公司 銷 貨 129,772 ( 18.43%) 一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

-78-<br />

互抵<br />

互抵<br />

互抵<br />

互抵<br />

互抵<br />

按成本加計一般管<br />

銷費用<br />

按成本加成,成數<br />

略低於一般行情<br />

按成本加成,成數<br />

略低於一般行情<br />

按成本加成,成數<br />

略低於一般行情<br />

按成本加計一般管<br />

銷費用<br />

按成本加計一般管<br />

銷費用<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

一般採月結 180<br />

天,應收付款<br />

互抵<br />

$ - -<br />

- -<br />

- -<br />

- -<br />

- -<br />

90,483 93.39%

禾昌興業股份有限公司<br />

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表<br />

民國九十四年十二月三十一日<br />

附表五 單位:新台幣仟元<br />

帳列應收款項之公司 交 易 對 象關 係<br />

禾昌興業<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius<br />

母子公司<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> BVI 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設<br />

備、利息) $ 270,849<br />

禾昌興業 深圳禾昌興業電子 祖孫公司 其他應收款(代購原料<br />

及設備) $ 131,453<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設備)<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設備)<br />

應<br />

款<br />

收<br />

項<br />

關 係<br />

餘<br />

人<br />

額<br />

逾 期 應 收 關 係 人 款 項<br />

週 轉 率 金 額處 理 方<br />

應收關係人款項<br />

提 列 備 抵<br />

期後收回金額<br />

式<br />

呆帳金額(註一)<br />

( 註 二 )<br />

其他應收款(代購原料<br />

及設備、利息) $ 418,665<br />

$ 118,888<br />

$ 394,285<br />

$ 235,644<br />

-79-<br />

64,473<br />

-<br />

2,800 仟美元<br />

169 仟美元<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 蘇州達昌電子科技 聯屬公司 應收帳款 $ 90,483 2.01 1,550 仟美元<br />

其他應收款(出售設備<br />

及代購原料) 6,790<br />

$ 97,273<br />

註一:因屬母子公司關係,且子公司獲利穩定,除期後已收回部分款項,未來亦依子公司獲利情形及資本支出狀況擬定還款計劃,應無呆帳之虞。<br />

註二:截至九十五年三月十七日止收回金額。

禾昌興業股份有限公司<br />

被投資公司相關資訊<br />

民國九十四年度<br />

附表六 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地<br />

原<br />

區 主要營業項目<br />

本<br />

始<br />

期<br />

投 資<br />

期 末 上 期<br />

金<br />

期<br />

額 期<br />

末 股<br />

末<br />

數 比<br />

持<br />

例 帳 面 金<br />

有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之<br />

備<br />

額 本期(損)益 投資(損)益<br />

註<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> BVI British Virgin<br />

Islands<br />

投資及貿易 $ 474,136 $ 385,692 18,200,000 100% $ 767,868 $ 147,087 $ 147,087<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius Mauritius 投資及貿易 354,286 354,286 13,480,821 100% 567,238 94,519 94,519<br />

P-II Malaysia Malaysia 投資及貿易 183 183 20,000 100% 1,298 270 270<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 達昌電子 江蘇省蘇州市 連接器生產及銷售 276,809<br />

( 8,400仟美元 )<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌 廣東省深圳市 連接器生產及銷售 354,286<br />

( 10,481仟美元 )<br />

註:係有限公司。<br />

188,365<br />

( 5,650仟美元 )<br />

354,286<br />

( 10,481仟美元 )<br />

-80-<br />

(註)<br />

(註)<br />

100% 662,223<br />

( 20,159仟美元 )<br />

100% 611,447<br />

( 18,613仟美元 )<br />

212,343<br />

( 6,600仟美元 )<br />

144,089<br />

( 4,479仟美元 )

禾昌興業股份有限公司<br />

大陸投資資訊<br />

民國九十四年度<br />

附表七 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

大 陸 被 投 資<br />

主 要 營 業 項 目 實<br />

公 司 名 稱<br />

收 資 本<br />

本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本公司直接<br />

投資方式<br />

本期認列投資 期<br />

額 自 台 灣 匯 出<br />

台灣匯出累積 或間接投資<br />

(註一)<br />

匯 出 收 回<br />

(損)益(註二) 帳<br />

累積投資金額 投 資 金 額 之持股比例<br />

末<br />

面<br />

投<br />

價<br />

資 截至本期止已<br />

值 匯回投資收益<br />

蘇州達昌電子科 連接器生產及銷售 $ 276,809 $ 188,365 $ 88,444 $ - $ 276,809 100% $ 212,343 $ 662,223 $ -<br />

技<br />

( 8,400 仟美元 )<br />

( 5,650 仟美元 ) ( 2,750 仟美元 )<br />

( 8,400 仟美元 )<br />

( 6,600 仟美元 ) ( 20,159 仟美元 )<br />

(註三)<br />

深圳禾昌興業電<br />

子<br />

連接器生產及銷售 354,932<br />

( 10,500 仟美元 )<br />

354,286<br />

( 10,481 仟美元 )<br />

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定<br />

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額(註四)<br />

$631,741(18,900 仟美元) $631,741(18,900 仟美元) $862,070<br />

註一:投資方式區分為下列五種,標示種類別即可:<br />

經由第三地區匯款投資大陸公司。<br />

透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。<br />

透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。<br />

直接投資大陸公司。<br />

其他方式。<br />

註二:本期認列投資損益欄中:<br />

若屬籌備中,尚無投資損益者,應予註明。<br />

投資損益認列基礎分為下列三種,應予註明。<br />

經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱之財務報表。<br />

經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。<br />

其他(未經會計師查核之財務報表)。<br />

註三:投資損益認列基礎為註二之項。<br />

註四:為八仟萬元或淨值之百分之四十,取其高者。<br />

-<br />

-81-<br />

- 354,286<br />

( 10,481 仟美元 )<br />

100% 144,089<br />

( 4,479 仟美元 )<br />

(註三)<br />

611,447<br />

( 18,613 仟美元 )<br />

-

禾昌興業股份有限公司<br />

與大陸投資公司間重要交易明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表八 單位:新台幣仟元<br />

代購料及設備<br />

期 末 其 他 應 收 帳 款<br />

交 易 條 件 代 購 佔 其 他<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收付款期間 佣金收入金額 餘 額 應收款比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 一般而言,代購原料及設備分別<br />

依 3%及 5%收取佣金收入<br />

視資金狀況 $ 7,633 $ 125,270 34.88%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 一般而言,代購原料及設備分別<br />

依 3%及 5%收取佣金收入<br />

視資金狀況 3,566 11,377 3.16%<br />

無 深圳禾昌興業電子 一般而言,代購原料依 3%收取佣<br />

金收入<br />

視資金狀況 25,638 131,453 36.61%<br />

進 貨<br />

期末應付票據、帳款<br />

交 易 條 件 佔 總 進 貨 佔總應付<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收 付 款 期 間 進 貨 金 額 之 比 率 餘 額 帳款之比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 $ 5,598 0.32% $ - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 315,431 17.99% - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

無 蘇州達昌電子科技 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 122,159 6.96% - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

無 深圳禾昌興業電子 按成本加成,成數略低於一<br />

般行情<br />

出售固定資產<br />

-82-<br />

一般採月結 180 天,應收付<br />

款互抵<br />

802,271 45.75% - -<br />

期 末 其 他 應 收 款<br />

交 易 條 件 佔 其 他<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收付款期間 出 售 金 額 餘 額 應收款比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 按帳面值加成 視資金狀況 $ 11,486 $ 6,978 1.94%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業科技 按帳面值加成 視資金狀況 27,710 - -<br />

資金貸與:參見附表一

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表<br />

禾昌興業股份有限公司 公鑒:<br />

會計師查核報告<br />

禾昌興業股份有限公司及其子公司民國九十四年及九十三年十二月<br />

三十一日之合併資產負債表,暨民國九十四年及九十三年一月一日至十<br />

二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表,<br />

業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,<br />

本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。<br />

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則<br />

規劃並執行查核工作,以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此<br />

項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之<br />

查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之<br />

重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查<br />

核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。<br />

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果,第一段所述合併財<br />

務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認<br />

會計原則編製,足以允當表達禾昌興業股份有限公司及其子公司民國九<br />

十四年及九十三年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國九十四及九<br />

十三年度之合併經營成果與合併現金流量。<br />

勤業眾信會計師事務所<br />

會 計 師 郭 文 吉<br />

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號<br />

台財證六字第 0920123784 號<br />

-83-<br />

會 計 師 許 庭 禎<br />

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號<br />

台財證六字第 0920123784 號<br />

中 華 民 國 九十五 年 三 月 十七 日

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

合併資產負債表<br />

民國九十四年及九十三年十二月三十一日<br />

-84-<br />

單位:除每股面額為新台幣元<br />

外,餘係新台幣仟元<br />

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日<br />

代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 %<br />

流動資產 流動負債<br />

1100 現 金 $ 399,482 9 $ 159,898 5 2100 短期借款(附註七) $ 514,414 12 $ 459,841 14<br />

1120 45,601 1 41,345 1 2120 應付票據 31,251 1 61,578 2<br />

1140 應收帳款-減備抵呆帳九十四年 33,147 仟元及 2140 應付帳款 562,095 13 349,710 11<br />

九十三年 3,671 仟元後淨額(附註三) 1,345,554 31 862,265 27 2160 應付所得稅 34,272 1 18,281 -<br />

1150 應收帳款-關係人 - - 23,072 1 2170 應付費用 151,765 4 92,856 3<br />

1160 其他應收款 30,375 1 15,604 1 2210 應付工程及設備款 140,033 3 86,303 3<br />

120X 存貨(附註四及十七) 310,737 7 389,036 12 2271 應付公司債(附註九) 9,177 - - -<br />

1260 預付款項 42,714 1 32,241 1 2272 一年內到期之長期借款(附註八及十六) 125,000 3 - -<br />

1286 遞延所得稅資產(附註十一) 22,059 1 34,744 1 2298 其他流動負債 9,011 - 7,434 -<br />

1291 受限制資產(附註十七) 9,629 - - - 21XX 流動負債合計 1,577,018 37 1,076,003 33<br />

1298 其他流動資產 22,778 1 11,520 -<br />

11XX 流動資產合計 2,228,929 52 1,569,725 49 長期附息負債<br />

2410 應付公司債(附註九) - - 98,692 3<br />

142101 採權益法之長期投資(附註五) - - 35,934 1 2420 長期借款(附註八及十六) 491,575 11 400,000 13<br />

24XX 長期附息負債合計 491,575 11 498,692 16<br />

固定資產(附註六、十六及十七)<br />

成 本 2510 土地增值稅準備(附註六) 5,617 - 10,189 -<br />

1501 土 地 13,349 - 13,349 -<br />

1521 房屋建築 313,032 7 299,486 9 其他負債<br />

1531 機器設備 1,232,801 29 923,792 29 2810 應計退休金負債(附註十) 22,638 1 27,471 1<br />

1537 模具設備 307,312 7 232,605 7 2860 遞延所得稅負債(附註十一) 55,028 1 36,183 1<br />

1551 運輸設備 4,405 - 965 - 2820 存入保證金 1,221 - 1,272 -<br />

1561 辦公設備 232,460 6 186,355 6 28XX 其他負債合計 78,887 2 64,926 2<br />

15X1 成本合計 2,103,359 49 1,656,552 51<br />

15X8 重估增值-土地 26,460 - 26,460 1 2XXX 負債合計 2,153,097 50 1,649,810 51<br />

15XY 成本及重估增值合計 2,129,819 49 1,683,012 52<br />

15X9 減:累積折舊 ( 537,522 ) ( 12 ) ( 309,135 ) ( 9 ) 股東權益(附註十二)<br />

1599 減:累計減損 ( 26,289 ) ( 1 ) - - 3110 普通股股本-每股面額 10 元,額定-110,000 仟<br />

1671 未完工程 142,765 3 590 - 股;發行-九十四年 88,409 仟股,九十三年<br />

1681 未完成組裝之設備 215,248 5 139,960 4 77,021 仟股 884,093 20 770,211 24<br />

1672 預付設備款 34,451 1 41,614 1 資本公積<br />

15XX 固定資產-淨額 1,958,472 45 1,556,041 48 3211 發行股票溢價 323,760 8 323,760 10<br />

3213 公司債轉換溢價 228,805 5 161,081 5<br />

無形資產 3230 資產重估增值 7,943 - 3,371 -<br />

1770 遞延退休金成本(附註十) 5,073 - 5,637 - 3260 長期投資 512 - 512 -<br />

1782 土地使用權-淨額 16,334 1 15,575 1 3270 合併溢價 1,219 - 1,219 -<br />

17XX 無形資產合計 21,407 1 21,212 1 32XX 資本公積合計 562,239 13 489,943 15<br />

保留盈餘<br />

其他資產 3310 法定盈餘公積 101,039 2 81,405 3<br />

1820 存出保證金 26,795 - 11,255 - 3320 特別盈餘公積 121,017 3 1,018 -<br />

1830 遞延費用-淨額 72,670 2 38,141 1 3350 未分配盈餘 496,465 12 364,493 11<br />

18XX 其他資產合計 99,465 2 49,396 1 33XX 保留盈餘合計 718,521 17 446,916 14<br />

3420 累積換算調整數 ( 125 ) - ( 107,814 ) ( 3 )<br />

3430 未認列為退休金成本之淨損失(附註十) ( 5,997 ) - ( 13,203 ) ( 1 )<br />

3510 庫藏股票-137 仟股(附註十三) ( 3,555 ) - ( 3,555 ) -<br />

3XXX 股東權益合計 2,155,176 50 1,582,498 49<br />

1XXX 資 產 總 計 $ 4,308,273 100 $ 3,232,308 100 負債及股東權益總計 $ 4,308,273 100 $ 3,232,308 100<br />

後附之附註係本合併財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

合併損益表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-85-<br />

單位:除每股盈餘為新台幣元<br />

外,餘係新台幣仟元<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

代 碼 金 額 % 金 額 %<br />

4100 銷貨收入總額(附註二十一) $3,674,133 101 $2,276,479 100<br />

4170 減:銷貨退回及折讓 43,265 1 10,947 -<br />

4000 銷貨收入淨額 3,630,868 100 2,265,532 100<br />

5000 銷貨成本(附註十五) 2,324,406 64 1,507,537 67<br />

5910 銷貨毛利 1,306,462 36 757,995 33<br />

營業費用(附註十五)<br />

6100 推銷費用 188,975 5 137,782 6<br />

6200 管理及總務費用 244,486 7 233,580 10<br />

6300 研究發展費用 156,876 4 133,017 6<br />

6000 營業費用合計 590,337 16 504,379 22<br />

6900 營業利益 716,125 20 253,616 11<br />

營業外收入及利益<br />

7110 利息收入 1,751 - 306 -<br />

7121 權益法認列之投資收益<br />

(附註五)<br />

- - 4,270 -<br />

7130 處分固定資產利益 - - 15 -<br />

7160 兌換淨益 10,810 - - -<br />

7480 什項收入 2,804 - 4,971 -<br />

7100 營業外收入及利益<br />

合計<br />

15,365 - 9,562 -<br />

營業外費用及損失<br />

7510 利息費用 30,693 1 10,321 -<br />

7530 處分固定資產損失 22,035 1 10,947 -<br />

7560 兌換淨損 - - 11,922 1<br />

(接次頁)

(承前頁)<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

代 碼 金 額 % 金 額 %<br />

7570 存貨報廢及呆滯損失 $ 93,551 2 $ 19,260 1<br />

7630 資產價值減損損失(附<br />

註五及六)<br />

60,974 2 - -<br />

7880 什項支出 36,638 1 550 -<br />

7500 營業外費用及損失<br />

合計<br />

243,891 7 53,000 2<br />

7900 稅前利益 487,599 13 210,178 9<br />

8110 所得稅(附註十一) 85,168 2 13,836 -<br />

9600 純 益 $ 402,431 11 $ 196,342 9<br />

代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後<br />

9950 每股盈餘(附註十四)<br />

基本每股盈餘 $ 5.38 $ 4.64 $ 2.39 $ 2.29<br />

稀釋每股盈餘 $ 5.34 $ 4.60 $ 2.31 $ 2.21<br />

後附之附註係本合併財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴<br />

-86-

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

合併股東權益變動表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-87-<br />

單位:除每股資訊為新台幣元<br />

外,餘為新台幣仟元<br />

資 本 公 積 未 認 列 為<br />

公 司 債 保 留 盈 餘 累 積 換 算 退休金成本之<br />

股 本 發行股票溢價 轉 換 溢 價 資產重估增值 長 期 投 資 合 併 溢 價 合 計 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 調 整 數 淨 損 失 庫 藏 股 票 股東權益合計<br />

九十三年一月一日餘額 $ 634,339 $ 323,760 $ 129,461 $ 3,371 $ - $ 1,219 $ 457,811 $ 48,324 $ - $ 407,485 $ 455,809 ( $ 1,018 ) $ - $ - $1,546,941<br />

以前年度盈餘分配<br />

法定盈餘公積 - - - - - - - 33,081 - ( 33,081 ) - - - - -<br />

特別盈餘公積 - - - - - - - - 1,018 ( 1,018 ) - - - - -<br />

股票股利-18% 115,041 - - - - - - - - ( 115,041 ) ( 115,041 ) - - - -<br />

現金股利-每股 1.2 元 - - - - - - - - - ( 76,694 ) ( 76,694 ) - - - ( 76,694 )<br />

員工紅利 12,000 - - - - - - - - ( 12,000 ) ( 12,000 ) - - - -<br />

董監事酬勞 - - - - - - - - - ( 1,500 ) ( 1,500 ) - - - ( 1,500 )<br />

九十三年度純益 - - - - - - - - - 196,342 196,342 - - - 196,342<br />

可轉換公司債轉換成普通股 8,831 - 31,620 - - - 31,620 - - - - - - - 40,451<br />

按權益法調整股東權益項目 - - - - 512 - 512 - - - - - - - 512<br />

外幣長期股權投資及外幣長期墊款<br />

換算調整 - - - - - - - - - - - ( 106,796 ) - - ( 106,796 )<br />

未認列為退休金成本之淨損失 - - - - - - - - - - - - ( 13,203 ) - ( 13,203 )<br />

買回庫藏股-137 仟股 - - - - - - - - - - - - - ( 3,555 ) ( 3,555 )<br />

九十三年十二月三十一日餘額 770,211 323,760 161,081 3,371 512 1,219 489,943 81,405 1,018 364,493 446,916 ( 107,814 ) ( 13,203 ) ( 3,555 ) 1,582,498<br />

以前年度盈餘分配<br />

法定盈餘公積 - - - - - - - 19,634 - ( 19,634 ) - - - - -<br />

特別盈餘公積 - - - - - - - - 119,999 ( 119,999 ) - - - - -<br />

股票股利-10% 76,884 - - - - - - - - ( 76,884 ) ( 76,884 ) - - - -<br />

現金股利-每股 0.5 元 - - - - - - - - - ( 38,442 ) ( 38,442 ) - - - ( 38,442 )<br />

員工紅利 14,000 - - - - - - - - ( 14,000 ) ( 14,000 ) - - - -<br />

董監事酬勞 - - - - - - - - - ( 1,500 ) ( 1,500 ) - - - ( 1,500 )<br />

可轉換公司債轉換成普通股 22,998 - 67,724 - - - 67,724 - - - - - - - 90,722<br />

土地增值稅稅率減半調整資本公積<br />

-資產重估增值 - - - 4,572 - - 4,572 - - - - - - - 4,572<br />

九十四年度純益 - - - - - - - - - 402,431 402,431 - - - 402,431<br />

外幣長期股權投資換算調整 - - - - - - - - - - - 107,689 - - 107,689<br />

未認列為退休金成本之淨損失調整 - - - - - - - - - - - - 7,206 - 7,206<br />

九十四年十二月三十一日餘額 $ 884,093 $ 323,760 $ 228,805 $ 7,943 $ 512 $ 1,219 $ 562,239 $ 101,039 $ 121,017 $ 496,465 $ 718,521 ( $ 125 ) ( $ 5,997 ) ( $ 3,555 ) $2,155,176<br />

後附之附註係本合併財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

合併現金流量表<br />

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日<br />

-88-<br />

單位:新台幣仟元<br />

九十四年度 九十三年度<br />

營業活動之現金流量<br />

純 益 $ 402,431 $ 196,342<br />

折 舊 288,898 229,865<br />

攤 銷 30,008 14,689<br />

提列利息補償金 1,207 1,944<br />

按權益法認列之投資收益 - ( 4,270)<br />

資產價值減損損失 60,974 -<br />

處分固定資產淨損 22,035 10,932<br />

遞延所得稅 31,530 ( 8,682)<br />

未實現兌換損失 - 14,247<br />

其 他<br />

營業資產及負債之變動<br />

706 -<br />

應收票據 ( 3,611) ( 13,581)<br />

應收帳款 ( 461,294) ( 162,677)<br />

應收帳款-關係人 - ( 23,072)<br />

存 貨 98,308 ( 148,270)<br />

其他應收款 ( 13,254) ( 10,410)<br />

預付款項 ( 10,473) ( 12,688)<br />

其他流動資產 ( 14,121) ( 3,399)<br />

應付票據 ( 30,327) ( 153,677)<br />

應付帳款 184,230 166,888<br />

應付所得稅 15,761 10,473<br />

應付費用 55,589 47,387<br />

其他流動負債 1,203 ( 2,454)<br />

應計退休金負債 2,937 3,303<br />

營業活動之淨現金流入 662,737 152,890<br />

投資活動之現金流量<br />

長期股權投資增加 - ( 31,664)<br />

購置固定資產 ( 570,463) ( 722,533)<br />

處分固定資產價款 16,417 8<br />

受限制資產增加 ( 9,629) -<br />

遞延費用增加 ( 62,443) ( 30,768)<br />

存出保證金增加 ( 14,669) 10,280<br />

投資活動之淨現金流出 ( 640,787) ( 774,677)<br />

(接次頁)

(承前頁)<br />

九十四年度 九十三年度<br />

融資活動之現金流量<br />

短期借款淨增加 $ 52,542 $ 300,665<br />

舉借長期借款 230,000 400,000<br />

償還長期借款 ( 13,425) ( 19,072)<br />

存入保證金增加(減少) ( 115) 958<br />

發放現金股利 ( 38,442) ( 76,694)<br />

發放董監事酬勞 ( 1,500) ( 1,500)<br />

買回庫藏股 - ( 3,555)<br />

融資活動之淨現金流入 229,060 600,802<br />

匯率影響數 ( 11,426) ( 2,977)<br />

本年度現金淨增加(減少)數 239,584 ( 23,962)<br />

年初現金餘額 159,898 183,860<br />

年底現金餘額 $ 399,482 $ 159,898<br />

現金流量資訊之補充揭露<br />

支付利息 $ 29,212 $ 10,321<br />

支付所得稅 $ 40,593 $ 12,045<br />

同時影響現金及非現金項目之投資活動<br />

購置固定資產 $ 624,193 $ 744,758<br />

加:年初應付款 86,303 64,078<br />

減:年底應付款 ( 140,033) ( 86,303)<br />

支付現金數 $ 570,463 $ 722,533<br />

不影響現金流量之融資活動<br />

可轉換公司債轉換成普通股 $ 90,772 $ 40,451<br />

後附之附註係本合併財務報表之一部分。<br />

董事長:陳財福 經理人:陳財福 會計主管:詹朝貴<br />

-89-

沿革及業務<br />

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

合併財務報表附註<br />

民國九十四及九十三年度<br />

(金額除另予註明者外,係以新台幣仟元為單位)<br />

禾昌興業股份有限公司(本公司)成立於七十五年一月,主要產<br />

銷各類電子連接器(connector)。本公司股票自九十一年二月起上櫃<br />

買賣。<br />

本公司及子公司九十四年及九十三年十二月三十一日員工人數分<br />

別計 4,826 人及 3,263 人。另本公司直接或間接持有之全資子公司,<br />

其業務性質說明如下:<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI,於八十九年五月設立,再轉投資大陸達昌電子科技(蘇<br />

州)公司以產銷電子連接器。<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius,於九十一年十二月設立,再轉投資大陸禾昌興業<br />

電子(深圳)公司以產銷電子連接器。<br />

P-II Malaysia,於九十二年四月設立,從事貿易業務。<br />

本公司評估上開國外子公司並無重大特殊營業風險。<br />

重要會計政策<br />

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計<br />

原則編製。重要會計政策彙總說明如下:<br />

合併財務報表編製基礎<br />

附註一所述之子公司均予併入本合併財務報表。編製合併財務報<br />

表時,公司間重大之交易事項及其餘額均予銷除。另本公司於九十三<br />

年十二月三十一日全資持有之康那德公司,因其總資產或營業收入未<br />

超過本公司各該項金額百分之十,其九十三年度財務報表未予合併;<br />

如附註五所述,康那德已於九十四年上半年度停止營業,基於重大性<br />

原則考量,其九十四年度財務報表亦未予合併<br />

-90-

估計之使用<br />

依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製財務<br />

報表時,本公司及子公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及<br />

或有事項之揭露,及財務報導期間部分收入與費用之金額,必須使用<br />

合理之估計。因估計通常係在不確定情況下作成之判斷,因此可能與<br />

將來實際結果有所差異。<br />

資產與負債區分流動與非流動之標準<br />

預期於一年內變現或耗用之資產為流動資產,其餘之資產為非流<br />

動資產。將於一年內清償之負債為流動負債,其餘之負債為非流動負<br />

債。<br />

備抵呆帳<br />

存 貨<br />

按應收款項收回可能性予以評估提列。<br />

係按加權平均成本與市價孰低計價。在製品、製成品及商品以淨<br />

變現價值為市價,原物料則以重置成本為市價。<br />

長期股權投資<br />

對被投資公司具有重大影響力者,按權益法計價;投資成本與投<br />

資時股權淨值之差額按十年攤銷。若有證據顥示投資之價值確已減<br />

損,且回復之機會甚小時,則認列為當年度損失。<br />

固定資產<br />

除土地按成本或成本加重估增值計價外,其餘固定資產係以成本<br />

減累積折舊及累計減損計價。固定資產折舊係按直線法及下列耐用年<br />

數計提:房屋建築,四十五至五十五年;機器設備,五至十年;模具<br />

設備,二至三年;運輸設備,五年;辦公設備,二至十五年。固定資<br />

產耐用年限屆滿仍繼續使用者,依原折舊方法按估計可繼續使用年限<br />

計提折舊。<br />

資產減損<br />

倘長期資產(包括權益法長期投資、固定資產及其他資產)以其<br />

相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時,就其減損部分認列為當<br />

年度損失。<br />

土地使用權<br />

-91-

遞延費用<br />

均攤銷。<br />

按五十年平均攤銷。<br />

主要係電腦軟體、環境改善工程費及模具零件等,按二至五年平<br />

應付公司債<br />

當債券持有人行使轉換權利時,轉換公司債帳面金額超過普通股<br />

面額部分及應付利息補償金均轉列資本公積。<br />

標準。<br />

庫藏股票<br />

本公司以約定賣回日作為轉換公司債劃分為流動或非流動負債之<br />

買回已發行股票作為庫藏股票時,依所支付之成本入帳。<br />

處分庫藏股票時,若處分價格高於帳面價值,其差額貸記資本公<br />

積-股票交易;若處分價格低於帳面價值,其差額沖抵同種類庫藏股<br />

票之交易所產生之資本公積,如有不足再借記未分配盈餘。<br />

銷貨收入認列<br />

於貨物之顯著風險及報酬移轉予客戶時(一般為出貨時)認列。<br />

員工退休金<br />

屬確定給付之退休辦法,係按精算結果認列退休金成本;屬確定<br />

提撥之退休辦法,係於員工提供服務期間按應提撥之退休基金數額認<br />

列退休金成本。大陸子公司依當地政府規定交付之養老保險費認列退<br />

休金成本。<br />

所得稅<br />

可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延<br />

所得稅資產,而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得<br />

稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時,則予提列備抵評價金額。<br />

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流<br />

動項目,無相關之資產或負債者,依預期迴轉期間之長短劃分為流動<br />

或非流動項目。另依照促進產業升級條例及企業營運總部租稅獎勵實<br />

施辦法規定,已取得經濟部工業局核發之當年度符合企業營運總部營<br />

運範圍證明函,則帳上累積之國外關係企業投資收益所產生之遞延所<br />

-92-

得稅負債,於當年度國外關係企業股東會決議發放之股利所得免徵所<br />

得稅之範圍內,予以回轉相關遞延所得稅負債。<br />

以前年度應付所得稅之調整,列入當年度所得稅。<br />

未分配盈餘加徵百分之十之所得稅,於金額可確定時(即股東會<br />

決議盈餘分配年度)認列。<br />

因購置設備或技術、研究發展及人才培訓所產生之所得稅抵減採<br />

當期認列法處理。<br />

每股盈餘<br />

計算每股盈餘時,若發行之可轉換公司債按如果轉換法及發行之<br />

員工認股權按庫藏股票法測試具有稀釋作用,則因而增加之股數列入<br />

計算。<br />

外幣換算<br />

非遠期外匯合約之外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金<br />

額入帳。外幣現金實際兌換成新台幣或應收應付款以新台幣收付結清<br />

時,因適用不同匯率所產生之損失或盈益,列為兌換或結清年度之損<br />

益。外幣貨幣性資產及負債之年底餘額,再按當日匯率予以換算,所<br />

產生之換算損益,除屬具有長期投資性質之外幣墊款所產生者列為股<br />

東權益項下之累積換算調整數外,餘列為當年度損益。<br />

遠期外匯合約<br />

為規避外幣淨資產或淨負債匯率風險而簽訂之遠期外匯合約,於<br />

訂約日以該日之即期匯率衡量入帳;訂約日即期匯率與約定遠期匯率<br />

間之差額於合約期間攤銷。遠期外匯合約履約結清時所產生之兌換差<br />

額,列為結清年度之損益。年底應收或應付遠期外匯餘額,再按當日<br />

之即期匯率調整,所產生之兌換差額,亦列為當年度損益。遠期外匯<br />

合約所產生之應收及應付款項於資產負債表中互抵後,其差額列為資<br />

產或負債。<br />

-93-

外幣財務報表換算<br />

國外被投資公司之外幣財務報表按下列匯率換算為新台幣金額:<br />

資產及負債科目-年底匯率;權益科目-歷史匯率;損益科目-年度<br />

平均匯率。換算產生之差額列為股東權益項下之累積換算調整數。<br />

科目重分類<br />

九十三年度之合併財務報表已作若干重分類,以配合九十四年度<br />

合併財務報表之表達。<br />

應收帳款<br />

本公司及子公司於九十四及九十三年依應收帳款債權承購合約分<br />

別出售應收帳款 429,914 仟元及 402,722 仟元予某一銀行;因商業糾<br />

紛產生之損失由本公司及子公司承擔,而信用風險產生之損失則由該<br />

銀行承擔。截至九十四年及九十三年十二月三十一日止,該銀行給予<br />

之預支款分別為 171,438 仟元及 146,984 仟元(融資年利率分別為<br />

5.07%-5.21%及 3.20%-3.87%,而額度分別為 380,000 仟元及 351,710<br />

仟元)。<br />

存 貨<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

原 物 料 $ 59,991 $ 70,750<br />

在 製 品 115,421 152,920<br />

製 成 品 130,725 67,183<br />

商 品 14,935 78,236<br />

在途存貨 21,895 31,647<br />

342,967 400,736<br />

減:備抵損失 ( 32,230) ( 11,700)<br />

$310,737 $389,036<br />

長期股權投資<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

持股比<br />

持股比<br />

帳 面 金 額 例(%) 帳 面 金 額 例(%)<br />

按權益法計價<br />

未上市櫃公司<br />

康那德 $ - - $ 35,934 100<br />

因康那德於九十四年上半年度已停止營業,本公司於九十四年度提列<br />

-94-

長期投資價值減損損失 35,227 仟元;該公司已於九十五年二月完成清算<br />

固定資產<br />

累積折舊如下:<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

房屋建築 $ 37,164 $ 23,719<br />

機器設備 312,743 175,283<br />

模具設備 132,925 80,809<br />

運輸設備 877 186<br />

辦公設備 53,813 29,138<br />

$537,522 $309,135<br />

本公司土地於八十七年度按公告現值辦理重估價,重估增值金額減除<br />

土地增值稅準備後之淨額貸記資本公積(之後該等資本公積曾轉增資)。因<br />

土地稅法於九十四年一月永久調降土地增值稅率,本公司依規定調減帳列<br />

土地增值稅準備 4,572 仟元,並同額調增資本公積。<br />

元。<br />

短期借款<br />

本公司及子公司於九十四年度對固定資產提列價值減損損失 25,747 仟<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-95-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

遠期信用狀借款:年利率九十四<br />

年 0.72%-5.97% , 九 十 三 年<br />

1.00%-2.92%<br />

銀行信用借款:年利率九十四年<br />

1.60%-5.66% ,九十三年<br />

$ 74,512 $ 82,591<br />

1.65%- 3.52%<br />

439,902 237,335<br />

商業本票:貼現率 1.56%-1.69% - 139,915<br />

$514,414 $459,841

長期借款<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-96-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

銀行聯貸抵押借款:自九十五年<br />

三月起按季償還,至九十八年<br />

十二月還清,年利率九十四年<br />

2.26%-2.52%,九十三年 2.25% $616,575 $400,000<br />

減:一年內到期部分 ( 125,000) -<br />

$491,575 $400,000<br />

依聯貸合約規定,本公司除提供土地及房屋建築等固定資產作為<br />

擔保品外(附註十六),非經貸款銀行事前以書面同意,本公司不得與<br />

其他企業合併,亦不得出售、出租或以其他方式轉讓或處分全部或主<br />

要財產,且應於合約存續期間維持約定之財務比率。<br />

應付公司債<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

轉換公司債發行票面金額 $ 8,800 $ 96,300<br />

轉換公司債利息補償金 377 2,392<br />

$ 9,177 $ 98,692<br />

本公司於九十二年八月六日依面額發行國內第一次無擔保轉換公<br />

司債 300,000 仟元,票面年利率為 0%,到期日為九十七年八月五日,<br />

發行日起滿三個月後至到期日前十日止,債券持有人得隨時向本公司<br />

請求轉換為本公司普通股,原始轉換價格為每股 47.7 元,此後依合約<br />

所訂之公式調整轉換價格(自九十四年八月十五日起,轉換價格調整<br />

為 35.6 元)。本債券發行滿三個月之翌日起至到期日之前四十日止,<br />

若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當<br />

時轉換價格達百分之五十或尚未轉換之債券餘額低於 30,000 仟元時,<br />

本公司得按後述之年贖回收益率計算收回價格: 發行滿三個月翌日<br />

起至發行滿三年之日止按 1.75%, 發行滿三年後翌日起至發行滿四年<br />

之日止按 2%及 發行滿四年後翌日起至到期日前四十日止按債券面額<br />

將債券贖回。另債權人得於本債券發行滿三年及滿四年之前三十日

內,要求本公司以債券面額加計利息補償金(滿三年者為債券面額之<br />

105.34%;滿四年者為債券面額之 108.24%)將其所持有之債券贖回。<br />

截至九十四年十二月三十一日止,轉換公司債計 291,200 仟元已<br />

轉換成普通股。<br />

員工退休辦法<br />

確定給付退休辦法<br />

本公司對正式聘用員工訂有退休辦法(舊制)。依該辦法規定,<br />

員工退休金之支付,係根據服務年資及其退休時之薪資計算。<br />

本公司按每月員工薪資總額之百分之二提撥退休基金,交由勞<br />

工退休準備金監督委員會,以該委員會名義存入中央信託局,委託<br />

其運用生息。本公司確付給付退休辦法之資料揭露如下:<br />

淨退休金成本<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

服務成本 $ 1,751 $ 5,401<br />

利息成本 1,726 648<br />

退休基金資產預期報酬 ( 442) ( 295)<br />

攤 銷 數 1,809 564<br />

淨退休金成本 $ 4,844 $ 6,318<br />

退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-97-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

給付義務<br />

既得給付義務 $ 1,486 $ 1,803<br />

非既得給付義務 38,126 40,395<br />

累積給付義務 39,612 42,198<br />

未來薪資增加之影響數 14,018 17,448<br />

預計給付義務 53,630 59,646<br />

退休基金資產公平價值 ( 16,973) ( 14,727)<br />

提撥狀況 36,657 44,919<br />

未認列過渡性淨給付義務 ( 5,073) ( 5,637)<br />

未認列退休金損失 ( 20,016) ( 30,651)<br />

補列之應計退休金負債 11,070 18,840<br />

應計退休金負債 $ 22,638 $ 27,471<br />

既得給付 $ 1,678 $ 1,884

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

-98-<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

精算假設<br />

折 現 率 3.50% 2.50%<br />

未來薪資水準增加率 2.00% 1.00%<br />

退休基金資產預期報酬率 3.50% 2.50%<br />

確定提撥退休辦法<br />

所得稅<br />

勞工退休金條例自九十四年七月一日起施行,係屬確定提撥退<br />

休辦法(新制),該日在職之員工得選擇繼續適用舊制或選擇新制並<br />

保留舊制之服務年資,該日之後加入之員工僅能適用新制。依該條<br />

例規定,本公司每月須對選擇或適用新制員工薪資總額之百分之六<br />

提繳退休金至勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。本公司九十<br />

四年七月至十二月按新制提撥之退休金計 4,353 仟元。<br />

大陸子公司已依規定按每月薪資總額之一定比率支付養老保險<br />

費給當地政府機構,而其員工可於退休後向該等政府機構領取退休<br />

金。大陸子公司九十四及九十三年度認列之退休金成本分別計<br />

15,793 仟元及 6,527 仟元。<br />

遞延所得稅資產(負債)明細如下:<br />

九 十 四 年<br />

十二月三十一日<br />

九 十 三 年<br />

十二月三十一日<br />

流 動<br />

未使用投資抵減 $ 13,800 $ 26,100<br />

未實現應付費用 6,098 -<br />

聯屬公司間未實現利益 1,549 1,302<br />

未實現兌換損(益) ( 1,261) 4,417<br />

備抵存貨損失 1,873 2,925<br />

$ 22,059 $ 34,744<br />

非 流 動<br />

海外投資淨益 ($ 67,798) ($ 49,953)<br />

聯屬公司間未實現利益 9,791 11,021<br />

其 他 2,979 2,749<br />

($ 55,028) ($ 36,183)

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

應納所得稅-稅額抵減前 $ 78,828 $ 21,144<br />

應納未分配盈餘加徵稅額 - 17,802<br />

減:投資抵減稅額 ( 28,900) ( 16,236)<br />

當期所得稅<br />

遞延所得稅<br />

企業營運總部所得稅利益<br />

49,928 22,710<br />

(附註二)<br />

( 41,475) ( 28,646)<br />

未使用投資抵減 12,300 ( 15,500)<br />

未實現應付費用 ( 6,098) -<br />

海外投資淨益 59,320 45,422<br />

未實現兌換損益 5,678 ( 4,149)<br />

其 他 1,805 ( 6,877)<br />

以前年度所得稅調整 3,710 876<br />

所得稅費用 $ 85,168 $ 13,836<br />

核定。<br />

本公司截至九十二年度止之所得稅申報案件,業經稅捐稽徵機關<br />

依照所得稅法規定,本公司為八十七及以後年度支付之所得稅可<br />

供本公司及本公司法人股東之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另自<br />

八十七年度起,每年度依所得稅法規定算出之可分配稅後盈餘於下一<br />

年度未作分配部分,須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供個人<br />

股東於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。本公司相關資<br />

訊如下:<br />

區分帳載未分配盈餘層<br />

九 十 四 年 九 十 三 年<br />

十二月三十一日 十二月三十一日<br />

兩稅合一前 $ 1,173 $ 1,173<br />

兩稅合一後 495,292 363,320<br />

$496,465 $364,493<br />

-99-

股東可扣抵稅額帳戶變動<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

年初餘額 $ 9,460 $ 12,956<br />

計入項目<br />

支付上年度之所得稅 15,996 6,734<br />

支付九十二年度未分配盈<br />

餘加徵稅額 899 -<br />

補繳以前年度所得稅 3,044 2,231<br />

其 他 73 8<br />

減除項目-盈餘分配(九十三<br />

及九十二年度盈餘分配之稅<br />

額扣抵比率分別為 7.44%及<br />

5.21%)<br />

提列法定盈餘公積 ( 1,461) ( 1,724)<br />

提列特別盈餘公積 ( 8,928) ( 53)<br />

分配股東股利 ( 8,580) ( 9,989)<br />

發放員工紅利及董監事酬<br />

勞 ( 1,153) ( 703)<br />

年底餘額 9,350 $ 9,460<br />

九十五年度預計計入項目<br />

支付九十四年度之所得稅 28,851<br />

累積未分配盈餘相關之股東可<br />

扣抵稅額 $ 38,201<br />

預計九十四年度盈餘分配之稅<br />

額扣抵比率 7.71%<br />

依據大陸外商投資企業和外國企業所得稅法之規定,大陸子公<br />

司得以彌補以前五年度虧損後之第一個獲利年度開始免除頭兩年且<br />

減半後三年(兩免三減半)之企業所得稅。九十四年度為大陸禾昌<br />

興業電子(深圳)公司及達昌電子科技(蘇州)公司分別適用免除<br />

及減半繳納企業所得稅之第二個年度。<br />

股東權益<br />

依有關法令規定,資本公積可作下列使用:<br />

發行股票溢價、公司債轉換溢價及合併溢價可用以彌補虧損或轉增<br />

資(以每年一次及一定金額為限)。<br />

資產重估增值僅能用以彌補虧損。<br />

長期投資產生者不得作任何使用。<br />

-100-

提撥:<br />

依本公司章程規定,年度純益於彌補以前年度虧損後,應作下列<br />

百分之十為法定盈餘公積;<br />

就股東權益減項金額提列特別盈餘公積;<br />

按其餘額提撥不高於百分之三為董監事酬勞及不低於百分之三為員<br />

工紅利;及<br />

再有餘額時,按股東會決議分派之;本公司股東股利之發放,其中<br />

股利總額之百分之三十至百分之一百為股票股利,餘為現金股利。<br />

有關盈餘之分配應於翌年召開股東常會時予以決議通過,並於該<br />

年度入帳。另本公司九十四年十二月三十一日特別盈餘公積中有<br />

114,895 仟元,可依相關法令規定於九十五年度轉回未分配盈餘。<br />

依公司法規定,法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本時為<br />

止。法定盈餘公積得用於彌補虧損,且當該項公積已達實收股本百分<br />

之五十時,得以其半數撥充股本。<br />

本公司以發行新股為履約方式,於九十二年十一月三日發行員工<br />

認股權憑證 1,500 單位(每單位可認購一仟股,發行時每股認購價為<br />

57 元,此後依發行辦法規定之公式調整,自九十四年八月十五日起,<br />

認購價為 42.2 元),憑證持有人於持有滿二及三年之日起,分別可執<br />

行 50%及 100%,其有效期限為六年。流通在外及可行使之認股權憑證<br />

之變動如下:<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

年初流通在外單位數 $ 1,500 $ 1,500<br />

失效單位數 ( 363) -<br />

年底流通在外單位數 $ 1,137 $ 1,500<br />

年初可行使單位數 $ - $ -<br />

因屆滿二年增加單位數 569 -<br />

年底可行使單位數 $ 569 $ -<br />

本公司於九十四年度股東常會通過之九十三年度盈餘分派案,其<br />

中發放董監事酬勞 1,500 仟元,及員工股票紅利 14,000 仟元(發放股<br />

票 1,400 仟股,占九十三年十二月三十一日流通在外股數的 1.82%),<br />

-101-

若將其於九十三年度以費用列帳,且員工股票紅利以面額計算,則該<br />

年度稅後基本每股盈餘將由 2.29 元降為 2.15 元,而稀釋每股盈餘將<br />

由 2.21 元降為 2.07 元。另本公司員工紅利及董監事酬勞資訊可自公<br />

開資訊觀站查詢。<br />

庫藏股票<br />

-102-<br />

單位:仟股<br />

收 回 原 因 年 初 股 數 本年度增加 本年度減少 年 底 股 數<br />

九十四年度<br />

轉讓股份予員工 137 - - 137<br />

九十三年度<br />

轉讓股份予員工 - 137 - 137<br />

根據證券交易法規定,公司買回股份不得超過已發行股份總數百<br />

分之十,收回股份之總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現<br />

之資本公積;另買回之股份不得質押,且於未轉讓前不得享有股東權<br />

利。<br />

每股盈餘<br />

每股盈餘之計算揭露如下:<br />

九 十 四 年 度<br />

年 度 盈 餘 每股盈餘(元)<br />

稅 前 稅 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後<br />

基本每股盈餘 $466,572 $402,431 86,683 $ 5.38 $ 4.64<br />

具稀釋作用潛在普通股<br />

之影響<br />

員工之認股權 - - -<br />

轉換公司債 1,199 899 957<br />

稀釋每股盈餘 $467,771 $403,330 87,640 $ 5.34 $ 4.60<br />

九 十 三 年 度<br />

年 度 盈 餘 每股盈餘(元)<br />

稅 前 稅 後 股數(仟股) 稅 前 稅 後<br />

基本每股盈餘 $204,772 $196,342 85,672 $ 2.39 $ 2.29<br />

具稀釋作用潛在普通股<br />

之影響<br />

員工之認股權 - - -<br />

轉換公司債 1,943 1,458 3,759<br />

稀釋每股盈餘 $206,715 $197,800 89,431 $ 2.31 $ 2.21

用人成本、折舊及攤銷<br />

九 十 四 年 度<br />

屬營業成本 屬營業費用 合 計<br />

用人成本<br />

薪 資 $ 304,443 $ 193,475 $ 497,918<br />

勞 健 保 8,597 10,624 19,221<br />

退 休 金 17,470 7,520 24,990<br />

保 險 費 8,303 1,100 9,403<br />

其 他 60,437 14,691 75,128<br />

399,250 227,410 626,660<br />

折 舊 262,870 26,028 288,898<br />

攤 銷 9,717 20,291 30,008<br />

$ 671,837 $ 273,729 $ 945,566<br />

九 十 三 年 度<br />

屬營業成本 屬營業費用 合 計<br />

用人成本<br />

薪 資 $ 264,039 $ 143,521 $ 407,560<br />

勞 健 保 6,853 6,155 13,008<br />

退 休 金 8,081 4,764 12,845<br />

保 險 費 2,795 695 3,490<br />

其 他 38,450 12,080 50,530<br />

320,218 167,215 487,433<br />

折 舊 215,259 14,606 229,865<br />

攤 銷 2,840 11,849 14,689<br />

$ 538,317 $ 193,670 $ 731,987<br />

質抵押資產<br />

本公司九十四年及九十三年十二月三十一日之固定資產淨額分別<br />

計 88,795 仟元及 93,407 仟元已抵押作為借款額度之擔保品。<br />

承諾及或有事項<br />

截至九十四年十二月三十一日止,本公司及子公司重大承諾及或<br />

有事項如下:<br />

已簽約而尚未交付之設備約 75,990 仟元。<br />

已開立但未使用信用狀餘額依幣別分別為 15,493 仟元、 89 仟美 元及<br />

14,274 仟日元。<br />

已簽訂廠房等租賃合約,租期至一○七年十月及一○八年六月間到<br />

期,每年租金 28,646 仟元,每五年調整一次。<br />

-103-

鴻海精密工業公司(鴻海)於九十四年十二月以本公司侵害其連接<br />

器專利權為由,向桃園地方法院聲請於 150,000 仟元之範圍內對本<br />

公司進行假扣押,查封本公司部分銀行帳戶(帳列受限制資產)、存<br />

貨(與該專利權無關之連接器六萬六仟個)及固定資產(包括廠房<br />

及生產設備十三台);另鴻海亦向大陸蘇州中級人民法院控告子公司<br />

大陸達昌電子科技(蘇州)公司侵權,並請求賠償人民幣 5,000 仟<br />

元,惟鴻海對訴訟請求的部分證據(如侵權產品實物)尚未提供予<br />

法院。鴻海所主張之侵權產品佔本公司及子公司營業比重低且為本<br />

公司及子公司已停產之連接器。本公司已與鴻海進行談判,並認為<br />

此專利權爭議不致對本公司之財務報表造成重大不利影響。<br />

期後事項<br />

本公司與美商參數科技公司(參數)之授權軟體爭議,雙方於九<br />

十五年一月達成和解,本公司同意向參數增購二十一套相關繪圖軟<br />

體,參數則同意撤回對本公司之告訴。<br />

金融商品<br />

本公司從事非以交易為目的之衍生性金融商品交易之相關資訊如下:<br />

尚未履約之合約金額及信用風險<br />

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日<br />

金 融 商 品 合 約 金 額 信 用 風 險 合 約 金 額 信 用 風 險<br />

賣出遠期外匯<br />

合約 3,500 仟美元 $ 1,655 - $ -<br />

信用風險金額係指資產負債表日公平價值為正數之合約,代表<br />

若交易對象違約,本公司將產生之損失,因本公司之交易對象均為<br />

信用良好之銀行,預期不致產生重大之信用風險。<br />

市場價格風險<br />

本公司從事遠期外匯交易係在規避外幣應收帳款之匯率變動風<br />

險,因是匯率變動所產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵<br />

銷,故市場價格風險並不重大。<br />

-104-

現金流量風險<br />

截至九十四年十二月三十一日止,本公司從事遠期外匯合約,<br />

預期於九十五年一至二月間產生 116,194 仟元之現金流入及 3,500<br />

仟美元之現金流出,本公司之營運資金足以支應。<br />

持有衍生性金融商品之策略<br />

本公司之避險策略係以能夠規避部分市場價格風險為目的。本<br />

公司以與被避險項目公平價值變動呈高度負相關之衍生性金融商品<br />

作為避險工具,並作定期評估。<br />

財務報表上之表達<br />

九十四年十二月三十一日因遠期外匯合約所產生之應收款項計<br />

1,219 仟元,帳列其他應收款。本公司從事遠期外匯合約所產生之損<br />

益帳列兌換損益。<br />

本公司及子公司金融商品公平價值如下:<br />

九十四年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日<br />

非衍生性金融商品 帳 面 價 值<br />

資 產<br />

公 平 價 值 帳 面 價 值 公 平 價 值<br />

現 金<br />

應收票據及帳款<br />

$ 399,482 $ 399,482 $ 159,898 $ 159,898<br />

(含關係人) 1,391,155 1,391,155 926,682 926,682<br />

負 債<br />

短期借款 514,414 514,414 459,841 459,841<br />

應付票據及帳款 593,346 593,346 411,288 411,288<br />

應付工程及設備款 140,033 140,033 86,303 86,303<br />

應付公司債<br />

長期借款(含一年<br />

9,177 15,074 98,692 102,463<br />

內到期部分) 616,575 581,961 400,000 372,875<br />

衍 生 性 金 融 商 品<br />

資 產<br />

遠期外匯合約 1,219 1,655 - -<br />

下:<br />

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如<br />

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值,<br />

因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價值之合理<br />

基礎。此方法應用於現金、應收款項、短期借款及應付款項。<br />

長期投資於未上市櫃公司股票,由於無法取得或估計其公平價<br />

-105-

值,因此不列示其公平價值。<br />

應付可轉換公司債(含應付利息補償金)依其市場價格估計其<br />

公平價值。<br />

長期借款以其預期現金流量之折現值估計其公平價值。折現率<br />

則以本公司或子公司所能獲得類似條件(相近到期日)之長期<br />

借款利率為準。<br />

衍生性金融商品之公平價值,係假設本公司在資產負債表日終<br />

止合約,預計所能收取之金額,均有金融機構之報價以供參考。<br />

附註揭露事項<br />

重大交易事項相關資訊:<br />

九十四年度資金貸與他人:附表一。<br />

九十四年度為他人背書保證:附表二。<br />

九十四年十二月三十一日持有有價證券:附表三。<br />

九十四年度累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元<br />

或實收資本額百分之二十以上:無。<br />

九十四年度取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分<br />

之二十以上:無。<br />

九十四年度處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分<br />

之二十以上:無。<br />

九十四年度與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本<br />

額百分之二十以上:附表四。<br />

九十四年十二月三十一日應收關係人款項達新台幣一億元或實收<br />

資本額百分之二十以上:附表五。<br />

九十四年度從事衍生性商品交易:參見附註十九。<br />

轉投資事業相關資訊:附表六。<br />

大陸投資資訊:附表七及八。<br />

上述依規定屬應揭露母子公司間及子公司相互間之交易事項者,<br />

於編製合併財務報表時已沖銷。<br />

-106-

部門別財務資訊<br />

產業別資訊:<br />

本公司及子公司僅產銷電子連接器。<br />

地區別資訊:<br />

國 內 大 陸 沖 銷 合 併<br />

九十四年度<br />

銷貨收入<br />

-企業外 $2,095,369 $1,535,499 $ - $3,630,868<br />

-部門間 25,868 2,093,390 ( 2,119,258 ) -<br />

合 計 $2,121,237 $3,628,889 ( $2,119,258) $3,630,868<br />

部門營業利益 $ 324,304 $ 348,027 $ 43,794 $ 716,125<br />

營業外收入及收益 15,365<br />

營業外費用及損失 ( 243,891 )<br />

稅前利益 $ 487,599<br />

可辨認資產 $1,874,581 $3,097,241 ( $ 663,549 ) $4,308,273<br />

九十三年度<br />

銷貨收入<br />

-企業外 $1,486,809 $ 778,723 $ - $2,265,532<br />

-部門間 65,494 2,682,654 ( 2,748,148 ) -<br />

合 計 $1,552,303 $3,461,377 ( $2,748,148) $2,265,532<br />

部門營業利益 $ 6,056 $ 196,330 $ 51,230 $ 253,616<br />

營業外收入及收益 9,562<br />

營業外費用及損失 ( 53,000 )<br />

稅前利益 $ 210,178<br />

可辨認資產 $1,343,229 $2,740,224 ( $ 887,079 ) $3,196,374<br />

外銷資訊:<br />

地 區 九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

亞洲(含大陸) $1,460,322 $1,079,735<br />

歐 洲 26,628 22,686<br />

美 洲 - 873<br />

$1,486,950 $1,103,294<br />

重要客戶資訊:<br />

九 十 四 年 度 九 十 三 年 度<br />

比 例<br />

比 例<br />

金 額 (%) 金 額 (%)<br />

建興電子集團 $540,811 15 $454,732 20<br />

-107-

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

資金貸與他人明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表一 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

資金貸與他人者 資金貸與<br />

擔 保 品<br />

編 號 公 司 名 稱<br />

貸 與 對 象 往 來 科 目 本 期 最 高 餘 額 期 末 餘 額 利率區間<br />

( % )<br />

0 禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 其他應收款-關係人 $ 126,480<br />

( 4,000 仟美元 )<br />

1 P-<strong>TWO</strong><br />

Mauritius<br />

註一:資金貸與性質:<br />

有業務往來者填 1。<br />

性 質<br />

(註一)<br />

$ - - 1 銷貨$ 954<br />

進貨 315,431<br />

深圳禾昌興業電子 其他應收款-關係人 4,000 仟美元 - - 1 銷貨 125,913<br />

進貨 575,004<br />

有短期融通資金之必要者填 2。<br />

-108-<br />

業務往來金額 有短期融通資金<br />

必 要 之 原 因<br />

註二:以本公司最近期財務報表淨值之百分之六十為最高限額,經計算為 1,227,012 仟元(九十四年九月三十日淨值 2,045,020 仟元×60%)。<br />

提 列 備 抵<br />

呆 帳 金 額 名 稱 價 值<br />

營運週轉 $ - - $ - $ 1,227,012<br />

(註二)<br />

營運週轉 - - - 1,227,012<br />

(註二)<br />

對 個 別 對 象 資 金 貸 與<br />

資金貸與限額 最 高 限 額<br />

$ 1,227,012<br />

(註二)<br />

1,227,012<br />

(註二)

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

為他人背書保證明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表二 單位:新台幣仟元<br />

編 號<br />

被 背 書 保 證 對 象<br />

累計背書保證金額<br />

背 書 保 證 者<br />

對單一企業背書 本 期 最 高 背 書<br />

財 產 擔 保 之<br />

期末背書保證餘額以 佔最近期財務報表 背書保證最高限額<br />

(註一) 公 司 名 稱 公 司 名 稱關 係 保 證 之 限 額 保 證 餘 額 背 書 保 證 金 額<br />

淨 值 之 比 率<br />

0 禾昌興業股份有限公<br />

司<br />

註一:本公司填 0。<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius (註三) $ 132,720<br />

( 4,000 仟美元)<br />

註二:背書保證對象與本公司之關係有下列六種,標示種類如下:<br />

有業務關係之公司。<br />

直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。<br />

母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。<br />

對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。<br />

基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。<br />

因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。<br />

註三:以權益法編列合併報表之子公司,不受單一企業背書保證限額之限制。<br />

-109-<br />

$ 98,550<br />

( 3,000 仟美元)<br />

註四:以最近期財務報表淨值之 40%為背書保證最高限額,經計算為 818,008 仟元(九十四年九月三十日淨值 2,045,020 仟元×40%)。<br />

$ - 4.8% $ 818,008<br />

(註四)

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

期末持有有價證券明細表<br />

民國九十四年十二月三十一日<br />

附表三 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

期 末<br />

持 有 之 公 司 有 價 證 券 種 類 及 名 稱 與有價證券發行人之關係帳 列 科 目 股 數帳 面 金 額 持股比例% 市價(註一) 備 註<br />

禾昌興業 股 票<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 子公司 長期股權投資 18,200,000 $ 767,868 100 $ 767,868<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 子公司 長期股權投資 13,480,821 567,238 100 567,238<br />

P-II Malaysia 子公司 長期股權投資 20,000 1,298 100 1,298<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 股 票<br />

蘇州達昌電子科技 子公司 長期股權投資 -<br />

(註二)<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 股 票<br />

深圳禾昌興業電子 子公司 長期股權投資 -<br />

(註二)<br />

註一:以淨值填列。<br />

註二:係有限公司。<br />

-110-<br />

662,223<br />

(20,159仟美元)<br />

611,447<br />

(18,613仟美元)<br />

100 662,223<br />

(20,159仟美元)<br />

100 611,447<br />

(18,613仟美元)

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

關係人進、銷貨交易金額達一億元或實收資本額百分之二十以上明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表四 單位:新台幣仟元<br />

進 ( 銷 ) 貨<br />

交 易 對 象 關 係<br />

之 公 司<br />

交 易 情 形 交易條件與一般交易不同<br />

之 情 形 及 原 因 應收(付)票據、帳款<br />

進(銷)貨 金 額 佔總進(銷)<br />

授 信 期 間單 價授 信 期 間 餘 額<br />

貨 之 比 率<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 母子公司 進 貨 $ 315,431 17.99% 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

禾昌興業 深圳禾昌興業電子 祖孫公司 進 貨 802,272 45.75% 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

禾昌興業 蘇州達昌電子科技 祖孫公司 進 貨 122,159 6.96% 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 進 貨 575,004 83.09% 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 銷 貨 125,913 ( 17.88%) 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 蘇州達昌電子科技 聯屬公司 銷 貨 129,772 ( 18.43%) 一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

-111-<br />

按成本加計<br />

一般管銷<br />

費用<br />

按 成 本 加<br />

成,成數略<br />

低於一般<br />

行情<br />

按 成 本 加<br />

成,成數略<br />

低於一般<br />

行情<br />

按 成 本 加<br />

成,成數略<br />

低於一般<br />

行情<br />

按成本加計<br />

一般管銷<br />

費用<br />

按成本加計<br />

一般管銷<br />

費用<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

一般採月結180天<br />

應收付款互抵<br />

佔總應收(付) 備<br />

票據、帳款<br />

註<br />

之 比 率<br />

$ - -<br />

- -<br />

- -<br />

- -<br />

- -<br />

90,483 93.39%

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表<br />

民國九十四年九月三十日<br />

附表五 單位:新台幣仟元<br />

帳列應收款項之公司 交 易 對 象關 係<br />

禾昌興業<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius<br />

母子公司<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> BVI 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設<br />

備、利息) $ 270,849<br />

禾昌興業 深圳禾昌興業電子 祖孫公司 其他應收款(代購原料<br />

及設備) $ 131,453<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設備)<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 母子公司 其他應收款(出售設<br />

備、代購原料及設備)<br />

應<br />

款<br />

收<br />

項<br />

關 係<br />

餘<br />

人<br />

額<br />

逾 期 應 收 關 係 人 款 項<br />

週 轉 率 金 額處 理 方<br />

應收關係人款項<br />

提 列 備 抵<br />

期後收回金額<br />

式<br />

呆帳金額(註一)<br />

( 註 二 )<br />

其他應收款(代購原料<br />

及設備、利息) $ 418,665<br />

$ 118,888<br />

$ 394,285<br />

$ 235,644<br />

-112-<br />

64,473<br />

-<br />

2,800 仟美元<br />

169 仟美元<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 蘇州達昌電子科技 聯屬公司 應收帳款 $ 90,483 2.01 1,550 仟美元<br />

其他應收款(出售設備<br />

及代購原料) 6,790<br />

$ 97,273<br />

註一:因屬母子公司關係,且子公司獲利穩定,除期後已收回部分款項,未來亦依子公司獲利情形及資本支出狀況擬定還款計劃,應無呆帳之虞。<br />

註二:截至九十五年三月十七日止收回金額。

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

被投資公司相關資訊<br />

民國九十四年度<br />

附表六 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

投 資 公 司 名 稱 被 投 資 公 司 名 稱 所 在 地<br />

原<br />

區 主要營業項目<br />

本<br />

始<br />

期<br />

投 資<br />

期 末 上 期<br />

金<br />

期<br />

額 期<br />

末 股<br />

末<br />

數 比<br />

持<br />

例 帳 面 金<br />

有 被 投 資 公 司 本 期 認 列 之<br />

備<br />

額 本期(損)益 投資(損)益<br />

註<br />

禾昌興業 P-<strong>TWO</strong> BVI British Virgin Islands 投資及貿易 $ 474,136 $ 385,692 18,200,000 100% $ 767,868 $ 147,087 $ 147,087<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius Mauritius 投資及貿易 354,286 354,286 13,480,821 100% 567,238 94,519 94,519<br />

P-II Malaysia Malaysia 投資及貿易 183 183 20,000 100% 1,298 270 270<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 江蘇省蘇州市 連接器生產及銷售 276,809<br />

( 8,400仟美元 )<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 廣東省深圳市 連接器生產及銷售 354,286<br />

( 10,481仟美元 )<br />

註:係有限公司。<br />

188,365<br />

( 5,650仟美元 )<br />

354,286<br />

( 10,481仟美元 )<br />

-113-<br />

(註)<br />

(註)<br />

100% 662,223<br />

( 20,159仟美元 )<br />

100% 611,447<br />

( 18,613仟美元 )<br />

212,343<br />

( 6,600仟美元 )<br />

144,089<br />

( 4,479仟美元 )

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

大陸投資資訊<br />

民國九十四年度<br />

附表七 單位:除另予註明者外<br />

,為新台幣仟元<br />

大 陸 被 投 資<br />

主 要 營 業 項 目 實<br />

公 司 名 稱<br />

收 資 本<br />

本 期 期 初 本 期 匯 出 或 收 回 投 資 金 額 本 期 期 末 自 本公司直接<br />

投資方式<br />

本期認列投資 期<br />

額 自 台 灣 匯 出<br />

台灣匯出累積 或間接投資<br />

(註一)<br />

匯 出 收 回<br />

(損)益(註二) 帳<br />

累積投資金額 投 資 金 額 之持股比例<br />

末<br />

面<br />

投<br />

價<br />

資 截至本期止已<br />

值 匯回投資收益<br />

蘇州達昌電子科 連接器生產及銷售 $ 276,809 $ 188,365 $ 88,444 $ - $ 276,809 100% $ 212,343 $ 662,223 $ -<br />

技<br />

( 8,400 仟美元 )<br />

( 5,650 仟美元 ) ( 2,750 仟美元 )<br />

( 8,400 仟美元 )<br />

( 6,600 仟美元 ) ( 20,159 仟美元 )<br />

(註三)<br />

深圳禾昌興業電<br />

子<br />

連接器生產及銷售 354,932<br />

( 10,500 仟美元 )<br />

354,286<br />

( 10,481 仟美元 )<br />

本 期 期 末 累 計 自 台 灣 匯 出 經 濟 部 投 審 會 依 經 濟 部 投 審 會 規 定<br />

赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 核 准 投 資 金 額 赴大陸地區投資限額(註四)<br />

$631,741(18,900 仟美元) $631,741(18,900 仟美元) $862,070<br />

註一:投資方式區分為下列五種,標示種類別即可:<br />

經由第三地區匯款投資大陸公司。<br />

透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。<br />

透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。<br />

直接投資大陸公司。<br />

其他方式。<br />

註二:本期認列投資損益欄中:<br />

若屬籌備中,尚無投資損益者,應予註明。<br />

投資損益認列基礎分為下列三種,應予註明。<br />

經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所核閱之財務報表。<br />

經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。<br />

其他(未經會計師查核之財務報表)。<br />

註三:投資損益認列基礎為註二之項。<br />

註四:為八仟萬元或淨值之百分之四十,取其高者。<br />

-<br />

-114-<br />

- 354,286<br />

( 10,481 仟美元 )<br />

100% 144,089<br />

( 4,479 仟美元 )<br />

(註三)<br />

611,447<br />

( 18,613 仟美元 )<br />

-

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

與大陸投資公司間重要交易明細表<br />

民國九十四年度<br />

附表八 單位:新台幣仟元<br />

代購料及設備<br />

期 末 其 他 應 收 帳 款<br />

交 易 條 件 代 購 佔 其 他<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收付款期間 佣金收入金額 餘 額 應收款比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 一般而言,代購原料及設備分別<br />

依 3%及 5%收取佣金收入<br />

視資金狀況 $ 7,633 $ 125,270 34.88%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 一般而言,代購原料及設備分別<br />

依 3%及 5%收取佣金收入<br />

視資金狀況 3,566 11,377 3.16%<br />

無 深圳禾昌興業電子 一般而言,代購原料依 3%收取佣<br />

金收入<br />

視資金狀況 25,638 131,453 36.61%<br />

進 貨<br />

期末應付票據、帳款<br />

交 易 條 件 佔 總 進 貨 佔總應付<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收 付 款 期 間 進 貨 金 額 之 比 率 餘 額 帳款之比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 $ 5,598 0.32% $ - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業電子 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 315,431 17.99% - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

無 蘇州達昌電子科技 按成本加成,成數略低於一 一般採月結 180 天,應收付 122,159 6.96% - -<br />

般行情<br />

款互抵<br />

無 深圳禾昌興業電子 按成本加成,成數略低於一<br />

般行情<br />

出售固定資產<br />

-115-<br />

一般採月結 180 天,應收付<br />

款互抵<br />

802,271 45.75% - -<br />

期 末 其 他 應 收 款<br />

交 易 條 件 佔 其 他<br />

透 過 第 三 地 區 事 業 大 陸 投 資 公 司 名 稱 價 格 收付款期間 出 售 金 額 餘 額 應收款比率<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 蘇州達昌電子科技 按帳面值加成 視資金狀況 $ 11,486 $ 6,978 1.94%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌興業科技 按帳面值加成 視資金狀況 27,710 - -<br />

資金貸與:參見附表一

禾昌興業股份有限公司及其子公司<br />

母子公司間業務關係及重要交易往來情形<br />

民國九十四及九十三年度<br />

附表九 單位:新台幣仟元<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

九十四年度<br />

0 本公司 P-<strong>TWO</strong> BVI 1 其他應收款-關係人 $132,248 3.07%<br />

〃 1 長期墊款-關係人 138,601 3.22%<br />

〃 1 代購料佣金收入 8,955 0.25%<br />

〃 1 進 貨 5,598 0.15%<br />

〃 1 遞延貸項 13,780 0.32%<br />

〃 1 利息收入 3,841 0.11%<br />

〃 1 處分固定資產利益 2,165 0.06%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 1 銷貨收入 954 0.03%<br />

〃 1 代購料佣金收入 7,011 0.19%<br />

〃 1 出售半成品損失 8,431 0.23%<br />

〃 1 進 貨 315,431 8.69%<br />

〃 1 其他應收帳款-關係人 11,377 0.26%<br />

〃 1 長期墊款-關係人 407,288 9.45%<br />

〃 1 遞延貸項 15,128 0.35%<br />

〃 1 利息收入 12,825 0.35%<br />

〃 1 處分固定資產利益 3,765 0.10%<br />

P-II Malaysia 1 銷貨收入 15,702 0.43%<br />

深圳禾昌 4 遞延貸項 16,449 0.38%<br />

〃 4 銷貨收入 1,123 0.03%<br />

〃 4 進 貨 802,272 22.10%<br />

〃 4 代購料佣金收入 22,020 0.61%<br />

〃 4 其他應收款-關係人 131,453 3.05%<br />

達昌電子 4 銷貨收入 8,089 0.22%<br />

〃 4 進 貨 122,159 3.36%<br />

〃 4 遞延貸項 6 -<br />

〃 4 代購料佣金收入 1,975 0.05%<br />

〃 4 出售半成品損失 8,192 0.23%<br />

〃 4 其他應收款-關係人 84,052 1.95%<br />

(接次頁)<br />

-116-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

1 P-<strong>TWO</strong> BVI 本公司 2 應付帳款-關係人 $128,084 2.97%<br />

〃 2 其他應付款-關係人 4,164 0.10%<br />

〃 2 長期應付款-關係人 138,601 3.22%<br />

〃 2 銷貨收入 5,598 0.15%<br />

〃 2 進 貨 10,083 0.28%<br />

〃 2 機器設備 13,780 0.32%<br />

〃 2 折舊費用 1,037 0.03%<br />

〃 2 利息費用 3,841 0.11%<br />

達昌電子 5 進 貨 4,035 0.11%<br />

〃 5 遞延貸項 23,286 0.54%<br />

〃 5 其他應收款-關係人 394,285 9.15%<br />

〃 5 處分固定資產利益 3,540 0.10%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 3 銷貨收入 35 -<br />

〃 3 應付帳款-關係人 7,970 0.18%<br />

深圳禾昌 5 銷貨收入 2,124 0.06%<br />

〃 5 應收帳款-關係人 9,024 0.21%<br />

2 達昌電子 本公司 6 進 貨 8,089 0.22%<br />

〃 6 銷貨收入 122,159 3.36%<br />

〃 6 存 貨 6 -<br />

〃 6 應付帳款-關係人 84,052 1.95%<br />

〃 6 進 貨 6,217 0.17%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 7 進 貨 129,772 3.57%<br />

〃 7 銷貨收入 1,495 0.04%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 97,273 2.26%<br />

深圳禾昌 8 進 貨 9,503 0.26%<br />

〃 8 銷貨收入 49 -<br />

〃 8 應收帳款-關係人 14,254 0.33%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 7 銷貨收入 4,035 0.11%<br />

〃 7 機器設備 23,286 0.54%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 384,308 8.92%<br />

〃 7 其他應付款-關係人 9,977 0.23%<br />

〃 7 折舊費用 3,540 0.10%<br />

(接次頁)<br />

-117-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

3 深圳禾昌 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 7 進 貨 $125,913 3.47%<br />

〃 7 機器設備 20,757 0.48%<br />

〃 7 折舊費用 10,868 0.30%<br />

〃 7 銷貨收入 575,004 15.84%<br />

〃 7 其他應付款-關係人 235,644 5.47%<br />

本公司 6 銷貨收入 802,272 22.10%<br />

〃 6 進 貨 1,123 0.03%<br />

〃 6 存 貨 6,197 0.14%<br />

〃 6 機器設備 10,252 0.24%<br />

〃 6 應付帳款-關係人 131,453 3.05%<br />

〃 6 折舊費用 22,020 0.61%<br />

達昌電子 8 銷貨收入 9,503 0.26%<br />

〃 8 進 貨 49 -<br />

〃 8 應付帳款-關係人 14,254 0.33%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 7 進 貨 2,124 0.06%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 9,024 0.21%<br />

4 P-<strong>TWO</strong> Mauritius 深圳禾昌 5 銷貨收入 125,913 3.47%<br />

〃 5 遞延貸項 20,757 0.48%<br />

〃 5 處分固定資產利益 10,868 0.30%<br />

〃 5 進 貨 575,004 15.84%<br />

〃 5 其他應收款-關係人 235,644 5.47%<br />

本公司 2 進 貨 1,547 0.04%<br />

〃 2 銷貨收入 315,431 8.69%<br />

〃 2 長期應付款-關係人 407,288 9.45%<br />

〃 2 其他應付款-關係人 11,377 0.26%<br />

〃 2 機器設備 15,128 0.35%<br />

〃 2 利息費用 12,825 0.35%<br />

〃 2 折舊費用 1,752 0.05%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 3 進 貨 35 -<br />

〃 3 應收帳款-關係人 5,686 0.13%<br />

〃 3 其他應收款-關係人 2,284 0.05%<br />

達昌電子 5 銷貨收入 129,772 3.57%<br />

〃 5 進 貨 1,495 0.04%<br />

(接次頁)<br />

-118-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

達昌電子 5 應收帳款-關係人 $ 90,483 2.10%<br />

〃 5 其他應收款-關係人 6,790 0.16%<br />

5 P-II Malaysia 本公司 2 進 貨 15,702 0.43%<br />

九十三年度<br />

0 本公司 P-<strong>TWO</strong> BVI 1 其他應收款-關係人 36,537 1.13%<br />

〃 1 應收帳款-關係人 6,340 0.20%<br />

〃 1 長期墊款-關係人 159,960 4.95%<br />

〃 1 銷貨收入 8,145 0.36%<br />

〃 1 代子公司購料收入 852 0.04%<br />

〃 1 進 貨 54,318 2.40%<br />

〃 1 遞延貸項 16,368 0.51%<br />

〃 1 處分固定資產利益 1,500 0.07%<br />

P-<strong>TWO</strong> HK 1 進 貨 114,892 5.07%<br />

〃 1 代子公司購料收入 16,260 0.72%<br />

〃 1 處分固定資產利益 2,272 0.10%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 1 銷貨收入 5,140 0.23%<br />

〃 1 代子公司購料收入 30,345 1.34%<br />

〃 1 進 貨 776,402 34.27%<br />

〃 1 其他應收款-關係人 63,095 1.95%<br />

〃 1 長期墊款-關係人 564,338 17.46%<br />

〃 1 應收帳款-關係人 1,541 0.05%<br />

〃 1 遞延貸項 18,445 0.57%<br />

P-II Malaysia 1 銷貨收入 45,134 1.99%<br />

〃 1 應收帳款-關係人 15,782 0.49%<br />

深圳禾昌 4 遞延貸項 14,481 0.45%<br />

〃 4 其他應收款-關係人 10,925 0.34%<br />

達昌電子 4 銷貨收入 7,075 0.31%<br />

〃 4 進 貨 25,211 1.11%<br />

〃 4 應收帳款-關係人 6,922 0.21%<br />

〃 4 其他應收款-關係人 72,689 2.25%<br />

1 P-<strong>TWO</strong> BVI 本公司 2 應付帳款-關係人 185,976 5.75%<br />

〃 2 其他應付款-關係人 16,861 0.52%<br />

〃 2 銷貨收入 54,318 2.40%<br />

〃 2 進 貨 8,997 0.40%<br />

(接次頁)<br />

-119-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

〃 2 存 貨 $ 410 0.01%<br />

〃 2 機器設備 15,958 0.49%<br />

〃 2 折舊費用 1,500 0.07%<br />

達昌電子 5 銷貨收入 137,403 6.06%<br />

〃 5 進 貨 41,996 1.85%<br />

〃 5 遞延貸項 13,324 0.41%<br />

〃 5 應收帳款-關係人 146,054 4.52%<br />

〃 5 其他應收款-關係人 218,591 6.76%<br />

〃 5 處分固定資產利益 2,345 0.10%<br />

P-II Malaysia 3 其他應收款-關係人 591 0.02%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 3 銷貨收入 1,390 0.06%<br />

〃 3 進 貨 90 -<br />

〃 3 應付帳款-關係人 487 0.02%<br />

深圳禾昌 5 銷貨收入 1,587 0.07%<br />

〃 5 應收帳款-關係人 1,516 0.05%<br />

2 P-<strong>TWO</strong> HK 本公司 2 銷貨收入 114,892 5.07%<br />

〃 2 進 貨 16,260 0.72%<br />

〃 2 折舊費用 2,272 0.10%<br />

達昌電子 5 銷貨收入 807 0.04%<br />

深圳禾昌 5 進 貨 7,394 0.33%<br />

〃 5 銷貨收入 136,433 6.02%<br />

3 達昌電子 P-<strong>TWO</strong> HK 7 進 貨 807 0.04%<br />

本公司 6 進 貨 7,075 0.31%<br />

〃 6 銷貨收入 25,211 1.11%<br />

〃 6 應付帳款-關係人 79,611 2.46%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 7 進 貨 41,570 1.83%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 38,028 1.18%<br />

深圳禾昌 8 進 貨 4,420 0.20%<br />

〃 8 銷貨收入 4,367 0.19%<br />

〃 8 應收帳款-關係人 2,876 0.09%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 7 銷貨收入 41,996 1.85%<br />

〃 7 進 貨 137,403 6.06%<br />

〃 7 機器設備 13,324 0.41%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 364,645 11.28%<br />

〃 7 折舊費用 2,345 0.10%<br />

(接次頁)<br />

-120-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

4 深圳禾昌 P-<strong>TWO</strong> HK 7 銷貨收入 $ 7,394 0.33%<br />

〃 7 進 貨 136,433 6.02%<br />

P-<strong>TWO</strong> Mauritius 7 進 貨 403,844 17.83%<br />

〃 7 機器設備 14,999 0.46%<br />

〃 7 折舊費用 4,846 0.21%<br />

〃 7 銷貨收入 930,530 41.07%<br />

〃 7 其他應付款-關係人 442,347 13.69%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 7,300 0.23%<br />

本公司 6 機器設備 14,481 0.45%<br />

〃 6 應付帳款-關係人 10,925 0.34%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 7 進 貨 1,587 0.07%<br />

〃 7 應付帳款-關係人 1,516 0.05%<br />

達昌電子 8 銷貨收入 4,420 0.20%<br />

〃 8 進 貨 4,367 0.19%<br />

〃 8 應付帳款-關係人 2,876 0.09%<br />

5 P-<strong>TWO</strong> 深圳禾昌 5 銷貨收入 403,844 17.83%<br />

Mauritius 〃 5 遞延貸項 14,999 0.46%<br />

〃 5 處分固定資產利益 4,846 0.21%<br />

〃 5 進 貨 930,530 41.07%<br />

〃 5 其他應收款-關係人 449,647 13.91%<br />

本公司 2 進 貨 35,485 1.57%<br />

〃 2 銷貨收入 776,402 34.27%<br />

〃 2 應付帳款-關係人 163,981 5.07%<br />

〃 2 其他應付款-關係人 464,993 14.39%<br />

〃 2 機器設備 13,648 0.42%<br />

〃 2 存 貨 4,797 0.15%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 3 銷貨收入 90 -<br />

〃 3 進 貨 1,390 0.06%<br />

〃 3 其他應收款-關係人 487 0.02%<br />

達昌電子 5 銷貨收入 41,570 1.83%<br />

〃 5 應收帳款-關係人 38,028 1.18%<br />

(接次頁)<br />

-121-

(承前頁)<br />

交 易 往 來 情 形<br />

編 號<br />

( 註 一 ) 交 易 人 名 稱 交 易 往 來 對 象與交易人之關係(註二) 科 目金<br />

佔合併總營收或<br />

額 交易條件(註四) 總資產之比率<br />

( 註 三 )<br />

6 P-II Malaysia 本公司 2 進 貨 $ 45,134 1.99%<br />

〃 2 應付帳款-關係人 15,782 0.49%<br />

P-<strong>TWO</strong> BVI 3 其他應付款-關係人 591 0.02%<br />

註一:母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明,編號之填寫方法如下:<br />

母公司填 0。<br />

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。<br />

註二:與交易人之關係有以下三種,標示種類即可:<br />

母公司對子公司。<br />

子公司對母公司。<br />

子公司對子公司。<br />

母公司對孫公司。<br />

子公司對孫公司。<br />

孫公司對母公司。<br />

孫公司對子公司。<br />

孫公司對孫公司。<br />

註三:交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算,若屬資產負債科目者,以年底餘額佔合併總資產之方式計算;若屬損益科目者,以年度累積金額佔合併總營收之<br />

方式計算。<br />

註四:請參見附表 五及八。<br />

六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,及其對本公司財務狀況之影響:無。<br />

-122-

陸、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理<br />

一、財務狀況:<br />

項 目<br />

財務狀況比較分析<br />

-123-<br />

單位:新台幣仟元<br />

年 度<br />

差 異<br />

九十四年度九十三年度<br />

金 額 %<br />

流動資產 1,450,491 868,314 582,177 67.05<br />

長期投資 1,882,293 1,704,448 177,845 10.43<br />

固定資產 403,674 453,706 ( 50,032) (11.03)<br />

其他資產 15,343 15,572 ( 229) ( 1.47)<br />

資產總額 3,756,874 3,047,677 709,197 23.27<br />

流動負債 981,477 843,350 138,127 16.38<br />

長期負債 491,575 498,692 ( 7,117) ( 1.43)<br />

負債總額 1,601,698 1,465,179 136,519 9.32<br />

股 本 884,093 770,211 113,882 14.79<br />

資本公積 562,239 489,943 72,296 14.76<br />

保留盈餘 718,521 446,916 271,605 60.77<br />

股東權益總額 2,155,176 1,582,498 572,678 36.19<br />

說明:(變動達 20%且金額超過 1 仟萬元)<br />

流動資產差異主要係業績成長,使現金及應收款項大幅增加。<br />

保留盈餘差異主要係獲利成長使純益大幅增加。<br />

股東權益總額差異主要係獲利成長使純益大幅增加及美元升值致外幣長期股<br />

權投資換算調整數增加。

二、經營結果:<br />

經營結果比較分析表<br />

-124-<br />

單位:新台幣仟元<br />

項 目<br />

年 度<br />

九十四年度九十三年度增(減)金額 變動比例<br />

( % )<br />

銷貨收入淨額 $ 2,121,237 $ 1,552,303 $ 568,934 36.65<br />

銷貨成本 1,491,398 1,301,996 189,402 14.55<br />

銷貨毛利 629,839 250,307 379,532 151.63<br />

營業費用 305,535 244,251 61,284 25.09<br />

營業利益 324,304 6,056 318,248 5,255.09<br />

營業外收入及利益 310,518 240,327 70,191 29.21<br />

營業外費用及損失 168,250 41,611 126,639 304.34<br />

稅前利益 466,572 204,772 261,800 127.85<br />

所 得 稅 64,141 8,430 55,711 660.87<br />

純 益 $ 402,431 $ 196,342 $ 206,089 104.96<br />

說明:(變動達 20%且金額超過 1 仟萬元)<br />

銷貨收入、銷貨毛利及營業利益增加,參見營業毛利變動分析。<br />

營業費用上升,主要係業績成長及人事費用提高,另本年度致力於新產品開發及<br />

專利權申請,亦使相關費用隨之增加。<br />

營業外收入及利益增加,主要係子公司獲利增加,認列較多投資收益。<br />

營業外費用及損失增加,主要係處分停產之設備損失、認列被投資公司價值減損<br />

損失、積極處理呆滯存貨及賠償損失所致。<br />

所得稅增加主要係獲利成長所致。<br />

營業毛利變動分析<br />

單位:新台幣仟元<br />

前 後 期 差 異 原 因<br />

增(減)<br />

變 動 數 售價差異成本價格<br />

銷售組合<br />

差 異 差 異 數量差異<br />

銷貨毛利 $379,532 $155,403 $33,892 $95,921 $94,316<br />

說<br />

差異原因說明如下:<br />

有利售價差異:係鍍金軟排線連接器於九十四年試產完成且售<br />

價較高。<br />

明<br />

有利成本價格差異:深圳廠產能利用率提升。<br />

有利銷售組合差異:係高單價高毛利之產品開始投入產銷。<br />

有利數量差異:係電子廠商對新產品訂單之挹注。

預期未來一年度銷售數量及其依據<br />

主要產品預期銷售數量(百萬顆) 依據及財務業務影響<br />

項 目 95 年度 94 年度<br />

光碟機輸出入<br />

連接器<br />

軟板暨軟排線<br />

連接器<br />

127 114<br />

349 296<br />

軟排線連接器 83 47<br />

通信類連接器 45 40<br />

液晶面板及顯<br />

示器連接器<br />

15 12<br />

本公司除了持續耕耘光碟市場外,亦<br />

將加速拓展液晶面板,液晶監視器之市<br />

場,並配合國內手機製造大廠,拉升相關<br />

連接器之出貨量,預計本公司 95 年度之營<br />

收及獲利將會有穩定之成長(參見第 34<br />

頁市場未來之供需狀況及成長性)。<br />

-125-

三、現金流量:<br />

(一)最近年度現金流動變動之分析說明:<br />

年初現金餘額 全年來自營業<br />

活動淨現金流量<br />

九十四年度現金流量分析<br />

全年現金<br />

流出量<br />

-126-<br />

現金剩餘<br />

(不足)<br />

單位:新台幣仟元<br />

現金不足額<br />

之補救措施<br />

數額 投資計劃 理財計劃<br />

44,197 (70,743) 261,342 (287,888) 收回子公司<br />

長期墊款<br />

銀行借款<br />

由於 94 年度集團合併營收增加,造成本公司應收帳款增加,以及對子公司之其他應收<br />

款增加,影響營業活動之淨現金流出,本公司以舉借長期借款及收回子公司長期墊款以<br />

滿足資金之需求。<br />

(二)流動性不足之改善計劃:<br />

本公司 95 年度將加強應收帳款之管理及持續收回子公司長期墊款以改善現金之流動<br />

性。<br />

(三)未來一年現金流動性分析<br />

單位:新台幣仟元<br />

年初現 金 預計全年來自 預計全年 預計現金剩餘 預 計 現 金 不 足 額<br />

營 業 活 動 現金流出量 ( 不足) 數額 之 補 救 措 施<br />

餘 額 淨現金流量(出)<br />

<br />

+ - 投資計畫理 財 計 畫<br />

272,603 (13,575) (46,223) 212,805 不適用 不適用<br />

預期在獲利增加及加強應收帳款管理之狀況下,營業活動淨現金流出將大幅減少,<br />

另將持續回收子公司長期墊款,來均衡現金流量。<br />

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:<br />

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源:<br />

單位:新台幣仟元<br />

實<br />

計 劃 項 目 預<br />

際<br />

期<br />

或 實 際 或 所 需 資<br />

之 預 期 完<br />

實 際 或 預 定 資 金 運 用 情 形<br />

資 金 來 源 完工日期 金 總 額 93 年度94 年度95 年度96 年度97 年度98 年度 99 年度<br />

擴充廠房及機 自有資金、銀 94年 232,000 $146,000 $86,000 $ - $ - $ - $ - $ -<br />

器設備 行借款及公<br />

司債

(二)預計對財務業務之影響:<br />

預計可增加之產銷量、值及毛利如下:<br />

軟板暨軟排線連接器產品<br />

年 度 項 目<br />

九十五<br />

九十六<br />

九十七<br />

九十八<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

通信類連接器產品<br />

年 度 項 目<br />

九十五<br />

九十六<br />

九十七<br />

九十八<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

其他類連接器產品<br />

年 度 項 目<br />

九十五<br />

九十六<br />

九十七<br />

九十八<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

擴充廠房及機器<br />

設備<br />

-127-<br />

單位:新台幣仟元<br />

生 產 量 銷 售 量<br />

銷 售 值 毛 利<br />

(仟個) (仟個)<br />

55,000 55,000 $ 264,000 $ 92,400<br />

57,500 57,500 258,750 77,625<br />

60,000 60,000 252,000 75,600<br />

60,000 60,000 252,000 75,600<br />

單位:新台幣仟元<br />

生 產 量 銷 售 量<br />

銷 售 值 毛 利<br />

(仟個) (仟個)<br />

30,000 30,000 $ 90,000 $ 22,500<br />

18,000 18,000 50,400 12,600<br />

6,000 6,000 18,000 4,500<br />

6,000 6,000 18,000 4,500<br />

單位:新台幣仟元<br />

生 產 量 銷 售 量<br />

銷 售 值 毛 利<br />

(仟個) (仟個)<br />

3,500 3,500 $ 52,500 $ 31,500<br />

3,000 3,000 42,000 21,000<br />

2,500 2,500 32,500 13,000<br />

2,500 2,500 32,500 13,000

五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一 年<br />

投資計畫。<br />

轉投資分析表<br />

單位:新台幣仟元<br />

項目<br />

說明<br />

P-Two Technology<br />

(B.V.I.) Co., Ltd.<br />

P-Two Indusries<br />

(Mauritius) Inc.<br />

P-II Industries<br />

(Malaysia) SDN.<br />

BHD.<br />

獲利金額<br />

147,087<br />

94,519<br />

六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項及評估:<br />

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施:<br />

針對匯率變動,本公司近年逐步採取進銷之平衡政策,使進貨之應付外幣負債部位<br />

與銷貨之應收外幣資產部位能取得平衡,如有重大差額,則評估未來匯率波動之情<br />

形後,採取預售遠期外匯之方式,減低匯率變動對本公司損益之影響。至於利率變<br />

動,近來利率雖有逐步上升之趨勢,由於國內資金供給充裕,本公司評估其上升之<br />

幅度及速度應不至於過於迅速,故利率變動經評估應不致對本公司損益造成重大影<br />

響,且本公司借款金額逐步償還中。另於國內、本公司子公司、客戶、供應商等國<br />

家,通貨膨脹情形並不明顯,故應不致對本公司損益造成影響。<br />

(二)最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之<br />

政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:<br />

1.94 年度本公司並未從事有關高風險、高槓桿投資,95 年度截至年報刊印日止,<br />

本公司為規避匯率變動風險,預售遠期外匯美金 13,000 仟元。<br />

2.94 年度本公司因營運週轉關係替子公司 P-Two Industries (Mauritius) Inc.背書保<br />

證,最高餘額為新台幣 132,720 仟元(4,000 仟美元),期末餘額為新台幣 98,550<br />

仟元(3,000 仟美元)。上述被書保證均依本公司「被書保證作業程序」規定辦理。<br />

3.94 年度本公司因營運週轉關係將資金貸與子公司 P-Two Industries (Mauritius)<br />

Inc.,最高餘額為新台幣 126,480 仟元(4,000 仟美元),上述資金貸與他人均依本<br />

公司「資金貸與他人作業程序」規定辦理,截至 94 年底無資金貸與餘額。<br />

(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用。<br />

政策 獲 利 或 虧 損 改 善 計 畫 未來其他投資<br />

之 主 要 原 因<br />

計 畫<br />

轉投資禾昌電子科技<br />

(蘇州)公司,製造及銷 營運正常,穩定獲利<br />

售各種連接器,就近服 中。<br />

務華中地區客戶。<br />

轉投資禾昌興業電子<br />

營運正常,穩定獲利<br />

(深圳)有限公司,製造<br />

中。<br />

及銷售各種連接器。<br />

270 在馬來西亞銷售各種<br />

連接器。<br />

營運正常,穩定獲利<br />

中。<br />

本公司研究發展計畫詳 P.2;研究發展費用將以上年度之基礎及未來之開發計劃作部<br />

分調整。<br />

-128-<br />

- -<br />

- -<br />

- -

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施:<br />

本公司所生產之連接器廣泛運用於各項電子資訊產品中,本公司對於即將施行之歐<br />

盟有害物質限用指令(ROHS),已有充分之研究,並已落實於本公司產品上,諸如各<br />

式鍍金連接器及軟排線,此等產品均能符合 ROHS 之要求,且已獲下游資訊廠商認<br />

同,穩定出貨當中。另外,本公司亦積極規劃取得 Sony 等國際大廠綠色夥伴(Green<br />

Partner)之認証,以符合客戶及法令上之要求。<br />

(五)最近年度科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:無。<br />

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:<br />

針對本公司 94 年度的負面事件,對本公司企業形象可能會造成相當之影響,本公<br />

司目前積極強化公司治理、落實內部控制制度及加強智慧財產權包括但不限於專利<br />

之審查與管理,以降低企業營運風險,期望能以實質之績效提升企業形象。<br />

(七)進行購併之預期效益、可能風險及因應措施:無。<br />

(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。<br />

(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:<br />

1.進貨:本公司對於重要原物料均嚴格要求開發第二供應商,故本公司面臨供應商<br />

集中之風險較低。<br />

2.銷貨:本公司目前最大銷貨對象佔本公司近 25%之營收,已較 93 年度之營收比重<br />

下降 5%,為必免面臨客戶持續要求降價之壓力風險,本公司近年來不斷要<br />

求製程技術之精進,以及與客戶溝通雙贏的經營理念,本公司亦積極改善<br />

產品組合及拓展不同領域市場以降低此一風險。<br />

(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影響、<br />

風險及因應措施:無此情形。<br />

(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無此情形。<br />

(十二)訴訟或非訟事件,應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股<br />

比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非<br />

訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其<br />

係爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處<br />

理情形:<br />

1.桃園地檢署以本公司董事長陳財福先生可能涉及違反證券交易法為由,於 94 年<br />

9 月 13 日傳訊調查,截至年報刊印日止,檢方仍在偵查中。<br />

2.鴻海精密工業公司(鴻海)於 94 年 12 月以本公司侵害其連接器專利權為由,<br />

向桃園地方法院聲請於 150,000 仟元之範圍內對本公司進行假扣押,查封本公<br />

司部分銀行帳戶、存貨及固定資產;另鴻海亦向大陸蘇州中級人民法院控告子<br />

公司大陸達昌電子科技(蘇州)公司侵權,並請求賠償人民幣 5,000 仟元,鴻海<br />

所主張之侵權產品佔本公司營業比重低且為本公司已停產之連接器。本公司已<br />

-129-

積極與鴻海磋商尋求共創雙贏局面,並認為此專利權爭議不致對本公司股東造<br />

成重大不利影響。<br />

(十三)其他重要風險及因應措施:無。<br />

七、其他重要事項:無。<br />

-130-

-131-<br />

柒、公司治理運作情形<br />

一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:<br />

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因<br />

(一)公司股權結構及股東權益<br />

1.公司處理股東建議或糾紛等問<br />

題之方式<br />

2.公司掌握實際控制公司之主要<br />

股東及主要股東之最終控制<br />

者名單之情形<br />

3.公司建立與關係企業風險控管<br />

機制及防火牆之方式<br />

1.本公司已建立發言人制度處理相關事宜。<br />

2.本公司有股務代理機構提供公司股東之名單,並<br />

隨時掌握主要股東及主要股東之最終控制者之<br />

情形。<br />

3.本公司與子公司定有相關之管理作業規定。<br />

1.與上市上櫃公司治理實務守則第13條無重大差異。<br />

2.與上市上櫃公司治理實務守則第19條無重大差異。<br />

3.與上市上櫃公司治理實務守則第14條無重大差異。<br />

(二)董事會之組成及職責<br />

1.公司設置獨立董事之情形<br />

2.定期評估簽證會計師獨立性之<br />

情形<br />

1.本公司已選任獨立董事。<br />

2. 本公司定期評估簽證會計師之獨立性,且無獨<br />

立性之議題。<br />

1.與上市上櫃公司治理實務守則第24條無重大差異。<br />

2.與上市上櫃公司治理實務守則第29條無重大差異。<br />

(三)監察人之組成及職責<br />

1.公司設置獨立監察人之情形<br />

2.監察人與公司之員工及股東溝<br />

通之情形<br />

1.本公司已選任獨立監察人。<br />

2.本公司員工及股東如有需要可隨時向監察人連<br />

絡,或者透過發言人反應。<br />

1.與上市上櫃公司治理實務守則第43條無重大差異。<br />

2.與上市上櫃公司治理實務守則第48條及第54條無重大<br />

差異。<br />

(四)建立與利害關係人溝通管道之<br />

情形<br />

本公司已建立發言人制度處理相關事宜。 與上市上櫃公司治理實務守則第54條無重大差異。<br />

(五)資訊公開<br />

1.公司架設網站,揭露財務業務<br />

及公司治理資訊之情形<br />

1.本公司定期及不定期於公開資訊觀測站申報各<br />

項財務、業務資訊,另設有公司專屬網站。<br />

1.與上市上櫃公司治理實務守則第56條無重大差異。

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因<br />

2.公司採行其他資訊揭露之方式<br />

(如架設英文網站、指定專人<br />

負責公司資訊之蒐集及揭<br />

露、落實發言人制度、法人說<br />

2.本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工<br />

作,並已依規定建立發言人制度。<br />

明會過程放置公司網站等)<br />

(六)公司設置審計委員會等功能委 本公司尚未設立審計委員會等功能委員會。 董事會研議設立中。<br />

員會之運作情形<br />

(七)公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形:<br />

本公司未另訂定公司治理實務守則。<br />

-132-<br />

2.與上市上櫃公司治理實務守則第56條及57條無重大差<br />

異。<br />

八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責<br />

任情形:無。

項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因<br />

九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險<br />

衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之<br />

情形等):<br />

1.本屆董事及監察人進修之情形,已依照「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定辦理。<br />

2.本屆董事出席及監察人列席九十四年度董事會狀況:<br />

第一次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第二次董事會:親自出席董事四人;列席監察人三人<br />

第三次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第四次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第五次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第六次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第七次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第八次董事會:親自出席董事四人;列席監察人二人<br />

第九次董事會:親自出席董事四人;列席監察人三人<br />

第十次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第十一次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

第十二次董事會:親自出席董事五人;列席監察人三人<br />

3.本公司已依照企業風險管理之架構及精神建構公司內部風險之辦認、評估、回應與監督。<br />

4.對於客戶的政策:本公司對於綠色產品全球趨勢的架構下,致力於環境的保護。目前本公司提供客戶的產品已符合ROHS及綠色伙伴之標準。<br />

5.本屆董事對利害關係議案迴避之執行情形及公司為董事及監察人購買責任保險之情形:無。<br />

二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章查詢方式:本公司於 94 年 6 月 14 日訂定董事、監察人、經理人之道德行為<br />

準則。<br />

三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊:無。<br />

-133-

捌、會計師資訊<br />

公費資訊:不適用。<br />

更換會計師資訊<br />

關於前任會計師者<br />

更 換 日 期九十四年七月<br />

更 換 原 因 及 說 明 勤業眾信會計師事務所內部職務調整。<br />

說明係委任人或會計師<br />

終 止 或 不 接 受 委 任<br />

最 近 兩 年 內 簽 證<br />

無 保 留 意 見 以 外<br />

之 查 核 報 告 書<br />

意 見 及 原 因<br />

與發行人有無不同意見<br />

其他揭露事項<br />

(依證券發行人財務報告<br />

編製準則第二十二條第二<br />

項第一款第四目應加以揭<br />

露者)<br />

情 況 \ 當 事 人會 計 師委 任 人<br />

主 動 終 止 委 任<br />

不再接受(繼續)委任<br />

有<br />

-134-<br />

不適用<br />

無 √<br />

說<br />

明<br />

無<br />

不適用<br />

會計原則或實務<br />

財務報告之揭露<br />

查核範圍或步驟<br />

其 他

關於繼任會計師者<br />

事 務 所 名 稱勤業眾信會計師事務所<br />

會 計 師 姓 名郭文吉會計師、許庭禎會計師<br />

委 任 之 日 期九十四年七月<br />

委任前就特定交易之會計<br />

處理方法或會計原則及<br />

對財務報告可能簽發之<br />

意見諮詢事項及結果<br />

繼任會計師對前任會計師<br />

不同意見事項之書面意見<br />

-135-<br />

不適用<br />

不適用<br />

前任會計師對證券發行人財務報告編製準則第二十二條第二項第<br />

一款及第二款第三目事項之復函:不適用。<br />

公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年內<br />

曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者:不適用。

玖、特別記載事項<br />

一、關係企業相關資料<br />

(一)關係企業合併營業報告書:<br />

1.關係企業組織圖<br />

P-<strong>TWO</strong> TECHNOLOGY<br />

(B.V.I.) CO., LTD.<br />

禾昌科技(B.V.I.)有限公司<br />

P-<strong>TWO</strong> ELECTRIC TECHNOLOGY<br />

(SUZHOU) CO., LTD.<br />

達昌電子科技(蘇州)有限公司<br />

2.關係企業基本資料<br />

企業名稱 設立日期 地址 實收資本額 主要營業或生產項目<br />

P-<strong>TWO</strong><br />

TECHNOLOGY (B.V.I.)<br />

CO., LTD.<br />

2000.5.26<br />

達昌電子科技(蘇州)<br />

有限公司 2000.9.8<br />

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES<br />

(MAURITIUS) INC.<br />

投資金額:美金18,200,000元<br />

持有股份:18,200,000股<br />

持股比例:100%<br />

投資金額:美金12,400,000元<br />

持股比例:100%<br />

2002.12.16<br />

禾昌興業電子(深圳)<br />

有限公司 2002.12.27<br />

P-II INDUSTRIES<br />

(MALAYSIA) SDN.<br />

BHD. 2003.04.21<br />

Tropic Isle Building P.O<br />

Box 438,Road Town,<br />

Tortola, British Virgin<br />

Islands.<br />

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES INC.<br />

禾昌興業股份有限公司<br />

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES<br />

(MAURITIUS) INC.<br />

禾昌興業(毛里求斯)有限公司<br />

P-<strong>TWO</strong> ELECTRONIC<br />

(SENZHEN) LTD.<br />

禾昌興業電子(深圳)有限公司<br />

蘇州市新區楓橋工業園<br />

華山路 158-86 號<br />

2nd Floor, Felix House,<br />

24 Dr. Joseph Riviere St.,<br />

Port Louis, Mauritius<br />

深圳市寶安區松崗鎮同<br />

富裕工業區<br />

Lot 9, 2 nd Floor, Block A<br />

Damai Point Commercial<br />

Centre, Off Jalan Damai,<br />

Luyang, 88300 Kota<br />

Kinabalu, Sabah<br />

-136-<br />

投資金額:美金13,480,821元<br />

持有股份:13,480,821股<br />

持股比例:100%<br />

投資金額:美金13,480,821元<br />

持股比例:100%<br />

P-II INDUSTRIES<br />

(MALAYSIA) SDN. BHD.<br />

禾昌興業(馬來西亞)有限公司<br />

美金<br />

18,200,000<br />

美金<br />

12,400,000<br />

美金<br />

13,480,821<br />

美金<br />

13,500,000<br />

馬幣<br />

20,000<br />

投資金額:馬幣20,000元<br />

持有股份:20,000股<br />

持股比例:100%<br />

Investment and trading activities<br />

連接器等新型電子元輔件之製<br />

造及銷售<br />

Investment and trading activities<br />

生產經營新型電力電子元器件<br />

Investment and trading activities

3.推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料:無。<br />

4.整體關係企業經營業務所涵蓋之行業,並說明往來分工情形:<br />

本公司及本公司關係企業達昌電子科技(蘇州)有限公司及禾昌興業電子(深<br />

圳)有限公司所經營之業務,主要係電子連接器之製造及銷售,P-<strong>TWO</strong><br />

TECHNOLOGY (B.V.I.) CO., LTD.及P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES (MAURITIUS) INC.係為一控股公<br />

司,並作為兩岸關係企業貿易之橋樑;P-II INDUSTRIES (MALAYSIA) SDN. BHD.則係銷<br />

售電子連接器予馬來西亞地區之客戶。<br />

5.關係企業董事、監察人及總經理資料:<br />

持 有 股 份<br />

企 業 名 稱 職 稱 姓名或代表人 股 數 持 股 比 例<br />

P-<strong>TWO</strong><br />

TECHNOLOGY<br />

(B.V.I.) CO.,LTD<br />

達昌電子科技(蘇州)<br />

有限公司<br />

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES<br />

(MAURITIUS)INC.<br />

禾昌興業電子(深圳)<br />

有限公司<br />

P-II INDUSTRIES<br />

(MALAYSIA) SDN.<br />

BHD.<br />

董事 禾昌-陳財福 18,200,000 100%<br />

董事長<br />

副董事長<br />

禾昌-陳財福<br />

林松竹<br />

董事 禾昌-陳財福 13,480,821 100%<br />

董事 禾昌-陳財福 - -<br />

董事<br />

董事<br />

禾昌-陳財福<br />

林松竹<br />

-137-<br />

-<br />

-<br />

20,000<br />

-<br />

-<br />

-<br />

100%<br />

-

6.關係企業營運概況:<br />

企 業<br />

名 稱<br />

P-<strong>TWO</strong><br />

TECHNOLOGY<br />

(B.V.I.) CO., LTD<br />

達昌電子科技<br />

(蘇州)有限公司<br />

P-<strong>TWO</strong><br />

INDUSTRIES<br />

(MAURITIUS)<br />

INC.<br />

禾昌興業電子<br />

(深圳)有限公司<br />

P-II<br />

INDUSTRIES<br />

(MALAYSIA)<br />

SDN. BHD.<br />

資本額 資 產<br />

總 值<br />

民國九十四年度<br />

負 債<br />

總 值<br />

-138-<br />

淨 值 營 業<br />

收 入<br />

營 業<br />

利 益<br />

單位:新台幣仟元<br />

本 期<br />

損 益<br />

( 稅後)<br />

每股盈<br />

餘 ( 元 )<br />

( 稅後)<br />

597,870 1,100,312 332,444 767,868 5,946 (62,253) 147,087 註1<br />

407,340 1,440,960 778,737 662,223 1,255,635 284,103 212,343 註1<br />

443,475 1,489,697 922,459 567,238 704,091 (43,773) 94,519 註1<br />

443,475 1,684,252 1,072,805 611,447 1,646,431 169,257 144,089 註1<br />

註:係屬有限公司故無每股盈餘資料。<br />

183 2,925 1,626 1,299 16,787 692 270 註1

(二)關係企業合併財務報表:<br />

聲 明 書<br />

本公司民國九十四年度(自九十四年一月一日至九十四年十二月三<br />

十一日止)依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報<br />

告書編製準則規定,應納入編製關係企業合併財務報表之公司,與依證<br />

券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」<br />

規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併<br />

財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,<br />

爰不再另行編製關係企業合併財務報表。<br />

特此聲明<br />

公司名稱:禾昌興業股份有限公司<br />

董事長:陳 財 福<br />

中 華 民 國 九 十 五 年 三 月 十 七 日<br />

(三) 關係報告書:不適用。<br />

-139-

二、內部控制執行狀況:<br />

(一)內部控制制度聲明書:<br />

禾昌興業股份有限公司<br />

內部控制聲明書<br />

-140-<br />

日期:民國九十五年四月十三日<br />

本公司民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日之內部控制制度,依<br />

據自行檢查的結果,謹聲明如下:<br />

一、本公司確知建立,實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任,本<br />

公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資<br />

產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保。<br />

二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上<br />

述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度<br />

之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能,缺失一經<br />

辦認,本公司即採取更正之行動。<br />

三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度<br />

處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷<br />

內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制判斷項目,<br />

係為依管理控制之過程,將內部控制劃分為五個組成要素:1.控制環境、2.風險評<br />

估、3.控制作業、4.資訊及溝通及 5.監督,每個組成要素又包括若干項目,前述項<br />

目請參見「處理準則」之規定。<br />

四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目,評估內部控制制度之設計及執行的有效性。<br />

五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司上開期間的內部控制制度(含對子公司之監<br />

理),包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令<br />

之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。<br />

六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開,上述公開之內<br />

容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百<br />

七十一條及第一百七十四條等之法律責任。<br />

七、本聲明書業經本公司民國九十五年四月十三日董事會通過,出席董事五人中,有 0<br />

人持反對意見,餘均同意本聲明書內容,併此聲明。<br />

禾昌興業股份有限公司<br />

董事長:陳財福<br />

總經理:陳財福

(二)委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:<br />

內部控制制度審查報告<br />

後附禾昌興業股份有限公司(含大陸子公司)民國九十五年一月二<br />

十四日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全(使資產不致在未經<br />

授權之情況下取得、使用及處分)有關之銷貨循環及投資循環之內部控<br />

制制度,於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日係有效設<br />

計及執行之聲明,業經本會計師予以審查完竣。維持有效之內部控制制<br />

度及評估其有效性係公司管理階層之責任,本會計師之責任則為根據審<br />

查結果對公司內部控制制度之有效性及公司之內部控制制度聲明書表示<br />

意見。<br />

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一<br />

般公認審計準則規劃並執行審查工作,以合理確信公司上述內部控制制<br />

度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控<br />

制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評<br />

估內部控制制度設計及執行之有效性,以及本會計師認為必要之其他審<br />

查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。<br />

任何內部控制制度均有其先天上之限制,故禾昌興業股份有限公司<br />

上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出已發生之錯誤或舞弊。此<br />

外,未來之環境可能變遷,遵循內部控制制度之程度亦可能降低,故在<br />

本期有效之內部控制制度,並不表示在未來亦必有效。<br />

依本會計師意見,依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」<br />

之內部控制有效性判斷項目判斷,禾昌興業股份有限公司與財務報導及<br />

保障資產安全有關之銷貨循環及投資循環之內部控制制度,於民國九十<br />

四年一月一日至九十四年十二月三十一日之設計及執行,在所有重大方<br />

面可維持有效性;禾昌興業股份有限公司於民國九十五年一月二十四日<br />

所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之銷貨循環<br />

及投資循環之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書,在所有重大方<br />

面則屬允當。<br />

本會計師之審查報告僅作為禾昌興業股份有限公司內部管理之用,<br />

-141-

非經本會計師書面同意,不得作為其他用途。另本會計師在審查過程中,<br />

亦發現部分內部控制制度作業有可改進之處。<br />

勤業眾信會計師事務所<br />

會 計 師 郭 文 吉<br />

-142-<br />

會 計 師 許 庭 禎<br />

中 華 民 國 九 十 五 年 一 月 二 十 四 日

附 件<br />

受文者:勤業眾信會計師事務所 日期:九十五年一月二十四日<br />

本公司(含大陸子公司)為內部管理之需要,依據「公開發行公司建立<br />

內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定,委託 貴會計師事<br />

務所遵照處理準則所規定審查準則,審查本公司依處理準則規定自行檢查本<br />

公司於民國九十四年一月一日至九十四年十二月三十一日間與財務報導之可<br />

靠性(含內部稽核,以下同)及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之<br />

情況下取得、使用或處分)有關之銷貨循環及投資循環之內部控制制度設計<br />

與執行在重大方面係屬有效。茲為應 貴會計師事務所審查本公司之需要,<br />

謹就所知聲明如下:<br />

本公司係依據「處理準則」規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷<br />

內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制<br />

制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成<br />

要素: 控制環境, 風險評估, 控制作業, 資訊及溝通,及 監督。<br />

每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。<br />

本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及<br />

執行的有效性。<br />

本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責<br />

任,其建立的目的係對營運的效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全<br />

等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成,提供合理的確保。<br />

本公司基於前項檢查結果,認為本公司於上開期間有關銷貨循環及投資循<br />

環之內部控制制度,包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報<br />

導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行在重大<br />

方面係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。<br />

-143-

內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦<br />

僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改<br />

變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有<br />

自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。<br />

本公司僅委託 貴會計師事務所審查與財務報導有關及上述與保障資產安<br />

全有關之銷貨循環及投資循環之內部控制制度,並未委託 貴會計師事務<br />

所審查其他循環之內部控制及其他與營運之效果及效率及相關法令之遵循<br />

有關之內部控制。<br />

本公司並未發生重大舞弊,亦未發生其他雖非重大,但有管理階層或在內<br />

部控制制度與內部稽核制度中擔任重要職務之人員涉入之舞弊情事。<br />

於本聲明書涵蓋期間本公司並未修訂書面內部控制制度,亦未發生其他足<br />

以重大影響內部控制制度之情事,包括董事會及經理人對重大缺失所採取<br />

之改正措施。<br />

本公司業已將與財務報導之可靠性有關銷貨循環及投資循環之內部控制制<br />

度之全部資訊提供予 貴會計師事務所,並無蓄意隱匿、歪曲之情事;本<br />

公司亦已將上述與保障資產安全有關之內部控制制度之全部資訊,提供予<br />

貴會計師事務所,亦無蓄意隱匿、歪曲之情事。<br />

審查上述內部控制制度所需之資料,本公司業已提供予 貴會計師事務<br />

所,而且,對 貴會計師事務所審查證據之蒐集,本公司未做任何限制。<br />

本公司無任何違反法令或契約規定且未予告知之情事。<br />

公司名稱:禾昌興業股份有限公司<br />

董事長:陳 財 福 簽章<br />

-144-

三、最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有<br />

不同意見者:無。<br />

四、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無。<br />

五、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形:無。<br />

六、最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議:<br />

94/04/08 董事會通過於新台幣 3 至 5 億元之額度內辦理現金增資,並提請股東會<br />

決議。<br />

94/04/08 董事會通過間接投資達昌電子科技(蘇州)有限公司,金額美金 210 萬元。<br />

94/06/14 股東會通過於新台幣 3 至 5 億元之額度內,授權董事會辦理現金增資。<br />

94/06/23 董事會通過為子公司背書保證美金 1,000 萬元(P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES<br />

(MAURITIUS) INC.& P-<strong>TWO</strong> TECHNOLOGY (B.V.I.) CO., LTD 各美金<br />

500 萬元)。<br />

94/08/30 董事會通過 P-<strong>TWO</strong> TECHNOLOGY (B.V.I.) CO., LTD 盈餘轉資增資分配<br />

股利予母公司,金額美金 200 萬元。<br />

94/08/30 董事會通過 P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES (MAURITIUS) INC.盈餘轉資增資分<br />

配股利予母公司,金額美金 300 萬元。<br />

94/08/30 董事會通過禾昌興業電子(深圳)有限公司盈餘轉資增資分配股利予<br />

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES (MAURITIUS) INC.,金額美金 300 萬元。<br />

94/10/14 董事會通過達昌電子科技(蘇州)有限公司盈餘轉資增資分配股利予<br />

P-<strong>TWO</strong> TECHNOLOGY (B.V.I.) CO., LTD,金額美金 400 萬元。<br />

95/04/13 董事會通過間接投資達昌電子科技(蘇州)有限公司,金額美金 300 萬元。<br />

95/04/13 董事會通過間接投資禾昌興業電子(深圳)有限公司,金額美金 300 萬元。<br />

七、最近年度及截至年報刊印日止公司依法被處分、公司對其內部相關人<br />

員之處罰、主要缺失與改善情形:無。<br />

八、其他必要補充說明事項:無。<br />

拾、最近年度及截至年報刊印日止如發生證券交易法第三十六條第<br />

二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無<br />

-145-

P-<strong>TWO</strong> INDUSTRIES INC.<br />

公 司 印 鑑<br />

董 事 長:陳 財 福<br />

-146-

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