COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE ... - CNVM

Prevederile legale conţinute de Legea nr.31/1990, modificată, privind societăţile comerciale, privindsancţionarea reprezentantului legal al societăţii au fost preluate de art.179 alin.(1) din OUG nr.28/2002 modificată şiaprobată prin Legea nr.525/2002:”În cazul sancţionării persoanelor juridice C.N.V.M. poate aplica sancţiuni cel multegale prin gravitate, pentru contravenţia respectivă, şi persoanelor fizice cărora, în calitate de administratori,reprezentanţi legali sau exercitând de jure sau de facto funcţii de conducere ori exercitând cu titlu profesionalactivităţi reglementate de prezenta ordonanţă de urgenţă, le este imputabilă respectiva contravenţie pentru că, deşiputeau şi trebuiau să prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.”2. Referitor la obligaţia derulării ofertei publice obligatorii de preluare în vederea închideriiPotrivit prevederilor art.138 alin.(1) din OUG nr.28/2002 cu modificările aduse ulterior, acţionarul majoritarce deţine o poziţie majoritară absolută ce-i conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, areobligaţia ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziţii sau după caz de la data de 01.12.2002, să facă şi săfinalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţă, în vederea transformării acesteia însocietate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de ofertă.Acelaşi act normativ, precum şi Dispunerea de măsuri nr.5/2003 prevedeau în mod imperativ, în scopulprotejării intereselor acţionarilor minoritari, că procedura de închidere a unei societăţi nu putea fi declanşată înainte depromovarea de către acţionarul majoritar a unei oferte publice de preluare a restului de acţiuni aflate pe piaţă.Prin adresa înregistrată la C.N.V.M. sub nr.28539/24.08.2004 a fost depus raportul de evaluare întocmit deS.C. Alfa Consulting S.R.L. cu privire la preţul aferent iniţierii ofertei publice de preluare. Documentaţia necesarăavizării anunţului privind preţul oferit în cadrul ofertei publice de preluare în vederea închiderii S.C. Continent MarineEnterprise S.A. Bucureşti este incompletă lipsind anunţul privind preţul oferit, contractul de intermediere, declaraţiileofertantului şi societăţii de intermediere. În consecinţă, petentul nu şi-a îndeplinit obligaţia prevăzută în art.138 dinO.U.G. nr.28/2002 şi nu a depus toate diligenţele în acest sens.Petentul a început executarea obligaţiei începând cu data de 24.08.2004, deşi aceasta era scadentă din data de15.12.2003, ceea ce reflectă faptul că Ordonanţele C.N.V.M. nr.396/02.08.2004 şi nr.427/02.08.2004 şi-au îndeplinitforţa coercitivă pentru care au fost emise şi scopul de menţinere a unei pieţe ordonate.Începerea demersurilor necesare în vederea închiderii S.C. Continent Marine Enterprise S.A. nu exonereazăpetentul de executarea obligaţiei prevăzute de art.138 din OUG nr.28/2002.Având în vedere nota privind contestaţia formulată de domnul Roussalis Spyridon, în calitate de asociatunic al S.C. Continent Marine Enterprise Import - Export S.R.L., societate ce deţine calitatea de acţionarmajoritar al S.C. Continent Marine Enterprise S.A. împotriva Ordonanţelor C.N.V.M. nr.396/02.08.2004 şinr.427/02.08.2004, prezentată şi analizată în şedinţa de comisie din data de 07.10.2004,În baza Hotărârilor Parlamentului nr. 19/27.06.2001, 17/29.05.2002 şi 31/04.11.2002,COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE emite următoareaDECIZIEArt. 1. Se respinge contestaţia formulată de domnul Roussalis Spyridon, în calitate de asociat unic al S.C. ContinentMarine Enterprise Import - Export S.R.L., societate ce deţine calitatea de acţionar majoritar al S.C. Continent MarineEnterprise S.A.Art. 2. Se menţin Ordonanţele C.N.V.M. nr. 396/02.08.2004 şi nr.427/02.08.2004.Art. 3. Secretariatul General şi Direcţia Juridică vor comunica prezenta Decizie tuturor celor interesaţi.PREŞEDINTEProf. univ. dr. Gabriela ANGHELACHEDECIZIA NR. 4124 / 13.10.2004În temeiul competenţei conferite de art. 2, art. 7 alin. (1) şi alin. (4) şi art. 9 alin. (1) din Statutul ComisieiNaţionale a Valorilor Mobiliare aprobat prin Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 25/2002 aprobată prin Legeanr.514/2002, modificat şi completat prin Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital,S-a examinat contestaţia formulată de domnul Ioan Păuna, fost director general şi preşedinte al Consiliului deAdministraţie al S.C. Aparataj Electric S.A. Titu, împotriva Ordonanţei C.N.V.M. nr. 447/17.08.2004.În urma verificărilor efectuate, s-au constatat următoarele:Prin adresa înregistrată la C.N.V.M. sub nr. 321797/16.09.2004 domnul ing. Ioan Păuna, fost preşedinte alConsiliului de Administraţie şi director general al S.C. Aparataj Electric S.A. Titu, a formulat contestaţie împotrivaOrdonanţei C.N.V.M. nr. 447/17.08.2004.În fapt, prin Ordonanţa C.N.V.M. nr. 447/17.08.2004 domnul ing. Ioan Păuna, în calitate de preşedinte alConsiliului de Administraţie al S.C. Aparataj Electric S.A. Titu, a fost sancţionat cu avertisment, în sarcina petentuluireţinându-se încălcarea obligaţiei de transmitere a raportului curent aferent Adunării Generale a Acţionarilor desfăşuratăla data de 08.07.2004, obligaţie instituită de art. 122 din O.U.G. nr. 28/2002 şi preluată de art. 26 alin. (1) lit. c) dinLegea nr. 297/2004.În susţinerea contestaţiei sale, petentul a invocat următoarele argumente:Domnul Ioan Păuna a demisionat din funcţia de membru şi preşedinte al Consiliului de Administraţie al S.C.Aparataj Electric S.A. Titu în şedinţa comună a Consiliului de Administraţie şi Comisiei de Cenzori, care a avut loc ladata de 18.06.2004. În aceeaşi şedinţă a fost ales un alt membru C.A. în persoana domnului ing. Bogdan Nisipeanu,cooptat în calitate de reprezentant al Broadhurst Investment Ltd., proaspăt acţionar majoritar al S.C. Aparataj ElectricS.A. Titu.