COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE ... - CNVM

- până la expirarea termenului suplimentar acordat - 30.03.2004, domnul Căpuşan Nicolae nu a depusdocumentaţia aferentă ofertei publice de preluare obligatorii în vederea închiderii, încălcând astfel dispoziţiileart. 138 din O.U.G. nr.28/2002 modificată şi aprobată prin Legea nr.525/2002, aşa cum a fost modificat prinO.U.G. nr.165/2002Sancţiunea a fost dispusă în temeiul prevederilor art. 172 lit. d) din O.U.G. nr.28/2002 modificată şi aprobatăprin Legea nr.525/2002 şi în baza art. 17 alin. 2 lit. b) din Statutul C.N.V.M. adoptat prin O.U.G. nr.25/2002 modificatăşi aprobată prin Legea nr.514/2002, art. 173 lit. a), art. 175 alin. (1) şi art. 177 din O.U.G. nr.28/2002 modificată şiaprobată prin Legea nr.525/2002.În motivarea plângerii, petentul precizează următoarele:- s-a încheiat un contract de intermediere cu S.C. IFB FINWEST S.A. ARAD şi un contract pentru întocmireadocumentaţiei în vederea stabilirii preţului la care trebuia iniţiată oferta publică de preluare; din analiza situaţieifinanciare a S.C. TRANSARIEŞ S.A. Turda, care are datorii de peste 3,3 miliarde lei şi capitaluri proprii de 29miliarde lei, reprezentanţii societăţii evaluatoare au confirmat faptul că nu se putea stabili o metodă de fixare apreţului la care trebuia făcută oferta publică, conform prevederilor C.N.V.M.;- în urma ordonanţei de sancţionare, s-a solicitat din nou evaluatorului S.C. Darian Rom Suisse S.R.L. săîntocmească un Raport de evaluare a preţului pentru oferta publică obligatorie de preluare a acţiuniloremitentului S.C. TRANSARIEŞ S.A. Turda în vederea transformării acestuia într-o societate de tip închis; dinraportul întocmit a reieşit că „valoarea pentru proprietari este nulă”;- prin Legea nr.297/2004, respectiv art. 291, alin. (1), lit. c), s-a abrogat O.U.G. nr.28/2002 privind valorilemobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, modificată şi aprobată prin Legeanr.525/2002; având în vedere că Ordonanţa nr.422/02.08.2004 a fost emisă după intrarea în vigoare a Legiinr.297/2004, nu mai există cadrul legal pentru aplicarea sancţiunii.Contestaţia este fondată întrucât:Acţionarul majoritar al S.C. TRANSARIEŞ S.A. Turda avea obligaţia să facă şi să finalizeze o ofertă publicăde preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţă, în vederea transformării societăţii emitente în societate de tip închis întermenul legal prevăzut expres în cuprinsul art. 138 din O.U.G. nr.28/2002, aprobată şi modificată prin Legeanr.525/2002, modificat prin O.U.G. nr.165/2002. Cu toate acestea, conform Raportului de evaluare al preţuluipentru oferta publică de preluare în vederea închiderii S.C. TRANSARIEŞ S.A. Turda, întocmit de S.C. DarianRom Suisse S.R.L., rezultă că preţul acţiunilor determinat prin aplicarea metodelor de evaluare prevăzute deO.U.G. nr.165/2002 conduce la o valoare negativă. Astfel, în Raport sunt menţionate următoarele:„Preţul acţiunii prin metoda activului net contabil a fost determinat pe baza situaţiilor financiare la data de30.06.2004, întocmite de emitent în conformitate cu normele contabile simplificate, armonizate cu Directivele Europeneaprobate prin Ordinul MFP nr.306/2002 - conduce la o valoare negativă, având în vedere nivelul capitalurilor propriila 30.06.2004.Metoda preţului cel mai ridicat plătit de ofertant pentru acţiunile emitentului a fost aplicată pentru perioadade 12 luni precedentă întocmirii Raportului, respectiv perioada 27 august 2003 - 27 august 2004 - nu a fost aplicată,având în vedere că nu au existat tranzacţii în această perioadă.Metoda preţului mediu ponderat de tranzacţionare a acţiunilor emitentului la BERasdaq - nu a fost aplicatădeoarece nu au fost înregistrate tranzacţii cu aceste acţiuni în perioada de referinţă 1 decembrie 2001 - 1 decembrie2002.În aceste condiţii nu se poate aplica metodologia de evaluare privind media aritmetică rezultatelor aplicăriiacestor trei metode.Datorită nivelului ridicat al pierderilor, metoda fluxurilor financiare nu a putut fi aplicată. În cadrulmetodei activului net corectat, rezultatul este tot unul negativ, având în vedere că S.C. TRANSARIEŞ S.A. deţine unnumăr foarte redus de active în patrimoniu şi are un nivel foarte ridicat al datoriilor. Practic, la data evaluării(30.06.2004) S.C. TRANSARIEŞ S.A. prezintă principalele simptome ale unei companii aflate în lichidare. În acestecondiţii, valoarea pentru proprietari este nulă”.De asemenea, în urma verificării dosarului societăţii emitente, rezultă că dl. Căpuşan Nicolae, prin adresaînregistrată la C.N.V.M. sub nr.1553/19.01.2004, a adus la cunoştinţa C.N.V.M. că societatea emitentă a fostimplicată într-un proces de faliment iniţiat de Corpul Gardienilor Publici din Turda, existând şi acţiuni deexecutare silită împotriva acesteia, formulate de alte instituţii.În consecinţă, în condiţiile în care societatea este lipsită de lichidităţi iar preţul acţiunii are o valoare negativă,o promovare a unei oferte publice de preluare în vederea închiderii S.C. TRANSARIEŞ S.A. ar fi imposibil de realizat.Având în vedere hotărârea Comisiei din şedinţa din data de 07.10.2004În baza Hotărârilor Parlamentului nr.19/27.06.2001, 17/29.05.2002 şi 31/04.11.2002,COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE emite următoareaDECIZIEArt. 1. Se admite contestaţia formulată de dl. Căpuşan Nicolae, acţionar majoritar al S.C. TRANSARIEŞ S.A. Turda.Art. 2. Se revocă Ordonanţa C.N.V.M. nr.422/02.08.2004 de sancţionare a petentului cu amendă în valoare de50.000.000 lei.Art. 3. Secretariatul General şi Direcţia Juridică vor comunica prezenta Decizie tuturor celor interesaţi.PREŞEDINTE,Prof. univ. dr. Gabriela ANGHELACHE