2006 Raport public - Curtea de Conturi

45 milioane USD, la 18,12% dup efectuarea vrsmântului de 8,5 milioane USD la sfâritul anului
2003 i respectiv 16,64% dup virarea sumei de 8 milioane USD la sfâritul anului 2004, aferent
realizrii investiiilor de mediu.
Referitor la realizarea acestor majorri de capital, Curtea de Conturi a României a reinut
urmtoarele aspecte:
Majorrile de capital social, ca urmare a angajamentului investiional de 61,5 milioane USD,
au fost realizate, astfel:
La data de 16.01.2003 s-a înregistrat la Oficiul Registrului Comerului, majorarea capitalului
social prin emisiunea unui numr de 195,6 milioane aciuni nominative (de 978,3 miliarde lei valoare
nominal), ca efect al virrii în contul S.C. ALRO S.A a sumei de 45 milioane USD. În urma acestei
majorri, participaia statului a devenit de 20,01% (la nivelul cotei prevzut la art.10.10.11 din
contractul de privatizare). Majorarea de capital s-a realizat la un pre de subscriere de 7.653,0 lei,
prin adugarea la valoarea nominal de 5.000,0 lei a unei „prime de emisiune” de 2,653 lei. Din
punct de vedere economic „prima de emisiune” reprezint suma cu care este corectat valoarea
nominal, pentru a obine un pre cât mai apropiat de pia.
Curtea de Conturi a României a constatat c atât la negocierea clauzei 10.10.11 cât i la
realizarea majorrii de capital, preul de subscriere pentru noile aciuni a fost stabilit la un nivel mai
mic decât preul negociat i acceptat de pri, ca pre corect pentru vânzarea cotei de 10%. Astfel, în
contractul de privatizare pentru vânzarea cotei de 10% s-a stabilit un pre de 0,72 USD/aciune, în
timp ce preul de subscriere avut în vedere la clauza 10.10.11 a fost de 0,24 USD (de 3 ori mai mic).
Subevaluarea preului de subscriere a avut ca efect emisiunea unui numr de aciuni noi de 3
ori mai mare, ceea ce a dus practic la dublarea capitalului social i implicit la diminuarea fr o
justificare economic a cotei deinute de stat, de la 44% la 20%.
În acelai mod s-a procedat i în cazul majorrilor de capital ca urmare îndeplinirii
angajamentului investiional de 16,5 milioane USD, stabilit la nivelul de 8,5 milioane USD în anul
2003 i 8 milioane USD în 2004.
Astfel, în data de 18.11.2003 capitalul social a fost majorat prin emisiunea de aciuni noi la un
pre de subscriere de 7.940,0 lei/aciune (5.000,0 lei valoare nominal + 2940 prim de emisiune),
participaia statului diminuându-se la cota de 18,17%.
Ultima majorare de capital stabilit prin contractul de privatizare, s-a efectuat la data de
02.02.2005, prin emisiunea unui numr de aciuni noi la un pre de subscriere de 7.375,0 lei (5000
valoare nominal + 2.375 prim de emisiune), statul rmânând cu o cot de 16,64%.
i în aceste cazuri Curtea de Conturi a României a constat subevaluarea preului de
subscriere care a dus la emisiunea unui numr de aciuni noi mult mai mare, i implicit la
diminuarea participaiei statului la S.C. ALRO S.A.
Aparent, prin clauza 10.10.11, prile au negociat garantarea unui nivel al dividendelor pentru
anii 2002, 2003, 2004 ca o despgubire pentru pierderea poziiei statului în societatea ALRO în suma
de 14,3 milioane USD, sum considerat un avantaj acordat vânztorului. În fapt, în mod indirect s-a
stabilit diminuarea cotelor deinute de stat în urma majorrilor succesive a capitalului social, luând în
calcul un pre al aciunilor noi emise de 3 ori mai mic fa de preul de vânzare al aciunilor deinute
de stat.
Dei Legea nr. 31/1990 prevede dreptul de subscriere în cazul majorrii de capital pentru toi
acionarii existeni la data operaiunii, limitarea dividendelor la nivelul de 14 milioane USD, în cazul în
care statul ar fi avut cote mai mari, a fost o garanie suplimentar prin care cumprtorul s-a asigurat
c, Autoritatea pentru Privatizarea i Administrarea Participaiilor Statului nu va participa la majorarea
de capital social sau c va contesta aceste operaiuni de majorare de capital.
Aa cum s-a artat, prin „Strategia de privatizare” aprobat de Guvernul României, vânzarea
pachetului de minim 10% se putea realiza numai cu obligativitatea efecturii imediate a unei investiii
prin majorarea de capital social, de minim 45 milioane USD, fr a stabili modalitatea de realizare.
Conform Legii nr. 31/1990 majorarea de capital social se poate realiza fie prin majorarea
valorii nominale, fie prin emisiunea de aciuni suplimentare, ultima variant fiind cea pentru care a
optat Autoritatea pentru Privatizarea i Administrarea Participaiilor Statului.
Curtea de Conturi a României a constatat c prin modul cu care Autoritatea pentru
Privatizarea i Administrarea Participaiilor Statului a negociat majorrile succesive ale
capitalului social, (ca urmare a realizrii angajamentului investiional în sum total de
61,5 milioane USD) participaia statului a fost diminuat nejustificat, prin subevaluarea preului
de subscriere, ajungând dup cele 3 majorri stabilite prin contractul de privatizare la 16,64%.
148