modele de acte depuse de avocaţi în instanţe - Centrul de Drept al ...

- îngrădirea dreptului petiţionarului la luarea deciziilor legate de activitatea societăţii
comerciale vizate, dat fiind pierderea posibilităţii de a influenţa activitatea societăţii
comerciale şi a controlului decizional în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor.
Astfel, considerăm că petiţionarul a fost lipsit de o parte din proprietatea sa.
Este necesar de a menţiona că pretinsa investiţie a lui Y la majorarea capitalului statutar
constituie 5400 lei, sumă minoră în comparaţie cu valoarea activelor întreprinderii.
Într-una din cauzele sale (Comisia EDO 23 februarie 1995, Gasus Dosier-und Fordertechnik
GmbH c/Pays-Bas, &53), Curtea a statuat, cu valoare de principiu, că noţiunea de “bunuri”
din art.1 al Protocolului Adiţional nr.1 nu se limitează în mod sigur numai la proprietatea unor
bunuri corporale: alte drepturi şi interese ce constituie active pot fi considerate “drepturi de
proprietate”, deci “bunuri”. De asemenea, fosta Comisie a decis că noţiunea de “bunuri” din
textul deciziei cuprinde atât bunuri imobile, cât şi mobile.
Astfel, Comisia a arătat că acţiunile deţinute de acţionarii societăţilor pe acţiuni, din moment
ce au valoare economică, constituie un bun în sensul Convenţiei.
Curtea Europeană a decis, cu valoare de principiu, că o acţiune a unei societăţi comerciale,
este un bun complex. Ea certifică faptul că deţinătorul ei “posedă” o parte din capitalul social
şi drepturile corespunzătoare. Este vorba nu doar de o creanţă asupra activelor sociale, dar şi
de alte drepturi, în special dreptul de vot în adunarea generală a acţionarilor şi dreptul de a
influenţa activitatea societăţii (CEDO, decizia din 16 ianuarie 2001, Offerhaus et Offerhaus
c/Pays-Bas).
Astfel, prin reducerea cotei de participare a petiţionarului în cadrul SC ___ S.R.L. de la 50 la
25%, acesta a fost lipsit practic de posibilitatea de a influenţa activitatea societăţii, deoarece
conform Legii ceilalţi doi acţionari pot adopta orice hotărâre prin 2/3 din voturile asociaţilor,
inclusiv de modificare a Actului de constituire etc.
IV. EXPUNERE IN LEGATURA CU PREVEDERILE ARTICOLULUI 35 § 1 DIN
CONVENTIE
15. Decizia internă definitivă
1. Decizia din ___ a Curţii Supreme de Justiţie din Republica Moldova
16. Alte decizii
2. Decizia din ___ a Curţii de Apel Economică
3. Hotărârea din ___ a Judecătoriei Economice de Circumscripţie
4. Decizia din ___ a Camerei Înregistrării de Stat a Ministerului Dezvoltării Informaţionale
(instituţie publică de stat).
17. În cauza dată am epuizat toate căile de atac. Potrivit legislaţiei Republicii Moldova,
petiţionarul nu mai dispune de nicio cale ordinară sau extraordinară de atac.
V. EXPUNEREA OBIECTULUI CERERII
18. Prin adresarea la Curtea Europeană a Drepturilor Omului sperăm să obţinem:
- Constatarea violării art.6 § 1 al Convenţiei Europene a Drepturilor Omului;
568